ВЫНЕСЕНИЕ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ АО ОБРАЗЕЦ

АО «Реестр» зарегистрировало 700 выпуск акций, размещаемых при учреждении АО

Читать

Вниманию акционеров АО «СУШИМАГ»

Читать

АО «Реестр» зарегистрировало 700 выпуск акций, размещаемых при учреждении АО

Читать

Вниманию акционеров АО «СУШИМАГ»

Читать

заместитель генерального директора по
правовым вопросам ООО «АсВи-групп», член Ассоциации юристов России

Странно, но законом не предусмотрены требования к форме и содержанию решений единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, а также единственного участника в ООО. А между тем такой вариант владения бизнесом очень распространен.


В прошлом номере мы разобрались, как оформить решение единственного акционера/участника (если он является физлицом, или юридическим лицом, или иностранной компанией); какими документами можно подтвердить его статус; в каких случаях необходимо такое решение. Кстати, до конца апреля все ООО должны были успеть провести общее собрание участников по итогам года и оформить протокол либо решение единственного участника (нужно утвердить бухгалтерскую отчетность, распределить прибыль и др.), у АО для этого времени больше – до конца июня.


В этом номере журнала мы покажем, как изготовить копию решения или выписку из него, которые можно использовать вместо оригинала. Объясним, где и сколько хранить решения в АО и ООО.

Странно, но законом не предусмотрены требования к форме и содержанию решений единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, а также единственного участника в ООО. Между тем бизнес, начиная от малых и заканчивая крупными предприятиями, уже долгое время не ограничивает свою деятельность рамками одного юридического лица и в большинстве случаев представляет собой группы компаний, имеющих в своем составе как минимум несколько юридических лиц – дочерних обществ с единственным акционером/участником. В этой связи вопрос о порядке оформления решений единственного акционера/участника сейчас особенно актуален, ведь пришла пора собраний по итогам года и фиксации решений, принятых на них.


Вы узнаете ответы на многие вопросы и получите готовые образцы документов! Чем подтверждается статус единственного акционера/участника? Какие вопросы относятся к его компетенции? Каким образом оформить его решение (если он является физлицом, или юридическим лицом, или иностранной компанией)? А вот о заверении копии, изготовлении выписки и хранении решений мы расскажем в следующем номере журнала.

И самое интересное: законом вообще не предусмотрены требования к форме и содержанию решений акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО (единственного акционера), а также участника, владеющего долей 100% в уставном капитале ООО (единственного участника). Вот на этом «пробеле» мы и сосредоточимся.

Удостоверение решения единственного акционера регистратором

В соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием акционерного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться в отношении:

• публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров
  такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
• непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров
  такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Президиум Верховного суда Российской Федерации 25.12.2019 г. утвердил «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», в котором содержится вывод о том, что поскольку норма подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлена на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества
, действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества.

АО «Реестр» предлагает воспользоваться услугой «Подтверждение принятия решения акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества».

При подтверждении принятия решения единственным акционером уполномоченное лицо регистратора:

• установит факт принадлежности всех голосующих акций акционерного общества одному акционеру;
• проведет идентификацию лица и проверит его полномочия;
• составит проект принимаемого решения в соответствии с требованиями законодательства;
• выдаст документ, подтверждающий принятие решения единственным акционером в нужном количестве экземпляров;
• предоставит комфортные переговорные комнаты или приедет для оказания услуги в удобное для акционера место.

Заказать услугу можно в Личном кабинете эмитента через раздел «Собрания акционеров» (в случае, если вы подключены к сервису дистанционного обслуживания «Личный кабинет эмитента»), либо заполнить Заявку
 
и направить ее в АО «Реестр»:

• для эмитентов, обслуживаемых в Центральном офисе на адрес электронной почты cko@aoreestr.ru
• для эмитентов, обслуживаемых в филиалах АО «Реестр» на электронный адрес соответствующего филиала

Подробнее об услуге удостоверения решения единственного акционера

• +7 (495) 617-01-01, доб. 2
• cko@aoreestr.ru

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Подтверждение принятия решения единственного акционера

Решение единственного акционера

В целях снижения рисков фальсификации решений, принимаемых единственным акционером, с учетом сложившейся деловой практики АО «Реестр» предлагает воспользоваться услугой «Подтверждение принятия решения акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества».

При подтверждении принятия решения единственным акционером уполномоченное лицо регистратора:

• Проведет анализ структуры акционерного капитала;
• Установит факт принадлежности всех голосующих акций акционерного общества одному акционеру;
• Проведет идентификацию лица и проверит его полномочия;
• Выдаст документ, подтверждающий принятие решения единственным акционером в нужном количестве экземпляров;
• Предоставит комфортные переговорные комнаты или приедет для оказания услуги в удобное для акционера место;
• При необходимости окажет дополнительные услуги.

У акционера нет возможности присутствовать лично? Воспользуйтесь Сервисом дистанционного подтверждения принятия решения единственным акционером

.
Это удобно, безопасно и доступно из любой точки мира. Потребуется только планшет, смартфон или компьютер, подключенный к интернету.

Заказать услугу можно в 
Личном кабинете эмитента

 и в
Сервисе дистанционного подтверждения принятия решения единственным акционером
, либо заполнить 
Заявку

 и направить ее в АО «Реестр»:

Для получения подробной информации об услуге подтверждения принятия решения единственного акционера

• Позвоните по телефону +7 (495) 617-01-01, доб. 2, или обратитесь к своему персональному менеджеру.
• Напишите на электронную почту  cko@aoreestr.ru
  , или воспользуйтесь чатом в Личном кабинете эмитента.

Для чего рекомендуется подтверждать принятие решения единственного акционера

Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» указал, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 — 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ , являются ничтожными.

Президиум Верховного суда Российской Федерации 25.12.2019 г. утвердил «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», в котором содержится вывод о том, что поскольку норма подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлена на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации. Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

В соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием акционерного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться в отношении:

• публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
• непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Удостоверение решений единственного акционера/участника

Удостоверение решений единственного акционера общества в соответствии с п.п. 2 п. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации Регистратором общества с целью минимизации риска признания ничтожными решений единственного акционера общества  и с учетом сформированной Верховным Судом Российской Федерации позиции в Определении от 27 мая 2022 года № 308-ЭС21-16739 по делу № А32-2470/2021, признано нРегистратор НРК-Р. О. С. Т. удостоверяет Решения единственного акционера, предоставленные в день принятия такого решения как на бумажном носителе, так и в электронном виде с использованием Личного кабинета акционера. Решение, оформленное на бумажном носителе удостоверяется путем выполнения соответствующей надписи и подписывается печатью и подписью уполномоченного лица регистратора. При этом Регистратор проверяет полномочия подписанта.

В случае принятия решения в электронном виде единственный акционер (или его представитель) размещает в личном кабинете Решение, подписывает его простой электронной подписью и отправляет Регистратору, который после проверки полномочий пользователя Личного кабинета, в том числе в качестве подписанта Решения выполняет удостоверительную надпись и заверяет ее квалифицированной усиленной электронной подписью регистратора. Удостоверенное Решение в режиме онлайн размещается как в личном кабинете единственного акционера, так и в личном кабинете общества (эмитента). Электронная подпись регистратора имеет графический вид.

Важно – аналогичным образом Регистратор может удостоверить решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью. Оказание услуг производится на основании Договора с обществом или акционером/участником при условии наличия в уставе общества соответствующих положений.

Документальное оформление решения

Унифицированной формы решения единственного акционера/участника, к сожалению, нет. Законом определено лишь то, что решение принимается акционером/участником единолично и оформляется письменно. Таким образом, решение можно составить в произвольной форме, но лучше
:

• это сделать, используя реквизиты, обычно применяемые для организационно-распорядительной документации (это повод вспомнить наш любимый ГОСТ Р 6.30-2003), и учитывая практику работы с такого рода документами в АО и ООО;
• утвердить форму решения в локальном нормативном акте общества, таком, как положение о единственном акционере/участнике, тогда ошибок в его оформлении будет меньше.

Формуляр решения единственного акционера/участника (далее будем называть его просто «решение») схож с типовым формуляром хорошо знакомого нам приказа. Поэтому прокомментируем оформление лишь отдельных реквизитов решения.

Встречаются организации, в которых вообще не принято регистрировать такого рода документы. Они объясняют это тем, что решения единственного акционера/участника являются исключительно внутренними документами, подлинники которых редко покидают родные стены. А если возникает необходимость в представлении решения третьему лицу, то обычно предоставляется заверенная копия решения или выписка из него. Во избежание путаницы рекомендуем регистрировать и присваивать не только дату, но и номер
таким решениям.

Часто встречаются решения, на которых наименование организации
фигурирует внутри наименования вида документа, а не отдельной первой строкой на нем. Тогда получается, что решение оформляется не на бланке организации, поэтому в подписи единственного акционера/участника наименование «должности» включает название организации. При этом номер решения пишут рядом со словом «РЕШЕНИЕ», а место издания и дату располагают так же, как при оформлении договора (сравните Примеры 4 и 5). К такому варианту, противоречащему рекомендациям ГОСТа Р 6.30-2003, уже все привыкли и многие считают его единственно верным.

Возникновение этой практики по большей части объясняется тем, что решения акционеров/участников часто оформляют юристы, которые хорошо ориентируются в надлежащем содержании этих документов, но не владеют навыками оформления организационно-распорядительной документации – у них нет понимания функции каждого реквизита. Да и ГОСТ Р 6.30-2003 носит рекомендательный характер. К такому оформлению привыкли не только юристы, но и сами участники/акционеры, а также госорганы и контрагенты, которые видят эти документы. Чтобы не рисковать лишний раз и не доводить до необходимости доказывания своей правоты, например, когда госорган решит оправдать задержку придирками к оформлению ваших документов, рекомендуем «ехать с общей скоростью потока», т.е. оформлять решения, как «все юристы».

Пример 4. Оформление «шапки» решения единственного учредителя и подписи на нем согласно рекомендациям ГОСТа Р 6.30-2003

Пример 5. Практика оформления «шапки» и подписи на решении единственного учредителя

Датой
решения является дата его принятия единственным акционером/участником. При этом обращайте внимание на законодательно закрепленные периоды для принятия решений по итогам года (мы называли их выше для АО и ООО). Обычно дата оформляется арабскими цифрами в последовательности день, месяц и год, разделенными точками (например, 20.04.2012
) или словесно-цифровым способом (например, 20 апреля 2012 г.
). Во втором случае слово «год» полностью не пишут, а используют сокращение «г.». В важных документах число в дате нужно писать двумя цифрами (например, 09), чтобы перед девяткой никто не приписал/не впечатал цифру 1 или 2, превратив 9 апреля в 19-е или 29-е.

Текст
решения условно подразделяется на вводную и основную части:

• вводная часть включает в себя сведения о единственном акционере/участнике:
  • для физических лиц – Ф. И. О., паспортные данные, адрес места жительства; для юридических лиц – наименование, регистрационные данные, адрес места нахождения;
  • указание на то, что он является единственным акционером (участником);
  • количество принадлежащих акционеру акций (размер доли участника, составляющих 100% уставного капитала общества);

  и заканчивается словами «решил» или «принял решение», которые могут быть написаны в конце первого абзаца (по правилам русского языка, см. Пример 9) или на отдельной строке (по аналогии с формуляром приказа, см. Примеры 10 и 11);

• основная часть текста включает в себя собственно принятые решения по одному или нескольким вопросам, отнесенным к компетенции единственного акционера/участника, перечисленным в тексте по порядку. Решение по каждому вопросу пишется, начиная с нового абзаца с использованием порядковой нумерации.

Напомним правила оформления отметки о наличии приложений:

Пример 6. Отметка о наличии приложений (при этом ко второму приложению прилагается еще один документ)

Пример 7. Отметка о наличии приложения, названного в тексте решения

В составе реквизита «Подпись»
вместо привычной нам «должности лица» в решении мы напишем «Единственный акционер» или «Единственный участник» (наименование общества добавляют, если документ составлен не на его бланке), а далее, как всегда, идут личный росчерк и Ф. И. О. См. Примеры с 9 по 11.

Если в качестве акционера/участника организации А выступает другая организация Б, то подпись на решении ставит руководитель организации Б (см. Пример 11).

Решение обычно скрепляется печатью
общества, которая располагается рядом с подписью единственного акционера/участника. Обратите внимание: даже если единственным акционером/участником общества А является юридическое лицо Б, в решении ставится печать общества А, но не юридического лица Б, руководитель которого его подписал. То есть это своего рода исключение из правила
, что печатью заверяется подпись уполномоченного лица, подписывающего документ от имени организации.

Решение акционера составляется в 2 экземплярах
, как это установлено в отношении протокола общего собрания акционеров в п. 1 ст. 63 Федерального об АО. Решение участника ООО рекомендуется аналогично составлять в 2 экземплярах, несмотря на то, что в отношении протокола общего собрания участников это в Федеральном законе об ООО специально не прописано.

Если решение изготовлено на 2 и более страницах
, его листы следует должным образом прошить тонкой лентой или толстой ниткой. На месте сшивки на обороте наклеить небольшой листок бумаги, на котором написать «Прошито, пронумеровано, удостоверено подписью и печатью 3 (Три) листа» и дату. Затем проставить подпись единственного акционера/участника и печать общества так, чтобы они частично располагались на листе решения и частично – на приклеенном листке с надписью. Бывает, что на сшивке подпись ставит исполнительный орган общества (т.е. директор, гендиректор и др.), что не является ошибкой ввиду неурегулированности этого вопроса законодательством.

Пример 8. Оформление сшива многостраничного решения

Далее приведем примеры наиболее распространенных решений единственного акционера/участника, как по форме, так и по содержанию:

• если он – физическое лицо (Пример 9) и одновременно гендиректор (т.е. единоличный исполнительный орган, см. Пример 10);
• если он – юридическое лицо (Пример 11) и при этом иностранное (Пример 12).

Надо сказать, что не во всех случаях воля единственного акционера/участника может выражаться в форме решения. Это следует из п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». В этом письме сказано, что в обществах, состоящих из одного акционера, документом, равноценным решению общего собрания акционеров, является решение этого акционера или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на совершение сделки). Таким образом, согласие акционера/участника на совершение обществом крупной сделки или сделки, в которой имеется заинтересованность, может быть выражено и в другом документе, в частности, в письме
. При этом оно должно содержать все предусмотренные законом условия, подлежащие включению в протокол общего собрания акционеров/участников об одобрении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность. Образец такого письма приведен в Примере 13.

Пример 9. Решение единственного участника – физического лица

Пример 10. Решение единственного акционера (физического лица), который одновременно является гендиректором (т.е. единоличным исполнительным органом)

Пример 11. Решение единственного участника (юридического лица)

Пример 12. Решение единственного акционера – иностранного юридического лица

Особенность данного примера – это наличие англоязычной версии решения владельца – оффшорной компании, что очень часто встречается в ООО и АО.

Пример 13. Письмо о согласии единственного участника ООО на совершение сделки

Как видите, данное письмо оформлено не на бланке ООО, а написано от имени физического лица – единственного участника ООО и не имеет оттиска печати (сравните с документом из Примера 9).

Если бы 100% долей в уставном капитале ООО принадлежали некоему юридическому лицу, например, ЗАО, то это ЗАО на своем бланке письма могло бы составить данный документ и поставить на нем оттиск своей печати.

В следующем номере читайте окончание статьи. Мы расскажем о заверении копии подлинника решения и об оформлении выписки из него, а также о хранении решений акционеров / участников.

Образец решения единственного учредителя об учреждении АО

Решение №1

единственного учредителя об учреждении

Акционерного общества «_________________»

Место принятия решения: г. ____________

Дата и время принятия  решения: «__»____________2014 года, 10:00.

Я, гражданин(ка), Ф. И. О. учредителя (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ___________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____),

если учредителем является юридическое лицо:

— Фирменное наименование юридического лица в лице Руководителя Ф. И. О. действующего на основании Устава (ОГРН 0000000000000, ИНН: 0000000000, КПП: 000000000, адрес места нахождения: 000000, г. _______, ул. __________, стр.___, д.__, офис___),

являясь единственным учредителем Закрытого акционерного общества,

1. Создать Акционерное общество «__________________» (далее – Общество).

2. Утвердить уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, разделенный на 10000 (десять тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

3. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества. При этом не менее 50 (пятидесяти) процентов акций, распределенных при учреждении Общества, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. Оплата акций производится

Вариант 1:
 денежными средствами в кассу или на расчетный счет Общества.

Вариант 2:
 имуществом: ___________________________, ____ шт.

4. Утвердить денежную оценку имущества вносимого учредителем Общества в оплату размещаемых акций Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, согласно отчета об оценке рыночной стоимости №______ от _______г. выполненного независимым оценщиком  — наименовние оценщика (оценочной фирмы).

5. Утвердить устав Общества.

6. Избрать Генеральным директором Общества Ф. И. О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).

7. Утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества.

8.  Вариант 1:
 Избрать ревизором Общества Ф. И. О.

     Вариант 2:
 Избрать членами ревизионной комиссии Общества: Ф. И. О., Ф. И. О., Ф. И. О.

9.  Избрать членами Совета директоров Общества:

— Ф. И. О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____);

— Ф. И. О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____);

— Ф. И. О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____);

— Ф. И. О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____);

— Ф. И. О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).

10. Утвердить регистратором Общества «Полное наименование регистратора», а также условия договора на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.

Подпись учредителя:

Ф. И. О.  учредителя                                                                            __________________

если учредитель юридическое лицо

Должность руководителя

Фирменное наименование юридического лица

Ф. И. О. руководителя                                                                         ___________________ 

м.п.

Внимание: Членами  ревизионной  комиссии  (ревизором)  общества  не могут быть члены   совета   директоров  общества,  лицо, осуществляющее  функции  единоличного  исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Удостоверение решений единственного акционера/участника

С целью минимизации риска признания ничтожными решений единственного акционера обществ , с учетом сформированной Верховным Судом Российской Федерации позиции в Определении от 27 мая 2022 года № 308-ЭС21-16739 по делу № А32-2470/2021, принято решение о целесообразности удостоверения решений единственного акционера в соответствии с пп. 2 п. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.

Регистратор НРК-Р. О. С. Т. удостоверяет Решения единственного акционера, предоставленные в день принятия такого решения как на бумажном носителе, так и в электронном виде с использованием Личного кабинета акционера. Решение, оформленное на бумажном носителе виде удостоверяется путем выполнения соответствующей надписи и подписывается печатью и подписью уполномоченного лица регистратора. При этом Регистратор проверяет полномочия подписанта.

В случае принятия решения в электронном виде единственный акционер (или его представитель) размещает в личном кабинете Решение, подписывает его простой электронной подписью и отправляет Регистратору, который после проверки полномочий пользователя Личного кабинета выполняет удостоверительную надпись и заверяет ее квалифицированной усиленной электронной подписью регистратора. Удостоверенное решение в режиме онлайн размещается как в личном кабинете единственного акционера, так и в личном кабинете общества (эмитента). Электронная подпись регистратора имеет графический вид.

Важно – аналогичным образом Регистратор может удостоверить решение единственного участника.

Оказание услуг производится на основании Договора с обществом или акционером при условии наличия в уставе общества соответствующих положений.

Что он решает?

Единственный акционер в АО (и участник в ООО) уполномочен решать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников ООО)
, несмотря на то, что он оказывается в единственном лице (согласно п. 3 ст. 47 Федерального закона об АО и ст. 39 Федерального закона об ООО).

В АО компетенция общего собрания акционеров определена п. 1 ст. 48 Федерального закона об АО (мы не приводим здесь эту длинную цитату из Закона, чтобы иметь возможность опубликовать побольше образцов документов для различных случаев; ведь ознакомиться с текстом Закона можно в справочно-правовой системе, в Интернете или у вашего юриста). Надо сказать, что не все вопросы, перечисленные в этом пункте, рассматриваются в обществах, все акции которых принадлежат одному лицу (например, определение порядка ведения общего собрания и избрание членов счетной комиссии теряет свою актуальность для единственного акционера). Кроме того, следует учесть, что положения Федерального закона об АО относительно одобрения совершения обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (п. 7 ст. 79 и п. 2 ст. 81 Федерального закона об АО). И какой смысл отдельным документом акционеру или участнику одобрять сделку, заключенную им же в качестве гендиректора?

Аналогичным образом обстоят дела в ООО
: с компетенцией общего собрания участников, которая «перетекает» к единственному участнику общества (она определена в ст. 33 Федерального закона об ООО), с порядком созыва/проведения собрания, с одобрением сделок с заинтересованностью и крупных сделок (п. 6 ст. 45 и п. 9 ст. 46 Федерального закона об ООО).

Чем подтвердить полномочия единственного акционера/участника?

Полномочия единственного акционера/участника общества закрепляются в его учредительном документе – уставе
. Партнерам и в госорганы обычно представляется нотариально заверенная копия этого документа или обычная копия, заверенная гендиректором (иным исполнительным органом) общества, а в редких случаях – копия, заверенная регистрирующим органом.

Закон обязывает АО указывать в уставе информацию о том, что акции общества принадлежат одному лицу
¹

, в отличие от ООО. Но, несмотря на то что для ООО закон не устанавливает подобных требований, все же это не будет лишним, прежде всего во избежание недопонимания и возникновения ненужных вопросов со стороны органов и лиц, которым устав в определенных случаях может быть предоставлен в подтверждение полномочий единственного участника.

Кстати, в качестве единственного акционера или участника общества может выступать как юридическое, так и физическое лицо. При этом по общему правилу АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица
²

. Аналогичное требование имеется и в отношении ООО
³

.

Нужно учесть, что если документы, подтверждающие полномочия единственного акционера/участника, необходимо будет представить, к примеру, в государственные органы или в суд, то, как это часто бывает, одного устава будет недостаточно. В этом случае нужно будет дополнительно представить выписку из реестра акционеров
в отношении АО или список участников
в отношении ООО. Для наглядности приведем образцы таких документов в Примерах 1 и 2 в том виде, как их составляют на практике.

Кроме того, в качестве дополнительного документа, подтверждающего полномочия единственного акционера/участника, может потребоваться выписка из Единого государственного реестра юридических лиц

⁴

. Запрашивая этот документ, госорганы часто устанавливают «срок его годности», например, они могут удовлетвориться выпиской из ЕГРЮЛ, полученной не ранее, чем за 2 недели до момента ее предъявления.

Пример 1. Выписка из реестра акционеров (о единственном акционере в АО)

Пример 2. Список участников ООО

О расширении «повестки дня»

На практике встречаются случаи, когда к моменту принятия годового решения назревают вопросы, по сути не относящиеся к годовым результатам деятельности общества (например, об одобрении крупной сделки или о внесении изменений в устав и пр.). Если в решении единственного акционера/участника по итогам года наряду с обязательными вопросами будут решены еще и иные вопросы, то это, без всякого сомнения, закону противоречить не будет. Тем не менее это может вызвать некоторые неудобства при представлении копии такого решения третьим лицам.

Представьте такую ситуацию. Общество с одним участником, желая получить кредит в банке для покупки недвижимого имущества, представляет в банк по его запросу отнюдь не малое количество документов, подтверждающих его реальную платежеспособность. Если для общества заключение кредитного договора будет являться крупной сделкой, то банк непременно потребует представить протокол/решение уполномоченных органов управления об одобрении совершения такой сделки. И это вполне объяснимо, поскольку банку необходимо исключить все возможные риски признания заключаемой сделки недействительной (ведь если сделка, требующая одобрения высшим органом управления общества, не будет им одобрена, причем как до ее заключения, так и после, то при определенных обстоятельствах она может быть признана недействительной, вследствие чего все полученное по сделке должно быть возвращено сторонам). А если единственный участник такого общества отразил все важные для него вопросы, включая одобрение заключения обществом кредитного договора, в одном документе – решении по итогам года, то банк будет осведомлен в том числе и о том, что вовсе не относится к вопросу получения кредита. Это не всегда бывает выгодно обществу. Более того, у банка могут возникнуть дополнительные вопросы в связи со случайно полученной информацией.

Поэтому не рекомендуется в одном документе, будь то годовое или внеочередное решение, отражать вопросы, не связанные между собой.

Документы

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Вместо подлинника решения.

апомним, что подлинник решения единственного акционера/участника, как правило, не передается третьим лицам. Вместо него в необходимых случаях изготавливается заверенная копия такого решения или выписка из решения.

.отдадим его копию

По общему правилу заверенной копией считается копия документа, на которой в соответствии с установленным порядком проставляют необходимые реквизиты, придающие ей юридическую силу (закреплено в п. 30 ГОСТа Р 51141-98 «Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения»
¹
и в п. 3.2 Методических рекомендаций по разработке инструкций по делопроизводству в федеральных органах исполнительной власти
²
).

Приложение № 11 к п. 3.3.2 Методических рекомендаций по разработке инструкций по делопроизводству в федеральных органах исполнительной власти (утв. приказом Росархива от 23.12.2009 № 76)

Для свидетельствования верности копии (выписки из документа) подлиннику документа на последнем листе копии (выписки из документа), на свободном месте под текстом оформляется реквизит «Отметка о заверении копии», включающий: указание о месте нахождения подлинника документа, слово «Верно», наименование должности лица, заверившего копию; личную подпись, расшифровку подписи, дату заверения; печать (при представлении копии или выписки из документа в другую организацию), например:

Подлинник документа находится в деле (наименование органа власти) № _____ за _____ г.

Верно

Ведущий специалист Подпись И. О. Фамилия

Дата Печать

Листы многостраничных копий (выписок из документа) нумеруются, отметка о заверении копии дополняется указанием количества листов копии (выписки из документа):

«Всего в копии ____ л.».

Допускается заверять отметкой «Верно» каждый лист многостраничной копии документа.

П. 3.26 ГОСТа Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» (утв. постановлением Госстандарта России 03.03.2003 № 65-ст)

При заверении соответствия копии документа подлиннику ниже реквизита «Подпись» проставляют заверительную надпись: «Верно»; должность лица, заверившего копию; личную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения. Например:

Верно

Инспектор службы кадров Личная подпись Т. С. Левченко

Дата

Допускается копию документа заверять печатью, определяемой по усмотрению организации.

Антипов Денис, специалист по электронному документообороту ООО «Тулпар Техник»

Многие из нас полагают, что такая процедура, как заверение копий юридическими лицами, не урегулирована действующим законодательством. Это не так. В настоящее время действует Указ Президиума Верховного Совета СССР от 04.08.1983 № 9779-X «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан» (далее – Указ). В отличие от него, ГОСТы носят рекомендательный характер (ГОСТ Р 51141-98 «Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения» и ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов»).

Итак, в п. 1 Указа сказано: «Верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя или уполномоченного на то должностного лица и печатью. На копии указывается дата ее выдачи и делается отметка о том, что подлинный документ находится в данном предприятии, учреждении, организации».

И второе «недоразумение», с которым часто приходится сталкиваться при получении копии, которую «пытались» заверить. Некоторые считают, что заверение копии документа печатью необязательно. Данное мнение формируется из неправильного толкования п. 3.26 ГОСТа Р 6.30-2003, а именно фразы «допускается копию документа заверять печатью, определяемой по усмотрению организации». В данном случае имеется в виду, что организация самостоятельно определяет тип печати, используемой для заверения: печать организации, используемая для скрепления подписей руководителя организации, печать канцелярии, печать филиала и т.д. Во избежание недоразумений необходимо заранее определить вид печати, которая будет использоваться для заверения документов. Для этого необходимо либо издать соответствующий приказ, либо прописать этот аспект в положениях, регламентирующих делопроизводство или хранение/использование штампов и печатей.

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.


Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

• его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
• все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение
  действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои
рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей
помощью!

Рекомендовано для вас

Копии и выписки из документов

Объясняем разницу в оформлении и юридической
силе между подлинником, дубликатом, копией, заверенной копией и выпиской из документа. Показываем, как следует оформлять бумажную и электронную копии бумажного подлинника, бумажную копию электронного подлинника и выписку – какие отметки оформляются на этих документах и что фиксируется в СЭД.

профессиональный управляющий документами,
документовед, приглашенный лектор Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ

Как не сделать из рекламы оферту

Рекламный буклет или рассылка по электронной
почте и даже служебное письмо с коммерческим предложением конкретному адресату обычно содержат лишь «завлекательную» часть предлагаемой к заключению сделки. И для их автора может быть сюрпризом, что адресат (а за ним и суд) потом могут не позволить ему включить в условия сделки существенные для него положения. Подсказываем формулировки, которые стоит вставлять в индивидуальные и публичные коммерческие предложения, чтобы обезопасить себя.

корпоративный консультант МКА «Калинин,
Трач и партнеры»

Продающее коммерческое предложение

Разбираем виды коммерческих предложений
и особенности их композиции. Показываем типичные ошибки, которые приводят их не на стол директора, а в корзину. Даем готовую формулу, по которой вы с легкостью составите продающий текст и получите долгожданные отклики. Приводим пример служебного письма с грамотным коммерческим предложением.

к.и.н., генеральный директор ООО «ДокМенеджмент
Консалт», доцент кафедры документоведения, аудиовизуальных и научно-технических архивов ИАИ РГГУ

Примеры согласий работников на обработку персональных данных «на все случаи жизни» (часть 1)

Покажем, как составить 9 вариантов согласий
работников на обработку их персональных данных: кандидата на вакантную должность, при приеме на работу, на обработку биометрических данных (при оформлении пропуска), специальной категории персданных, их передачу третьим лицам или сбор у них, на распространение и др. Объясним, когда требуется оформить отдельные согласия и как все-таки можно несколько согласий объединить в едином документе. Предупредим о крупных штрафах за ошибки. Приведем сроки хранения. В этом номере журнала читайте первую часть этой подробной статьи.

Оформляем приказ по обновленным правилам

Новый ГОСТ Р 7.0.97-2016 немного скорректировал
правила оформления приказов – в этой статье мы предлагаем их полное актуальное изложение. Даны примеры оформления каждого реквизита (с тонкостями для различных ситуаций). Особо детально рассмотрели документирование согласования в бумажном и электронном виде. Объяснили, как визуализировать электронную подпись, если невозможно воспользоваться единственным вариантом, предусмотренным в ГОСТ. Показали, где ГОСТ расходится с методическими рекомендациями для федеральных органов исполнительной власти.

к.э.н., эксперт Национальной ассоциации
офисных специалистов и административных работников при Президенте Российской Федерации, разработчик профстандартов в области документоведения, доцент кафедры Государственного университета управления

Общие правила составления и оформления протокола

Только правильно составленный и оформленный
протокол в полной мере может обеспечить юридическую силу решений, которые принимаются на основе принципа коллегиальности. Мы подробно объясняем, как следует оформлять каждый реквизит этого документа. Отмечаем, что в оформлении протокола является обязательным, а что факультативным. Демонстрируем множество примеров. Общий алгоритм составления и оформления протоколов заслуживает самого внимательного и подробного изучения не только секретарями, ведущими делопроизводство, но и руководителями, специалистами, организующими процедуры корпоративного управления.

профессиональный управляющий документами,
документовед, приглашенный лектор Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ

Правила написания адресов

Основное внимание мы уделили отечественным
правилам адресования корреспонденции. Какими документами осуществляется нормативное регулирование в этой сфере? Как указать адресата – частное лицо, организацию или должностное лицо (здесь возникают вопросы с инициалами и падежом)? В какой последовательности указывать элементы адреса? Какие общепринятые сокращения можно использовать? Что писать с заглавной буквы? Как правильно указывать простой, двойной и литерный номера домов? Когда перед городом не ставится буква «г.»? В каких случаях кроме непосредственно населенного пункта нужно включить в адрес его вхождение в определенные административно-территориальные единицы (это касается не только поселков и деревень, но и городов)? Что нужно учесть при использовании отметок «до востребования» и «лично»?

доцент кафедры документоведения РГГУ,
кандидат исторических наук

Письмо: все тонкости оформления реквизитов

Статья содержит 44 примера оформления всех
реквизитов служебного письма, показывая возможные варианты их «изготовления» для различных ситуаций, а также образцы целых писем. Показаны бланки писем с угловым и продольным расположением реквизитов; бланки организации, структурного подразделения и должностного лица. Больше всего внимания уделено вариантам оформления адресата и приложений (они зависят от того, кому, как и что направляется). Все это сделано с учетом последней практики работы и тех изменений, которые ввел недавно ГОСТ Р 7.0.97-2016. Данной статьей удобно пользоваться как справочником самому и вооружить им коллег (если вы устали многократно повторять исполнителям азбучные истины о подготовке проектов служебных писем).

канд. ист. наук, доцент Российского государственного
гуманитарного университета

Когда решение обязательно?

В установленных законом случаях единственный акционер/участник должен принимать решение в обязательном порядке. И для АО, и для ООО такой случай един – принятие решения по итогам года
.

В АО
единственный акционер обязан ежегодно, в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года
⁵

(т.е. с марта по июнь включительно
) принимать решение по вопросам:

• утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
• распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества
  ⁶
  
  , ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора общества;
• иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В ООО
единственный участник должен не реже чем 1 раз в год своим решением утверждать годовые результаты деятельности общества
⁷

, а именно:

• утверждать годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс;
• распределять чистую прибыль.

Данное решение должно быть принято в срок, определенный уставом общества, но в любом случае не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года (т.е. с марта по апрель
).

Все остальные решения единственного акционера/участника, помимо решения по итогам года, являются внеочередными
.