В АО ЧИСЛО ЧЛЕНОВ И ФОРМА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Акционерное общество
– это хозяйственное общество
, уставный капитал которого разделён на определённое число акций. Акционерное общество несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости их акций. То есть, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В какой форме может существовать акционерное общество? Какая организационно-правовая форма
более выгодная компании?

Одним из вариантов организационно-правовой формы существования компании является акционерное общество.

Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, чей уставный капитал разделен на определенное количество акций, которые удостоверяют права акционеров по отношению к Обществу (п.1 ст.2 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

Благодаря поправкам, внесенным Федеральным законом от 05.05.2014 г. №99-ФЗ (далее по тексту – Закон №99-ФЗ), вступившим в силу 01.09.2014 г., глава 4 ГК РФ, касающаяся правового регулирования юридических лиц, претерпела существенные изменения.

Управление акционерным обществом

Уточнены требования к количеству членов совета директоров АО и содержанию устава АО

Федеральные законы от 25 февраля 2022 г. N 25-ФЗ
 и  N 20-ФЗ

С 25.02.2022  смягчены
  требования к минимальному количеству членов совета директоров
 непубличного АО.

Теперь в  п. 3 ст. 66
 Закона об АО определено, что минимальное количество членов совета директоров непубличного АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества до 1000 составляет 3 члена, для публичного АО с тем же числом акционеров — 5 членов. Ранее вне зависимости от статуса общества по уставу количество членов совета  не могло быть
 менее 5.

В остальном требования к минимальному количеству членов совета директоров остались неизменными (вне зависимости от статуса общества): для АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества свыше 1000 до 10 000 минимальное количество составляет 7 членов, для АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 10 000 — 9 членов.

С 1 сентября 2014 года акционерные общества подразделяются на публичные (ПАО) и непубличные компании (АО).

Основные характеристики ПАО определены в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ:

• акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, размещаются публично (по открытой подписке) или обращаются на открытом рынке на условиях, установленных законодательством о ценных бумагах.
• устав и фирменное наименование Компании содержат указание на то, что акционерное общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и АО, не отвечающие указанным выше критериям, относятся к непубличным компаниям (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).

Акции непубличного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут быть размещены по открытой подписке или иным образом предложены для покупки неограниченному кругу лиц (пункт 2 статьи 7 Закона № 208-ФЗ).

Следует отметить, что с момента вступления в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации акционерные общества должны создаваться только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены данной редакцией, то есть в формах ПАО и АО.

А для действующих компаний в форме ЗАО и ОАО срочная переоформление учредительных документов не требуется. Учредительные документы (Устав), а также наименования акционерных обществ, созданных до вступления в силу Закона № 99-ФЗ, должны быть приведены в соответствие с новыми требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации при образовании акционерного общества. документы меняются впервые (независимо от причины их изменения).

Различия между ПАО и АО

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона № 208-ФЗ Компания может быть публичной или непубличной, что отражено в ее Уставе и фирменном наименовании.

Для принятия решения о выборе той или иной формы акционерного общества приведем в таблице основные отличия ПАО от АО:

(в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 N 65-ФЗ
,

от 24.05.1999 N 101-ФЗ
, от 07.08.2001 N 120-ФЗ
, от 21.03.2002 N 31-ФЗ
,

от 31.10.2002 N 134-ФЗ
, от 27.02.2003 N 29-ФЗ
, от 24.02.2004 N 5-ФЗ
,

от 06.04.2004 N 17-ФЗ
, от 02.12.2004 N 153-ФЗ
, от 29.12.2004 N 192-ФЗ
,

от 27.12.2005 N 194-ФЗ
, от 31.12.2005 N 208-ФЗ
, от 05.01.2006 N 7-ФЗ
,

от 27.07.2006 N 138-ФЗ
, от 27.07.2006 N 146-ФЗ
, от 27.07.2006 N 155-ФЗ
,

от 18.12.2006 N 231-ФЗ
, от 05.02.2007 N 13-ФЗ
, от 24.07.2007 N 220-ФЗ
,

от 01.12.2007 N 318-ФЗ
, от 29.04.2008 N 58-ФЗ
, от 30.12.2008 N 315-ФЗ
,

от 07.05.2009 N 89-ФЗ
, от 03.06.2009 N 115-ФЗ
, от 19.07.2009 N 205-ФЗ
,

от 27.12.2009 N 352-ФЗ
, от 04.10.2010 N 264-ФЗ
, от 03.11.2010 N 292-ФЗ
,

от 28.12.2010 N 401-ФЗ
, от 28.12.2010 N 409-ФЗ
,

от 18.07.2011 N 228-ФЗ
(ред. 30.11.2011), от 21.11.2011 N 327-ФЗ
,

от 30.11.2011 N 346-ФЗ
, от 07.12.2011 N 415-ФЗ
, от 14.06.2012 N 77-ФЗ
,

от 28.07.2012 N 145-ФЗ
, от 29.12.2012 N 282-ФЗ
, от 05.04.2013 N 47-ФЗ
,

от 23.07.2013 N 210-ФЗ
, от 23.07.2013 N 251-ФЗ
, от 06.11.2013 N 308-ФЗ
,

от 21.12.2013 N 379-ФЗ
, от 28.12.2013 N 410-ФЗ
, от 05.05.2014 N 99-ФЗ
,

от 21.07.2014 N 218-ФЗ
, от 22.12.2014 N 432-ФЗ
, от 06.04.2015 N 82-ФЗ
,

от 29.06.2015 N 210-ФЗ
, от 29.12.2015 N 409-ФЗ
, от 02.06.2016 N 172-ФЗ
,

от 03.07.2016 N 338-ФЗ
, от 03.07.2016 N 339-ФЗ
, от 03.07.2016 N 340-ФЗ
,

от 03.07.2016 N 343-ФЗ
, от 29.07.2017 N 233-ФЗ
, от 31.12.2017 N 481-ФЗ
,

от 07.03.2018 N 49-ФЗ
, от 23.04.2018 N 87-ФЗ
, от 19.07.2018 N 209-ФЗ
,

от 27.12.2018 N 514-ФЗ
, от 15.04.2019 N 55-ФЗ
, от 04.11.2019 N 356-ФЗ
,

от 20.07.2020 N 212-ФЗ
, от 31.07.2020 N 259-ФЗ
, от 31.07.2020 N 306-ФЗ
,

от 02.07.2021 N 351-ФЗ
, от 02.07.2021 N 354-ФЗ
, от 25.02.2022 N 25-ФЗ
,

от 16.04.2022 N 114-ФЗ
, от 07.10.2022 N 381-ФЗ
, от 04.08.2023 N 456-ФЗ
,

с изм., внесенными Федеральными законами

от 13.10.2008 N 173-ФЗ
(ред. от 21.07.2014), от 27.10.2008 N 175-ФЗ
,

от 30.12.2008 N 306-ФЗ
(ред. 27.07.2010), от 18.07.2009 N 181-ФЗ
,

от 29.12.2014 N 451-ФЗ
, от 07.04.2020 N 115-ФЗ
,

от 31.07.2020 N 297-ФЗ
, от 24.02.2021 N 17-ФЗ
,

от 19.12.2022 N 519-ФЗ
)

Публичное акционерное общество ( пункт 1 статьи 66.3
) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества ( пункт 4 статьи 65.3
), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100
настоящего Кодекса.

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

Положения данного документа (в ред. Федерального закона
от 24.07.2023 N 351-ФЗ) применяются
к правоотношениям, возникшим после 01.10.2023.

(в ред. Федерального закона
от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

Созданные до 01.09.2014 АО и отвечающие признакам ПАО, признаются таковыми независимо от указания на это в их наименовании. Об исключениях из этого правила и об отказе от публичного статуса см. Ф З от 05.05.2014 N 99-ФЗ
.

1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3)
обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества ( пункт 1
настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

3. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3)
, число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом
об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом
лицензию.

(в ред. Федерального закона
от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100
настоящего Кодекса.

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом
об акционерных обществах.

6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом
.

7. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом
об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом
в отношении непубличных обществ.

(абзац введен Федеральным законом
от 07.08.2001 N 120-ФЗ; в ред. Федерального закона
от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом
не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

(п. 2 введен Федеральным законом
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

3
. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

(абзац введен Федеральным законом
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

4
. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень
которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

5
. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке
. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

6
. Общество вправе в установленном порядке
открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

7. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке
товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом
может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

(п. 7 в ред. Федерального закона
от 06.04.2015 N 82-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

8. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав акционера, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом
.

(п. 8 введен Федеральным законом
от 29.12.2015 N 409-ФЗ)

Различия между ПАО И АО

В соответствии с п.1 ст.7 Закона №208-ФЗ Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его Уставе и фирменном наименовании.

Как открыть акционерное общество

Для принятия решения о выборе той или иной формы акционерного общества, систематизируем в таблице основные различия ПАО и АО:

Статья актуальна на 25.07.2016

Органы управление акционерного общества

Акционерным обществом управляют не акционеры, а специально создаваемые органы. В акционерном обществе в обязательном порядке формируются  два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган акционерного общества.

Наряду с этими органами в непубличном акционерном обществе по решению акционеров может создаваться совет директоров акционерного общества, а в публичном акционерном обществе совет директоров акционерного общества обязателен. Отметим, что каждый орган управления акционерного общества обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам. Таким образом, к  органам управления акционерного общества относятся:

• Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% + 1 акция;

• Совет директоров (наблюдательный совет);

• Генеральный директор и дирекция (правление).

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах. Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.  

2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО. 

7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Как открыть акционерное общество, этапы создания акционерного общества

29 июн, 2021 — 14:41

Обновлено: 21 июл, 2022 — 17:29

1. Этапы создания

Создание АО осуществляется в несколько этапов. Сначала принимается решение. Компания создается по решению нескольких или одного учредителя. У чредителями (участниками) акционерных обществ могут быть граждане и юридические лица. 

Акционерное общество может быть создано двумя способами:

— путем учреждения вновь, при этом создается совершенно новый субъект права;

— путем реорганизации уже существующего общества.

Учредителями (участниками) акционерных обществ могут быть физические и юридические лица (пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 10 Закона). Число учредителей открытого общества не ограничено, закрытого — не может превышать 50. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица, в случае приобретения им всех акций. Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать от своего имени учредителями (участниками) хозяйственных обществ, кроме случаев, когда иное установлено законом.

Финансируемые собственниками учреждения могут быть учредителями (участниками) хозяйственных обществ с разрешения собственника, в том числе с использованием для этих целей доходов учреждения от разрешенной ему деятельности (пункт 4 статьи 66 и пункт 2 статьи 298 ГК РФ).

Государственные и муниципальные унитарные предприятия могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ (за исключением кредитных организаций, учредителями (участниками) которых они не могут быть) с использованием в этих целях принадлежащего им на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления имущества только с согласия собственника имущества (статьи 6 и 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

2. По каким критериям определять АО

Деятельность публичных компаний с ограниченной ответственностью регулируется законодательными актами, согласно которым правовые характеристики АО следующие:

• наличие уставного капитала, разделенного на определенное количество акций;

• не все акционеры несут ответственность по обязательствам компании. Их риски ограничены стоимостью ценных бумаг, которыми каждый из них владеет;

• АО — коммерческое юридическое лицо. Его основная цель — получение прибыли;

• за свой счет компания заключает контракты, совершает сделки и осуществляет другие действия;

• на балансе АО показаны активы (как движимые, так и недвижимые), отделенные от акционеров.

3. Капитал

Капитал акционерного общества — это сумма, которую учредители инвестируют в развитие на момент регистрации. Одна из его основных функций — распределение среди акционеров по акциям. Он всегда делится на конкретную ценную бумагу с номиналом. Все акции соответствуют размеру уставного капитала.

При учреждении компании владельцы определяют номинальную цену за акцию и количество акций. В некоторых случаях это можно сделать позже. Есть два типа ценных бумаг: привилегированные и обыкновенные. Последние дают акционеру право голоса на общем собрании. Для привилегированных не предоставляется такая возможность, но они позволяют им получать стабильный доход при соблюдении ряда условий.

4. Руководство АО

Управляют организацией не отдельные акционеры, а специально созданные органы. Их всего 2, это генеральный директор и акционеры в форме общего собрания. При этом совет директоров может быть создан в непубличном коммерческом обществе. В случае с ПАО этот орган является обязательным. У каждого из их органов есть свои обязанности и компетенции для решения конкретных вопросов.

5. Общее собрание акционеров

Этот орган является высшим в пирамиде управления. Он объединяет всех акционеров. Остальные органы образуются по воле общего собрания. Например, в акционерных обществах иногда совет директоров назначается акционерами. А он, в свою очередь, должен сформировать единый исполнительный орган или назначить генерального директора.

Собрание акционеров решает вопросы, непосредственно относящиеся к его компетенции, на основании закона и внутренних документов общества. Список этих случаев зависит от типа акционерного общества, закрытого или публичного. Если это последний вариант, собрание акционеров не занимается рассмотрением и решением вопросов, выходящих за рамки его компетенции.

Что касается непубличного акционерного общества, часть ответственности может быть передана совету директоров. Но, несмотря на это, собрание акционеров нацелено на решение вопросов исключительной компетенции, которые не подлежат передаче другим органам аппарата.

Например, другим органам не разрешается делать следующее:

• распределить полученный доход на конец отчетного года;

• вносить корректировки и заниматься утверждением устава;

• решить, когда ликвидировать компанию или начать реорганизацию;

• назначает членов Ревизионной комиссии Республики Казахстан и аудитора.

Общее собрание акционеров может быть внеочередным или годовым. Последнее осуществляется в сроки, установленные в соответствии с уставом. Здесь также есть ссылка на финансовый год. Акционеры должны встретиться в конце финансового года. Это нужно сделать немедленно или не позднее, чем через полгода. Здесь они занимаются решением вопросов по избранию РК, составу директоров и назначению главного аудитора.

Что касается внеочередного собрания, то оно может быть проведено в любое время по инициативе аудитора, отдельных акционеров, директоров или РК. Эти органы имеют в своем активе не менее 10% акций, дающих право голоса. Подготовка к собранию и созыву каждого собрания акционеров осуществляется в порядке, установленном законодательством.

• Миноритарные и мажоритарные акционеры и их доли;

6. Исполнительный орган АО

Этот орган может быть коллегиальным или единоличным, т. е. Образовываться генеральным директором. Последний образуется во всех случаях, а коллегиальный — нет. Это зависит от мнения и целей акционеров. В первом случае это управляющая компания, свои полномочия она получает на основании заключенного договора. А во втором случае этот человек мог быть физическим. лицо.

Исполнительный орган служит для управления текущими делами компании. В исключительных случаях на него может быть возложена ответственность за решение вопросов, включенных в список для решения собрания акционеров или директоров.

7. Формирование Совета директоров

Совет директоров отвечает за управление компанией. Его члены назначаются кумулятивным голосованием на общем собрании акционеров. Это означает, что голоса всех членов необходимо умножить на количество людей, избранных в правление. Акционер может воспользоваться правом передать голоса, полученные за одного из кандидатов, или распределить их между несколькими.

Основными темами, которые следует рассмотреть на доске, являются следующие:

• давать рекомендации по размеру дивидендов по ценным бумагам и определять порядок их выплаты;

• Об утверждении основного вопроса, решаемого акционерами на собрании;

• Установление направлений работы компании;

• Созыв внеочередного или годового общего собрания акционеров.

8. Распределение доходов и дивидендов

Из-за недостатка информации некоторые считают, что публичные компании распределяют прибыль. Здесь можно выплачивать проценты только в виде дивидендов и только в том случае, если компания получила доход. Другими словами, дивиденды являются частью чистой прибыли АО, которую акционеры получают по имеющимся у него ценным бумагам. Эти средства выплачиваются в конце квартала или года.

Для успешного распределения дивидендов среди акционеров компания должна принимать решения об этих выплатах. В зависимости от ситуации это задача всех членов совета директоров или акционеров. Он также принимает решение о размере дивиденда, сроках и способе выплаты. Для каждой встречи можно назвать людей, на счет которых будут переведены средства.

9. Заключение

У публичной компании есть свои недостатки и преимущества. Одним из основных недостатков является длительный процесс принятия решений внутри АО, который иногда занимает месяц и более. Кстати о преимуществах: возможность включения неограниченного количества людей в учредителей и возможность свободно продавать ценные бумаги.

Особенности акционерного общества

К особенностям акционерного общества относится следующее:

• эффективный способ в организации управления;

• участие акционеров в управлении общества;

• право акционеров на получение дивидендов.

Исполнительный орган акционерного общества

Исполнительный орган акционерного общества  может быть создан в двух вариантах: в виде коллегиального исполнительного органа (правление) и единоличного исполнительного органа (генеральный директор).

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей компанией и полномочия единоличного исполнительного органа управляющая организация получает по договору. Единоличный исполнительный орган создается всегда, а коллегиальный исполнительный орган создается не всегда. Здесь все зависит от  решения акционеров.

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества  проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования.  При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров акционерного общества  относятся, например, такие вопросы, как:

• Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;

• Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

• Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

• Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества  прямо или косвенно создаются  общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

• Утверждение и изменение устава акционерного общества;

• Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

• Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

• Распределение прибыли акционерного общества  по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым собранием акционеров и внеочередным собранием акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, которые устанавливаются уставом собрание акционеров и связаны с финансовым годом. Так, годовое собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об утверждении аудитора общества, избрании совета директоров, ревизионной комиссии.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время кроме годового собрания акционеров по инициативе совета директоров, акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества.

Формы акционерных обществ

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества подразделяются на публичные (ПАО) и непубличные общества (АО).

Основные признаки ПАО определены в п.1 ст. 66.3
ГК РФ:

• акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

• устав и фирменное наименование Общества содержит указание на то, что акционерное общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью
и АО, не отвечающие вышеобозначенным критериям, относятся к непубличным обществам ( п.2 ст.66.3
ГК РФ).

Акции непубличного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц (п.2 ст.7 Закона №208-ФЗ).

Следует отметить, что со дня вступления в силу новой редакции ГК РФ, акционерные общества должны создаваться исключительно в тех организационно — правовых формах, которые предусмотрены этой редакцией, то есть в формах ПАО и АО.

А для существующих компаний в форме ЗАО и ОАО срочная перерегистрация учредительных документов не требуется. Учредительные документы
(Устав), а также наименование АО, созданных до дня вступления в силу Закона №99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с новыми требованиями ГК РФ при первом изменении учредительных документов АО (независимо от основания их изменения).

Новое в гражданском законодательстве: ЗАО и ОАО больше не будет

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

• Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

• Местоположение (адрес) акционерного общества;

• Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

• Данные об акциях компании и правах акционеров;

• Размер уставного капитала акционерного общества;

• Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

• Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

• Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

• У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.

• Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.

• Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.

• Акционерное общество  заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.

• Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи
, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

На пятом этапе происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Учредители акционерного общества

Учредителями акционерного общества могут быть физические и юридические лица. 

Не могут быть учредителями акционерного общества государственные органы и органы местного самоуправления.

Законодательство и акционерное общество

Деятельность акционерных обществ регулируется:

• федеральным законом «Об акционерных Обществах» от 26.12.1995 г. N 208;

• статьями  с 96 по 104  Гражданского кодекса РФ.

Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества представляет собой условную сумму, выраженную в рублях. Одна из главных функций уставного капитала акционерного общества заключается в распределении размера долей акционеров в акционерном обществе.

Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное количество акций, имеющих номинальную стоимость. Сумма всех номинальных стоимостей акций равна сумме уставного капитала акционерного общества. Решение о том, сколько акций и какая у этих акций будет номинальная стоимость, принимают акционеры в момент учреждения акционерного общества либо позже.

Акции бывают двух видов: обыкновенные акции и  привилегированные акции
.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров.

Привилегированные акции права голоса не предоставляют, но такие акции дают право акционерам получать фиксированный доход при соблюдении определенных условий.

Плюсы и минусы акционерных обществ

Плюсы акционерных обществ

К плюсам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

• Удобный механизм привлечения новых средств;

• Возможность покупать нужное количество акций;

• Свободная продажа акций;

• Возможность объединения капитала;

• Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции;

• Возможность получения прибыли в виде  дивидендов.

Минусы акционерных обществ

К минусам акционерных обществ можно отнести следующие обстоятельства:

• Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций;

• Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития, не взирая на остальное общество;

• Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами;

Полная публичность  несет в себе риски и иногда может препятствовать развитию.