СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 65

1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом
к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55
настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII
настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

(в ред. Федерального закона
от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом
это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

(в ред. Федеральных законов от 29.12.2012 N 282-ФЗ
, от 27.12.2018 N 514-ФЗ
)

(см. текст в предыдущей редакции
)

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом
;

(в ред. Федерального закона
от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

7.1) утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества;

(пп. 7.1 введен Федеральным законом
от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом
или иными федеральными законами;

(в ред. Федерального закона
от 23.07.2013 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;

(пп. 9.1 введен Федеральным законом
от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

(пп. 9.2 введен Федеральным законом
от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

10) определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

(в ред. Федеральных законов от 19.07.2018 N 209-ФЗ
, от 16.04.2022 N 114-ФЗ
)

(см. текст в предыдущей редакции
)

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом
к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

(пп. 13.1 введен Федеральным законом
от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;

(пп. 14 в ред. Федерального закона
от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом
;

(пп. 15 в ред. Федерального закона
от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI
настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона
от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48
настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

(пп. 17.1 введен Федеральным законом
от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

(пп. 17.2 введен Федеральным законом
от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

18) иные
вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Текущая версия страницы пока не проверялась
опытными участниками и может значительно отличаться от версии
, проверенной 24 октября 2022 года; проверки требует 1 правка
.

Одноуровневая и двухуровневая модели

В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами.

В Великобритании
и США
ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции как надзора, так и управления. Для этого совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров.

Членом совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером
или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов совета директоров распространяются следующие ограничения:

члены коллегиального исполнительного органа общества
не могут составлять более одной четвёртой состава совета директоров общества.
лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

При совете директоров могут образовываться комитеты
. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям
, комитет по аудиту
и т. д. Согласно законам США
образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора
) обязательно для публичных компаний
.

Основной функцией совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание совета директоров обязательно;
компетенция совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии
, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);
количественный состав совета директоров не может быть менее чем пять членов;
для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов;
для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав совета директоров не может быть менее девяти членов;
избрание членов совета директоров производится только путём кумулятивного голосования
;
члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;
досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена совета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

закон не устанавливает целевого назначения совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;
избрание членов совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;
в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

Согласно международной практике внешним членам совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными.
Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.

Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.

В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется.
Страхование ответственности директоров и управляющих ( англ.
D&O — Directors and officers liability insurance
) заключается в следующем:

страхуется ответственность, которая не покрывается возмещением со стороны компании. Такую ответственность может страховать как компания, так и сам директор.
Страховка обычно включает возмещение компанией судебных издержек по предъявленным директору искам.
Страховка предусматривает возмещение убытков компании, причиной которых стали действия директоров.

Страховщик может не выплатить возмещения в случае:

доказанной халатности
директора
нечестности
исков крупных акционеров компании
исков, основанных на действиях властей ^[1]
.

Председатель совета директоров

Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании, как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора
и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.

В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

в производственных кооперативах
к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п. 1 ст. 16 ФЗ «О производственных кооперативах»);
создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;
Наблюдательный совет создаётся только из членов кооператива;
член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;
заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;
члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

↑ ¹

²

³

Александра Филатов, «Совет директоров: Инструкция по применению», Альпина, 2020, ISBN: 9785961444544
Рощупкин В. Г. Особенности российской модели совета директоров акционерного общества// Право: история, теория, практика: материалы III Междунар. науч. конф. (г. Санкт-Петербург, июль 2015 г.). — СПб.: Свое издательство, 2015. — С. 66-69.

Дата обращения: 13 июня 2018.
Архивировано
14 июня 2018 года.
ФЗ «Об акционерных обществах»

. Дата обращения: 25 февраля 2010.
Архивировано
8 августа 2014 года.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

. Дата обращения: 25 февраля 2010.
Архивировано
8 февраля 2010 года.
А. Филатов, Э. Джураева, 2014
, с. 27.

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 64

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом
к компетенции общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

В ПАО предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) ( п. 3 ст. 97
ГК РФ).

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

(в ред. Федерального закона
от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

(п. 3 введен Федеральным законом
от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

Совет директоров ООО: что это такое и как создать

Редактор: Марина Суховская

Совет директоров — это орган управления, который создают по желанию владельцев бизнеса, чтобы контролировать работу генерального директора ООО или правления общества. По-другому его еще называют «наблюдательный совет»

Марина Суховская

По закону необязательно создавать в ООО совет директоров, участники общества могут сделать это по желанию. Но совет можно избрать, только если такая возможность предусмотрена уставом ООО. В нем же нужно прописать компетенцию совета и другие основные моменты.

Разбираем, как избрать совет директоров и для чего он нужен.

Компетенцию совета директоров нужно закрепить в уставе общества. По общему правилу совет контролирует работу генерального директора ООО или коллегиального исполнительного органа, например дирекции или правления.

Еще совет может решать такие вопросы:

Какими будут основные сферы деятельности ООО.
Как создавать исполнительные органы ООО и досрочно прекращать их полномочия.
Каким будет вознаграждение за работу для генерального директора или членов правления.
Будет ли ООО участвовать в каких-то ассоциациях или объединениях коммерческих организаций.
Надо ли проводить аудит годовой отчетности, кто это будет делать и сколько заплатить исполнителю за услуги.
Нужно ли создавать филиалы и открывать представительства ООО.
Как готовить, созывать и проводить общие собрания участников.
Для каких сделок обществу нужно получить одобрение совета директоров. Например, для сделок с недвижимостью или других крупных сделок.

Также совет директоров вправе предлагать общему собранию участников добровольно ликвидировать ООО. Это право у него есть по умолчанию — независимо от компетенции, указанной в уставе.

При этом совет директоров не вправе решать вопросы, которые находятся в компетенции общего собрания участников. Например, к ним относят:

изменение устава;
реорганизация общества;
количественный состав совета директоров;
увеличение уставного капитала за счет принятия третьего лица в состав участников общества;
утверждение внутренних документов ООО.

Совет директоров целесообразно создавать, когда генеральный директор уже не в состоянии учитывать нюансы работы всех участков, а руководители направлений начинают действовать разобщенно. Обычно предпосылки к образованию совета возникают у компаний со штатом от 200 сотрудников и несколькими филиалами или обособленными подразделениями.

В законе не прописано, как именно должен избираться совет директоров общества. Поэтому его участники могут сами выбрать способ избрания и закрепить его в уставе.

Например, можно выбрать один из таких способов:

Совет директоров избирают на общем собрании участников. Тут нужно четко соблюдать порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний. Эта процедура займет минимум 30 дней. Именно за такой срок нужно уведомить всех участников о грядущем собрании, если в уставе не указаны более короткие сроки.
Членов совета директоров назначают участники ООО. Этот способ удобен тем, что при необходимости можно быстро избрать совет или заменить отдельных его членов, ведь для этого не нужно созывать и проводить собрание участников.

При втором способе есть варианты. Так, можно прописать в уставе, что каждый участник ООО независимо от размера доли вправе назначить одного члена совета директоров. А можно указать, что члены совета избираются кумулятивным голосованием. Это когда число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет. Участник вправе отдать полученное число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Допустим, доля участника в ООО — 30%. Следовательно, у него 30 голосов, по общему правилу один процент равен одному голосу. Нужно умножить число его голосов на число членов совета директоров.
В совете состоит 5 человек. Значит, умножаем 30 на 5, получаем 150 — столько голосов у этого участника. Он вправе:
— отдать все свои голоса за одного кандидата;
— распределить их между двумя и более кандидатами. Например, Иванов — 50 голосов, Петров — 60 голосов, Сидоров — 40 голосов.

Также участники сами определяют и прописывают в уставе, как избирается председатель совета директоров ООО. Как правило, члены совета выбирают его из своего состава простым большинством голосов.

Полномочия председателя совета тоже надо закрепить в уставе ООО. Например, можно прописать, что председатель:

организует работу совета, например, формирует план его работы, повестку дня заседаний, вырабатывает наиболее эффективные решения, обеспечивает членов совета необходимой информацией;
созывает заседания и председательствует на них, организует ведение протокола;
контролирует, как исполняются решения совета.

Важно, что председатель совета директоров не может одновременно быть генеральным директором ООО.

Устав ООО про совет директоров — Выдержка из устава ООО про совет директоров

Решения совета принимают на заседаниях. Порядок их проведения нормативно не установлен, его надо закрепить в уставе или в положении ООО о совете директоров.

Единственное правило, которое есть в законе об ООО о заседаниях совета директоров, касается голосования. Член совета не вправе передать свой голос иным лицам, в том числе другим членам совета директоров.

Вот какие вопросы о созыве и проведении заседаний совета директоров следует прописать:

Кто вправе созывать заседания. Это могут быть председатель совета директоров или отдельные его члены.
Кто может требовать провести заседание. Например, члены совета, директор ООО и его участники.
Как и за какой срок надо извещать членов совета о заседании. Например, уведомления можно отправлять почтой заказным письмом по адресам проживания членов совета или вручать под подпись.
Как проводятся заседания членов совета — очно или заочно.
Какой кворум нужен для проведения заседания.
Каким количеством голосов принимаются решения на заседаниях совета директоров — простым большинством или 3/4 голосов. Целесообразно предусмотреть право решающего голоса для председателя совета. Это позволит принимать решения при равенстве голосов.
Кто подписывает протокол заседания совета директоров и как подтверждаются принятые решения.

Если все эти вопросы будут закреплены в положении о совете директоров ООО, важно проследить, чтобы оно не противоречило уставу. Если будут разногласия, должен применяться устав.

Условия, размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций для членов совета директоров определяют участники ООО на общем собрании.

Отношения с членами совета регулируются гражданским кодексом, уставом компании и решениями участников. Трудовой кодекс на них не распространяется, поэтому они не имеют права на трудовые гарантии: отпуск, оплата больничного и т. д.

Все выплаты членам совета директоров, связанные с их работой, производятся за счет чистой прибыли компании. Эти выплаты нельзя списать в расходы ни на общем режиме налогообложения, ни на УСН.

Продолжая разбирать 9 шагов Программы защиты основателя бизнеса, подготовленной экспертами Центра taxCOACH, переходим от общих инструментов к специальным. Более профессиональным, в умелых руках позволяющим реализовать владельческий контроль на совершенно новом уровне.

Публикации открытого бизнес-курса «Пять правил построения группы компаний без признаков дробления» сопровождаются видеоматериалами. Все 30 серий смотрите на

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Анастасия Тайшина, эксперт Центра структурирования бизнеса taxCOACH:

«Совет директоров нечасто встречается в обществах с ограниченной ответственностью. Как говорится, вы просто не умеете его готовить. Добавляя по вкусу плюсы Совета директоров в блюдо под названием владельческий контроль, вы можете получить по-настоящему изысканную авторскую кухню. Разберем несколько причин, почему без Совета директоров вам не обойтись, даже если вы относительно небольшая частная компания».

1. Гибкость законодательного регулирования.

Закон об ООО предусматривает возможность свободного подхода к вопросам создания и деятельности Совета директоров (далее — СД). Порядок образования, компетенцию, а также условия прекращения полномочий членов Совета директоров необходимо предусмотреть в Уставе. При этом сам порядок принятия решения этим органом можно закрепить не в Уставе (открытом для всех третьих лиц документе), а в Положении о Совете директоров — локальном акте компании. Именно в нем будут прописаны все хитрости принятия таких решений, а храниться он будет в сейфе. И в отличие от собраний участников нет обязанности удостоверять решения СД у нотариуса.

В акционерных обществах деятельность совета директоров регулируется более детально и есть определенные ограничения по количеству членов и сроку их полномочий.

По опыту taxCOACH ^®
, более интересным Совет директоров является именно в ООО
.

2. Своя компетенция Совета директоров.

Безусловно, законодательно предусмотрены вопросы, которые не могут быть переданы от общего собрания участников совету директоров:

внесение изменений в устав Общества и утверждение устава в новой редакции;
назначение ревизора;
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли;
реорганизация и ликвидация общества;
изменение уставного капитала и др.

Но в целом у Совета директоров может быть сформулирована существенная самостоятельность в тех вопросах, которые отнесены к зоне владельческого контроля:

одобрение сделок и совершения платежей свыше какой-то суммы;
назначение директора;
принятие решений от имени общества как участника иных организаций и др.

Совет директоров просто незаменим в традиционных отечественных ООО с единственным участником-директором на случай его смерти. В компетенцию СД достаточно включить одну функцию — назначать директора, что уже существенно облегчит ситуацию для компании.

3. Члены Совета директоров не указываются в ЕГРЮЛ.

Как мы уже отмечали, диверсификация структуры собственности на сегодняшний день является важнейшим аргументом стратегии налоговой безопасности. Однако диверсификация владения, поднимая уровень безопасности в одном вопросе, понижает его в другом.

Таким образом, вводя в структуру владения новое лицо (например, младшего партнера, выращенного из состава топ-менеджмента), нам нужно компенсировать потери во владельческом контроле. И лучше, если, восстанавливая владельческий контроль, мы не будем его выпячивать для внешнего наблюдателя.

Членов совета директоров нет в списке лиц, сведения о которых должны отражаться в ЕГРЮЛ. Стороннему наблюдателю может быть неочевидным, что ключевые решения в компании принимает кто-то еще помимо участников и директора.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Ограничения:
директор компании (управляющий) не может одновременно быть председателем Совета директоров, а члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Это вполне логично, ведь Совет директоров — это все-таки орган контроля за исполнительными органами общества (директором, правлением). Однако это ограничение может доставить неудобства в ситуации, когда в компании царит абсолютизм доминирующего собственника, возглавляющего операционную деятельность и, одновременно, мечтающего «рулить» и на уровне партнеров по бизнесу, в том числе в Совете директоров.

4. Особенности налогообложения при выплате вознаграждения членам Совета директоров.

По решению общего собрания участников (ОСУ) членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей, размеры которых устанавливаются решением ОСУ.

И выплаты эти, по странному стечению обстоятельств, суды, решая частные случаи, обложили со всех сторон. Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается только из чистой прибыли (не уменьшает базу по налогу на прибыль), но облагается страховыми взносами в обычном порядке. Таким образом, выплата вознаграждения членам СД даже менее выгодна, чем обычные выплаты в рамках трудовых отношений. При этом члены Совета директоров не могут выполнять свои функции в качестве индивидуального предпринимателя.

5. Контроль за менеджментом. Независимые члены совета директоров.

Нередко информация об итогах деятельности компании может не доходить до собственника в действительном ее виде, умышлено или нет. В такой ситуации Совет директоров может стать главным органом, защищающим интересы «пассивных» владельцев компании, не участвующих в ежедневном управлении Обществом. Именно он будет контролировать работу исполнительных органов.

При этом эффективность работы Совета директоров будет выше, если в его состав войдет независимый член, не являющийся собственником или работником компании. В таком случае не отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, доверенное лицо, консультант или профессионал в отдельной области, будет достоверным источником объективной информации о жизни компании для ее Основателя.

6. Уникальный инструмент для всей группы компаний.

Совет директоров может быть уникальным органом для синхронизации управления или действий самодостаточных субъектов в группе компаний, поскольку будет включать в свой состав собственников и/или ключевых сотрудников всего холдинга, «рассредоточенных» по разным юридическим лицам.

Зарисовка taxCOACH
^®
.
В состав Совета директоров компании «Сбыт» включен директор компании «Производство».

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

В этом случае за счет договора переработки из давальческого сырья (договор подряда иждивением заказчика) компания «Сбыт», ориентируясь на свое понимание рынка, определяет деятельность компании «Производство». Включение руководителя производственного сектора холдинга в состав Совета директоров компании «Сбыт» позволяет сбалансировать ситуацию — учитывать мнение компании «Производство» по ряду важных вопросов, исключая тем самым традиционные для производственников и продажников конфликты.

7. Ответственность членов Совета директоров.

Члены совета директоров, конечно, несут полную ответственность за принимаемые ими решения. В том числе, если будет доказано, что они виноваты в банкротстве компании. Не отвечает только тот, кто персонально голосовал против компрометирующих решений и в протокол внесена запись об этом.

Однако у членов Совета директоров нет презумпции контролирующего должника лица, что препятствует огульной бездоказательной (как сейчас это принято) подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности
. Это конечно не бомбоубежище, но позволит выиграть время в разворачивающемся судебном споре.

Уникальную практику внедрения юридических моделей бизнеса мы расскажем 2-3 декабря в Москве
на бизнес-курсе «Остаться в живых 2022»
. Эксперты центра «taxCOACH» расскажут о 5 правилах построения группы компаний без признаков дробления бизнеса.

Читайте и смотрите предыдущие части спецпроекта:

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим и уставом общества.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Одноуровневая и двухуровневая модели

Председатель совета директоров

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Марина Суховская

Добавить комментарий Отменить ответ