ЗСД — Личный кабинет — Вход 1. Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Закон об АО предусматривает следующий минимальный количественный состав совета директоров в зависимости от числа акционеров общества: для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества не более 1000 – не менее пяти членов; для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 – не менее семи членов; для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10 000 – не менее девяти членов.
Уставом или решением общего собрания может быть предусмотрено большее число членов совета директоров по сравнению с законодательно установленным минимальным числом.
Небольшое или слишком большое число членов совета директоров может отрицательно сказываться на эффективности принятия решений. Из-за малочисленности в составе совета директоров может не оказаться членов, обладающих теми качествами и навыками, которые необходимы обществу.
В то же время при большом числе членов совета директоров обычно оказывается труднее управлять его работой, а на достижение консенсуса уходит больше времени и усилий. При определении количественного состава совета директоров главное – найти «золотую середину».
2. Кто может стать членом совета директоров. Члены совета директоров должны соответствовать требованиям, предусмотренным законодательством: членами совета директоров могут быть только полностью дееспособные физические лица. Члены совета директоров должны быть способны своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их; юридическое лицо не может быть членом совета директоров, хотя на практике в совет директоров может быть избран представитель юридического лица. В этом случае физическое лицо, избранное в состав совета директоров, выступает исключительно в качестве члена такого совета, а не представителя юридического лица, и должно действовать в интересах общества, в совет директоров которого оно избрано, а не соответствующего юридического лица; члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров общества; члены счетной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров общества; член правления или генеральный директор общества A может одновременно быть членом совета директоров другого общества B только с согласия совета директоров общества A.
3. Категории членов совета директоров. В соответствии с международной практикой и российским законодательством следует проводить разграничение между различными категориями членов совета директоров по степени их вовлеченности в дела общества и аффилированности с обществом: исполнительные, неисполнительные и независимые члены совета директоров.
а) Исполнительные члены совета директоров (или исполнительные директора) – это члены совета директоров, занимающие также определенную должность в обществе, а именно должность: генерального директора; члена правления; или менеджера общества, не являющегося членом правления.
В Законе об АО не говорится об исполнительных директорах в целом. Вместо этого в Законе об АО ограничивается число членов совета директоров, которые одновременно могут быть членами коллегиального исполнительного органа. Члены правления не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Исполнительные директора не являются независимыми.
б) Неисполнительные директора. Неисполнительные директора общества – это члены совета директоров, которые не совмещают работу в совете директоров с работой на какой-либо иной должности в обществе. Эффективно работающие неисполнительные директора обладают следующими качествами: порядочностью и приверженностью высоким этическим стандартам; разумностью суждений; способностью и готовностью ставить острые вопросы и анализировать их; отличными навыками общения с людьми. Неисполнительный директор может быть независимым.
в) Независимые директора. Российское законодательство по существу не определяет понятия «независимый директор». Однако в Законе об АО упоминаются конкретные обстоятельства, определяющие положение тех лиц, которые вовлечены в совершаемые сделки с заинтересованностью, в целях предотвращения возможных конфликтов интересов. С учетом этого в отношении независимости членов совета директоров установлены более широкие требования, нежели требования в отношении неисполнительных директоров. С этой точки зрения под независимым директором понимается лицо, не являющееся и не являвшееся в течение одного года, предшествовавшего принятию соответствующего решения: генеральным директором, управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления (являющимся членом совета директоров, генеральным директором или членом правления) управляющей организации; лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества или управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; или лицом, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества или управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; или аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 64
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В ПАО предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 97 ГК РФ).
В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)
(п. 3 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
В соответствии с
международной практикой и российским
законодательством следует проводить
разграничение между различными
категориями членом совета директоров
по степени их вовлеченности в дела
общества и аффилированности с обществом:
исполнительные, неисполнительные и
независимые члены совета директоров.
Корпоративная
практика в России.166
Многие российские общества контролируются
одним акционером или группой акционеров
(нередко это генеральный директор или
председатель совета директоров), которые
хорошо ин формированы о делах общества
и могут внимательно следить за процессом
управления им. При этом остальные акции
нередко бывают «распылены» между
многочисленными акционерами. У многих
таких акционеров, относящихся к категории
миноритарных, нет ресурсов и информации,
позволяющих им осуществлять эффективный
мониторинг процесса управления и
защищать себя от злоупотреблений со
стороны крупных акционеров. В таких
обществах особенно велика роль независимых
директоров.
Обзор акционерных
обществ в регионах России показал, что
только 18% из них следуют рекомендациям
Кодекса ФКЦБ, согласно которым независимые
члены совета директоров должны составлять
не менее одной четвертой количественного
состава данного органа и таких директоров
должно быть не менее трех. Кроме того,
только в 29% акционерных обществ в составе
совета директоров есть независимые)
директора. Миноритарные акционеры,
таким образом, плохо представлены в
советах директоров, поскольку 70%
акционерных обществ, опрошенных в ходе
исследования, вообще не имели в составе
совета директоров ни одного представителя
миноритарных акционеров.
В составе совета
директоров тех обществ, в которых есть
как исполнительные, так и неисполнительные
директора, число исполнительных
директоров в целом соотносится с числом
неисполнительных директоров как 1 : 4.
Поскольку соотношение числа независимых
директоров и числа
директоров, не являющихся
независимыми, составляет 1 : 9, следует
признать, что ситуация в усредненном
совете директоров очень далека от
желаемой.
Исполнительные
члены совета директоров (или исполнительные
директора) — это члены совета директоров,
занимающие также определенную должность
в обществе, а именно должность:
• генерального
директора;
• члена правления;
или
• менеджера
общества, не являющегося членом правления.
В Законе об АО не
говорится об исполнительных директорах
в целом. Вместо этого в Законе об АО
ограничивается число членов совета
директоров, которые одновременно могут
быть членами коллегиального исполнительного
органа. Члены правления не могут
составлять более одной четвертой состава
совета директоров (пункт 2 статьи 66
Закона об АО).
Кроме того,
генеральный директор не может быть
одновременно председателем совета
директоров.
Исполнительные
директора не являются независимыми.
Неисполнительные
директора общества — это члены совета
директоров, которые не совмещают работу
в совете директоров с работой на
какой-либо иной должности в обществе.
Эффективно работающие неисполнительные
директора обладают следующими качествами:
• порядочностью
и приверженностью высоким этическим
стандартам;
• разумностью
суждений;
• способностью
и готовностью ставить острые вопросы
и анализировать их;
• отличными
навыками общения с людьми.
Надлежащая
практика167.
Согласно рекомендациям большинства
международных и национальных кодексов
корпоративного управления в составе
совета директоров (наблюдательного
совета) неисполнительные директора
должны составлять большинство. Такие
неисполнительные директора:
-обеспечивают
взгляд со стороны и менее пристрастны
в своих оценках;
-привносят
дополнительные знания и опыт;
Например, в Германии
не более чем два бывших члена правления
компании могут быть членами наблюдательного
совета, с тем, чтобы наблюдательный
совет мог осуществлять независимый
контроль за деятельностью такой компании.
В большинстве
стран — членов ЕС неисполнительные
директора обычно осуществляют контроль
за принятием финансовых и стратегических
решений в компании. Помимо названных,
существуют еще три области, в которых
необходим контроль со стороны
неисполнительных директоров:
• выдвижение
кандидатов в члены совета директоров;
• определение
вознаграждения, выплачиваемого менеджерам
и членам совета директоров;
• внешний и
внутренний аудит.
Что касается
Великобритании, то здесь, согласно
докладу Хиггса, основное место в
деятельности неисполнительного директора
должны занимать четыре указанные ниже
вопроса.
1. Стратегия.
Неисполнительные директора должны с
конструктивных позиций критиковать
стратегию компании и вносить вклад в
ее разработку.
2. Результаты
деятельности.
Неисполнительные директора должны
тщательно анализировать результаты
деятельности менеджеров с точки зрения
достижения намеченных целей и задач, а
также контролировать представляемую
отчетность о таких результатах.
3. Риски.
Неисполнительные директора должны
удостовериться в том, что финансовая
информация является точной и что
существующие механизмы финансового
контроля и системы управления риском
являются действенными и рациональными.
4. Человеческий
фактор.
Неисполнительные директора отвечают
за определение надлежащего размера
вознаграждения, выплачиваемого
исполнительным директорам, и играют
центральную роль в деле назначения (а
при необходимости, и смещения с должности)
руководителей старшего звена и составления
плана по подготовке их преемников.
В Законе об АО
вопрос о неисполнительных директорах
затронут в коп тексте ограничений,
касающихся включения в состав совета
директоров исполнительных директоров.
В таблице 9
представлены соответствующие положения
Закона об АО.
Таблица 9.
Ограничения в отношении исполнительных
и неисполнительных директоров
Неисполнительный
директор может быть независимым.
в) Независимые
директора
Российское
законодательство по существу не
определяет понятия «независимый
директор». Однако в Законе об АО
упоминаются конкретные обстоятельства,
определяющие положение тех лиц, которые
вовлечены и совершаемые сделки с
заинтересованностью, в целях предотвращения
возможных конфликтов интересов. С учетом
этого в отношении независимости членов
совета директоров установлены более
широкие требования, нежели требования
в отношении неисполнительных директоров.
С этой точки зрения под независимым
директором понимается лицо, не являющееся
и не являвшееся в течение одного года,
предшествовавшего принятию соответствующего
решения:
• генеральным
директором, управляющим, членом
коллегиального исполнительного органа,
лицом, занимающим должности в органах
управления (являющимся членом совета
директоров, генеральным директором или
членом правления) управляющей организации;
• лицом, супруг,
родители, дети, полнородные и неполнородные
братья и сестры которого являются
лицами, занимающими должности в указанных
органах управления общества или
управляющей организации общества либо
являющимися управляющим общества; или
• лицом, усыновители
и усыновленные которого являются лицами,
занимающими должности в указанных
органах управления общества или
управляющей организации общества либо
являющимися управляющим общества; или
• аффилированным
лицом общества, за исключением члена
совета директоров общества.
Независимые
директора призваны внести значительный
вклад в принятие обществом важных
решений, в особенности таких, как оценка
соответствия деятельности исполнительных
органов общества избранной стратегии,
определение размера вознаграждения,
выплачиваемого членам исполнительных
органов и совета директоров, анализ
финансовой отчетности и разрешение
конфликтов интересов. Наличие в составе
совета директоров независимых директоров
способствует укреплению доверия
инвесторов к обществу, поскольку
позволяет сформировать объективное
мнение совета директоров по обсуждаемым
вопросам. Сведения о независимых
директорах рекомендуется раскрывать
в годовом отчете общества.
Если директор
перестал быть независимым, он должен
незамедлительно уведомить об этом совет
директоров, изложив обстоятельства, в
результате которых он перестал
соответствовать критериям независимости,
предусмотренным Кодексом ФКЦБ. Совету
директоров в этом случае рекомендуется:
• проинформировать
акционеров о том, что директор перестал
быть независимым;
• созвать
внеочередное общее собрание акционеров
для избрания нового состава совета
директоров, если число независимых
директоров его составе станет меньше
минимального числа независимых
директоров, рекомендованного Кодексом
ФКЦБ;
• раскрывать
информацию о независимых директорах в
годовом отчете общества. Это даст
акционерам возможность оценить изменения
в статусе независимых директоров.
Надлежащая
практика168.
Независимые директора должны воздерживаться
от совершения действий,
в результате которых они могут перестать
быть независимыми. Независимые директора
должны составлять не менее одной четверти
состава совета директоров; при этом
таких директоров в составе совета
директоров должно быть не менее трех.
Это должно позволить независимым
директорам реально влиять на решения,
принимаемые советом директоров, и
формировать широкий спектр мнений по
обсуждаемым вопросам. Хотя указанные
минимальные цифры являются полезными
в качестве отправной точки, они никоим
образом не являются достаточными, чтобы
гарантировать беспристрастность совета
директоров. Обстоятельства работы
советов директоров в различных
обществах, по всей вероятности, будут
неодинаковыми, В некоторых случаях
указанного минимального числа независимых
директоров будет достаточно, чтобы
обеспечить принятие объективных и
взвешенных решений. В других случаях в
качестве противовеса доминирующей
позиции генерального директора может
быть необходимо иметь большее число
независимых и решительно отстаивающих
свою позицию директоров. В международных
и национальных кодексах корпоративного
управления приводится более жесткое
определение понятия «независимый
директор». В Великобритании, например,
неисполнительный директор считается
независимым, если совет директоров
признает, что такой директор независим
по своему характеру и в своих суждениях
и что у него нет никаких связей и
обстоятельств, которые могли бы повлиять
на суждения такого директора (или создать
впечатление такого влияния).
О таких связях и
обстоятельствах говорят в случаях,
когда директор:
• является бывшим
работником общества или группы, в которую
входит общество, и при этом с момента
прекращения его работы (или любых иных
существенных связей с обществом) не
прошло пяти лет;
• имеет или в
течение последних трех лет имел
существенные коммерческие связи с
обществом непосредственно либо в
качестве партнера, акционера, директора
или высокопоставленного сотрудника
организации, которая имеет или имела
такие коммерческие связи с обществом;
• получал или
получает от общества дополнительное
вознаграждение, помимо вознаграждения,
выплачиваемого ему в качестве директора,
участвует в схемах предоставления
опционов акций общества или в схемах
выплаты вознаграждения, рассчитываемого
на основе полученных
результатов, или является участником
пенсионного фонда общества;
• имеет тесные
семейные связи с любыми консультантами
общества, его директорами или
высокопоставленными сотрудниками;
• занимает должности
в другом обществе, директора которого
занимают должности в данном обществе
(«перекрестные должности директоров»),
или существенным образом связан с
другими директорами в силу участия в
других обществах или их органах
управления;
• представляет
крупного акционера;
• является или
являлся членом совета директоров на
протяжении более чем десяти лет.
Многочисленные
определения, в которых подробно
описываются характеристики директоров,
могут лишь запутать картину. В
действительности, понятие и определение
независимости не обязательно должно
быть сложным или запутанным. Совет
институциональных инвесторов (Council
of
Institutional
Investors,
или СII),
объединяющий ряд самых крупных в мире
институциональных инвесторов, дал очень
простое определение независимого
директора, а именно: «независимый
директор — это лицо, которое связано с
корпорацией исключительно в силу своего
членства в совете директоров». Это
действительно описывает суть дела. Для
тех, кому интересно узнать, как такое
простое определение следует применять
на практике, Совет институциональных
инвесторов также приводит перечень
обстоятельств, которые могут нанести
ущерб независимости членов совета
директоров.
Таким образом,
сегодня необходимо обосновать и
законодательно сформулировать институт
независимых директоров в составе Совета
директоров акционерных обществ. Совет
директоров играет основную роль в
системе корпоративного управления, так
как содействует достижению баланса
интересов мажоритарных и миноритарных
акционеров, действует в интересах
общества, защищает права всех акционеров,
осуществляет надзор за деятельностью
менеджеров компании, а также за
функционированием систем финансового
контроля. Эффективный, профессиональный
совет директоров играет значительную
роль в создании эффективных корпоративных
отношений в акционерном обществе.
Оптимизация совета директоров возможна,
с нашей точки зрения, путем введения
независимых директоров в состав совета
директоров.
Независимый
директор — это член совета директоров,
не являющийся в данный момент и в течение
трех последних лет должностным лицом
акционерного общества, он должен быть
профессионалом в отдельных аспектах
корпоративного управления. Независимые
директора вносят весомый вклад в
совершенствование системы корпоративного
управления — как минимум, они могут
содействовать формированию объективного
мнения совета директоров по обсуждаемым
вопросам. При благоприятной обстановке
внутри компании независимые директора
способны делать гораздо больше —
участвовать в разработке корпоративной
стратегии, давать оценку соответствия
деятельности исполнительных органов
избранной советом директоров стратегии,
поддерживать эффективное взаимодействие
с инвесторами, помогать в разрешении
корпоративных конфликтов, создавать
механизм вознаграждения менеджеров в
зависимости от их вклада в деятельность
акционерного общества, обеспечивать
эффективный финансовый контроль, что
затруднит вывод активов менеджментом.
В конечном счете, наличие в составе
совета независимых директоров повышает
информационную прозрачность акционерного
общества и укрепляет доверие инвесторов
к возможности вложения средств в
деятельности акционерного общества,
что, в итоге, способствует росту
капитализации и эффективному
функционированию компаний.
Следовательно,
необходимо подготовить предложения
о внесении изменений в Федеральных
закон «Об акционерных обществах»,
определяющих порядок выдвижения и
избрания в органы управления компании
независимых директоров.
В законодательстве установлены требования к персональному составу совета директоров. Членами совета директоров могут быть только физические лица, не обязательно являющиеся акционерами (участниками) общества. Дискуссия о возможности членства в совете директоров юридических лиц, с нашей точки зрения, несостоятельна, поскольку не вытекает из законодательства и целевого предназначения совета директоров как органа, призванного консолидировать интеллектуальный потенциал своих членов.
В законодательстве предусмотрен ряд ограничений на возможность для отдельных категорий граждан быть членом совета директоров. Так, не могут быть членами совета директоров члены Совета Федерации и депутаты Государственной Думы, судьи, государственные служащие*(870). Не могут быть членами совета директоров также лица, которым решением (приговором) суда запрещено заниматься данной деятельностью*(871).
Спорным среди специалистов является вопрос о возможности установления уставом общества дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров. В настоящее время Закон об АО не предусматривает возможности установления таких требований. При этом многие общества, озабоченные определением качественного состава своих органов управления, в своих уставах по-прежнему предусматривают дополнительные требования к членам совета директоров. Свое решение они аргументируют положением, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона об АО, что устав общества может содержать дополнительные по отношению к закону положения, не предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами. Дополнительные требования, предъявляемые к избираемым в состав совета директоров лицам, обычно касаются профессиональной компетентности, опыта работы, образования, возрастного ценза. В доктрине по рассматриваемому поводу высказываются различные точки зрения. Так, С. Д. Могилевский применительно к обществу с ограниченной ответственностью пишет: «Закон не запрещает, чтобы уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием участников, устанавливались требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Так, наиболее распространенным в практике является требование, согласно которому членом совета директоров может быть только участник общества, владеющий долей в уставном капитале общества определенного размера»*(872). Точку зрения о возможности устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров по меньшей мере спорной считает Г. В. Цепов, полагающий, что в условиях российской действительности подобные ограничения крайне опасны, поскольку миноритарные акционеры рискуют остаться в совете директоров без своего представителя*(873).
По вопросу возможности установления дополнительных требований к кандидатам в члены совета директоров существует две противоположные позиции судов. Первая заключается в том, что установление обществом дополнительных требований к членам совета директоров не соответствует Закону об АО*(874); другая в том, что установление таких дополнительных требований возможно*(875). Определением ВАС РФ от 24 ноября 2008 г. было отказано передать в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора дело, в котором чешская компания PPFI как акционер АО «Ингосстрах» оспаривала возможность установления дополнительных требований к членам совета директоров. Высший Арбитражный Суд РФ согласился с позицией кассационного суда, что Закон об АО предусматривает возможность установления внутренними документами дополнительных сведений о кандидате в члены совета директоров (п. 4 ст. 53), а не дополнительных, не предусмотренных законом требований к членам совета*(876). Пункт 5 ст. 53 Закона об АО содержит исключительный перечень случаев, когда совет директоров может отказать во включении предложенной кандидатуры в список кандидатур для голосования по выборам членов совета директоров. По мнению суда, указанный перечень является исчерпывающим и императивным и, соответственно, внесение во внутренние документы общества дополнительных требований ограничивает права акционеров и уменьшает объем прав акционеров против установленного в законе.
Представляется, что в законодательстве следовало бы урегулировать возможность хозяйственного общества предусмотреть в уставе дополнительные требования к членам совета директоров, поскольку это позволило бы корпорациям заботиться о качественном составе совета директоров. При этом, конечно, эти требования не должны противоречить Конституции и федеральным законам, международным договорам, например, не содержать дискриминации по расе, национальности, полу, гражданству*(877) и проч.
Для обеспечения независимости и эффективной деятельности совета директоров в законодательстве установлено императивное требование: члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более 1/4 состава совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (п. 2 ст. 66 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Заметим, что положение об ограничении членства в совете директоров касается только членов коллегиального исполнительного органа, но не других руководящих работников, которые, не будучи членами правления, оказывают значительное влияние на формирование воли компании.
66. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.
67. Совет директоров общества избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.
68. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов, основных программ деятельности и функциональных стратегий развития общества, в том числе долгосрочной программы развития, годовых бюджетов, финансового плана, инвестиционной программы и программы инновационного развития, а также рассмотрение отчетов об их выполнении;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров и иные вопросы организации общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом;
4) предварительное утверждение годового отчета общества;
5) предварительное утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
6) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;
7) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
8) определение политики общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсациям) членам совета директоров общества;
9) использование резервного и иных фондов общества;
10) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также принятие решения об отказе в одностороннем порядке от выплаты процентов по облигациям без определения срока их погашения, предусмотренного подпунктом 4 статьи 27.5-7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»;
11) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
12) приобретение размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций общества) в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
13) образование правления общества, досрочное прекращение полномочий членов правления общества (за исключением досрочного прекращения полномочий председателя правления общества), определение существенных условий труда председателя правления общества и членов правления общества, установление размера вознаграждений и компенсаций председателю правления общества и членам правления общества, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций;
14) назначение первых заместителей генерального директора, заместителей генерального директора общества и прекращение их полномочий;
15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции совета директоров;
16) принятие решений об участии, об изменении доли участия и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением учреждений общества), включая участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
17) предварительное одобрение сделок с имуществом общества, ограниченным в обороте, за исключением сделок, одобрение которых подпунктом 13 пункта 60 настоящего устава отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
18) принятие решений о согласии на совершение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 1 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, за исключением:
сделок, стороной (выгодоприобретателем) по которым является лицо, относящееся к подконтрольным обществам;
сделок, связанных с получением обществом ссуд, займов, в том числе облигационных, кредитов и иного вида заемного финансирования, поручительств, гарантий, залога, размещением обществом денежных средств по договорам банковского вклада;
сделок, предусмотренных подпунктом 19 настоящего пункта;
19) принятие решений о согласии на совершение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с выдачей (предоставлением) обществом ссуд, займов, кредитов, поручительств, гарантий, залога, а также иных сделок, заключаемых в обеспечение обязательств третьих лиц и (или) предполагающих принятие иных обязательств общества в пользу третьих лиц, в размере 0,5 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, кроме сделок, стороной (выгодоприобретателем) по которым является лицо, относящееся к подконтрольным обществам;
20) принятие решений о согласии на совершение сделок, вынесенных на рассмотрение совета директоров общества в соответствии с внутренними документами общества, утвержденными советом директоров общества, а также согласование совершения сделок, вынесенных на рассмотрение совета директоров общества по предложению правления общества;
21) определение общих принципов и подходов к организации системы управления рисками, внутреннего контроля, управления качеством и внутреннего аудита в обществе;
22) утверждение приемлемой величины рисков (риск-аппетита) для общества, включая подход к ее определению;
23) утверждение внутренних документов общества по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров общества, в том числе:
программы отчуждения непрофильных активов, реестра непрофильных активов, планов мероприятий по реализации непрофильных активов, а также изменений к ним;
внутреннего документа, определяющего политику в области закупочной деятельности, а также утверждение отчетов о его исполнении;
внутренних документов в области повышения инвестиционной и операционной эффективности;
положения о системе управления качеством;
24) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
25) формирование комитетов совета директоров общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий, рассмотрение отчетов о деятельности комитетов;
26) назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, определение порядка вознаграждения корпоративного секретаря общества и условий его трудового договора, утверждение положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества;
27) утверждение ключевых показателей эффективности деятельности общества;
28) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров, комитетов совета директоров и исполнительных органов общества;
29) рассмотрение вопросов, связанных с практикой корпоративного управления в обществе;
30) определение порядка действия члена совета директоров общества при возникновении конфликта интересов;
31) определение политики по управлению хозяйственными обществами с прямым или косвенным участием общества, в том числе определение критериев отнесения подконтрольных обществ к перечню ключевых подконтрольных обществ и утверждение такого перечня;
32) одобрение стратегий развития ключевых подконтрольных обществ и контроль за ходом их исполнения в порядке, установленном советом директоров общества;
33) одобрение основных бюджетных параметров ключевых подконтрольных обществ в порядке, установленном советом директоров общества;
34) определение позиции общества (представителей общества) по голосованию при рассмотрении органами управления ключевых подконтрольных обществ следующих вопросов повестки дня общего собрания акционеров и (или) заседания совета директоров этих обществ:
ликвидация или реорганизация общества;
избрание совета директоров и единоличного исполнительного органа общества;
увеличение уставного капитала общества;
уменьшение уставного капитала общества;
совершение обществом крупных сделок в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», если стороной по сделке является лицо, не относящееся к подконтрольным обществам общества;
принятие решений о приобретении акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением хозяйственных обществ, относящихся к подконтрольным обществам общества;
совершение сделок залога недвижимого имущества обществ, в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не менее 3 млрд; рублей, если стороной по сделке является лицо, не относящееся к подконтрольным обществам общества;
выдача обществами поручительств в обеспечение исполнения обязательств лиц, не относящихся к подконтрольным обществам общества, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не менее 3 млрд. рублей;
35) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.
69. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору — председателю правления общества и правлению общества.
70. Генеральный директор — председатель правления общества не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
71. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
Член совета директоров общества может быть избран на должность председателя совета директоров общества неограниченное количество раз.
При необходимости совет директоров общества может избрать одного или нескольких заместителей председателя совета директоров общества в порядке, установленном в отношении председателя совета директоров общества.
72. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает от имени общества трудовой договор с генеральным директором — председателем правления общества.
73. Заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора общества, генерального директора — председателя правления общества, акционера, а также иных лиц в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». К уведомлению о созыве заседания прикладываются все материалы, связанные с повесткой дня.
Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим уставом не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
В случае равенства голосов членов совета директоров общества решающим является голос председателя совета директоров общества.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
Решение совета директоров общества может быть принято путем заочного голосования.
Решения совета директоров общества по вопросам, указанным в подпунктах 1, 4, 5 и 7, а также в абзацах втором, четвертом, пятом, шестом и седьмом подпункта 34 пункта 68 настоящего устава, принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.
Решения совета директоров общества по вопросам, указанным в подпунктах 18 и 19 пункта 68 настоящего устава, принимаются большинством в три четверти голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.
74. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
75. Совет директоров общества для осуществления своей деятельности создает при необходимости соответствующие комитеты, утверждает положения о них и их составы.
Обеспечение деятельности совета директоров общества и его комитетов осуществляют корпоративный секретарь и аппарат корпоративного секретаря общества в порядке, определенном в положении о совете директоров общества и положении о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества.
76. Порядок организации работы совета директоров общества определяется в соответствии с положением о совете директоров общества, утверждаемым общим собранием акционеров.