РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ОБЛИГАЦИЙ И РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА БИРЖЕВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». А О «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Подготовлена редакция
документа с изменениями, не вступившими в силу

(в ред. Федерального закона
от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

1. Решение
о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать:

1) вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

2) номинальную стоимость каждой эмиссионной ценной бумаги, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;

3) права владельцев эмиссионных ценных бумаг;

4) иные сведения (реквизиты), предусмотренные настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами о ценных бумагах и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

2. Решение о выпуске облигаций должно содержать указание на то, что права на облигации учитываются в реестре, либо указание депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации. После начала размещения облигаций замена учета прав на облигации в реестре на централизованный учет прав на облигации в депозитарии, а также замена централизованного учета прав на облигации в депозитарии на учет прав на облигации в реестре не допускается.

3. Решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, утверждается уполномоченным органом управления акционерного общества — эмитента указанных ценных бумаг.

4. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента.

5. Эмитент не вправе изменять права по эмиссионным ценным бумагам, содержащиеся в решении об их выпуске, после начала их размещения, за исключением случаев, установленных федеральными законами
.

6. Эмитент, а также регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев ценных бумаг, или депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на ценные бумаги, обязаны по требованию любого заинтересованного лица не позднее следующего рабочего дня после дня его получения предоставить возможность ознакомиться с зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг, а если заинтересованным лицом предъявлено требование о получении копии такого решения, предоставить эту копию не позднее трех рабочих дней после дня получения требования. Копия зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг предоставляется заинтересованному лицу за плату, не превышающую затрат на ее изготовление. Требования
к порядку ознакомления с зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг устанавливаются нормативным актом Банка России.

7. Решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях
, установленных федеральными законами или нормативными актами Банка России, должно быть предусмотрено, что эмиссионные ценные бумаги предназначены для квалифицированных инвесторов.

8. Формы (форматы) решения о выпуске ценных бумаг определяются нормативными актами
Банка России в зависимости от вида, категории (типа) эмиссионных ценных бумаг и способа их размещения.

3.1. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть составлено на основании и в соответствии с решением об их размещении.

3.2. Решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерного общества, за исключением решения о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества или при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с пунктом 1 статьи 64
Федерального закона «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2018, N 30, ст. 4544) функции совета директоров (наблюдательного совета) этого акционерного общества.

Решение о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества или при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, утверждается уполномоченным органом, предусмотренным пунктами 23.5
, 43.1
или 43.2
настоящего Положения.

3.3. Решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с даты принятия решения об их размещении.

3.4. Требование, предусмотренное пунктом 3.3
настоящего Положения, не применяется:

в случае утверждения решения о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества или при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением;

в случаях, когда решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, повторно утверждается уполномоченным органом управления эмитента в связи с внесением в него необходимых изменений после представления документов для регистрации выпуска ценных бумаг и до осуществления такой регистрации.

3.5. Решение о выпуске ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента с указанием даты подписания.

Требование, предусмотренное абзацем первым
настоящего пункта, не распространяется на решение о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества или при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением.

Решение о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества или при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, подписывается уполномоченным лицом, предусмотренным пунктами 23.5
, 43.1
или 43.2
настоящего Положения.

3.6. Решением о выпуске следующих ценных бумаг должно быть предусмотрено, что они предназначены для квалифицированных инвесторов:

облигации без обеспечения или облигации, размер обязательств по которым превышает размер предоставляемого обеспечения, в отношении эмитента которых на дату подписания решения о выпуске ценных бумаг введена одна из процедур банкротства в соответствии с Федеральным законом
от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 43, ст. 4190; «Официальный интернет-портал правовой информации» ( pravo.gov.ru
), 2 декабря 2019 года) (далее — Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»);

облигации хозяйственного общества, не являющегося специализированным обществом или ипотечным агентом, стоимость чистых активов (величина собственных средств (капитала) которого по окончании второго завершенного отчетного года с даты его государственной регистрации или каждого последующего завершенного отчетного года, предшествующего дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, меньше размера его уставного капитала;

облигации, решением о размещении которых предусмотрено, что они предназначены для квалифицированных инвесторов;

российские депозитарные расписки, удостоверяющие право собственности на акции или облигации (представляемые ценные бумаги) иностранного эмитента, в соответствии с личным законом которого такие акции или облигации (представляемые ценные бумаги) не могут предлагаться неограниченному кругу лиц;

структурные облигации, за исключением структурных облигаций, соответствующих критериям, которые устанавливаются Банком России в соответствии с пунктом 6 статьи 27.1-1
Федерального закона «О рынке ценных бумаг»;

облигации без определения в решении о выпуске этих облигаций срока их погашения (далее — облигации без срока погашения);

облигации субординированного облигационного займа кредитных организаций;

акции акционерного инвестиционного фонда, уставом которого предусмотрено, что его акции предназначены для квалифицированных инвесторов;

облигации микрофинансовой компании, предусмотренные частью 4 статьи 12
Федерального закона от 2 июля 2010 года N 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях» (Собрание законодательства Российской Федерации 2010, N 27, ст. 3435; 2020, N 31, ст. 5065).

(абзац введен Указанием
Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)

3.7. Титульный лист решения о выпуске ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, должен содержать слова «Ценные бумаги, составляющие настоящий выпуск, являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, и ограничены в обороте в соответствии с законодательством Российской Федерации», напечатанные наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати текста титульного листа, за исключением названия документа.

Текст решения о выпуске ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, должен содержать положение о том, что такие ценные бумаги могут принадлежать только квалифицированным инвесторам, за исключением случаев, когда лицо приобрело указанные ценные бумаги в результате универсального правопреемства, конвертации, в том числе при реорганизации, распределения имущества ликвидируемого юридического лица, и иных случаев, установленных Банком России.

Абзац утратил силу. — Указание
Банка России от 04.07.2022 N 6195-У.

(см. текст в предыдущей редакции
)

Особенности включения в Список и регистрации выпуска биржевых облигаций (в том числе в рамках программы биржевых облигаций)

Выпуск биржевых облигаций – совокупность биржевых облигаций одного эмитента, предоставляющих равные объем и сроки осуществления прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Выпуску биржевых облигаций присваивается регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

Выпуск биржевых облигаций может размещаться как в рамках программы биржевых облигаций, так и нет.

Для регистрации выпуска биржевых облигаций, размещение которого осуществляется не в рамках программы биржевых облигаций, эмитентом должно быть принято решение о размещении биржевых облигаций. Указанное решение принимается уполномоченным органом управления эмитента, к компетенции которого в соответствии с учредительными документами эмитента и федеральными законами, регулирующими его деятельность и правовое положение, отнесено принятие решения о размещении облигаций.

Регистрация выпуска биржевых облигаций осуществляется одновременно с допуском биржевых облигаций к торгам путем включения их в Список ценных бумаг, допущенных к торгам в ПАО Московская Биржа (Первый, Второй или Третий уровень). При этом Первый и Второй уровни – это котировальная часть Списка ценных бумаг, допущенных к торгам.

Биржей установлены определенные требования для эмитента и биржевых облигаций эмитента, применяемые включения и поддержания биржевых облигаций в соответствующем уровне Списка ценных бумаг, допущенных к торгам, ознакомиться с которыми вы можете в Правилах листинга

.

Регистрация выпуска биржевых облигаций должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта биржевых облигаций, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

В случае, если регистрация выпуска биржевых облигаций сопровождается составлением и регистрацией проспекта биржевых облигаций эмитентом должно быть принято корпоративное решение об утверждении проспекта биржевых облигаций, а Бирже также должен быть представлен проспект биржевых облигаций.

Также при соблюдении условий, предусмотренных Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» эмитент может представить вместо проспекта биржевых облигаций уведомление о его составлении. Уведомление о составлении проспекта биржевых облигаций не подлежит регистрации Биржей, вместе с тем сам проспект биржевых облигаций должен быть составлен, утвержден уполномоченным органом управления эмитента и опубликован.

Проспект биржевых облигаций может быть зарегистрирован одновременно с регистрацией выпуска биржевых облигаций, так и впоследствии (после регистрации выпуска биржевых облигаций).

Заявление и документы для регистрации выпуска биржевых облигаций и включения биржевых облигаций в Список ценных бумаг, допущенных к торгам, должны быть представлены Бирже не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта биржевых облигаций как в случае, если регистрация выпуска биржевых облигаций сопровождается составлением и регистрацией проспекта биржевых облигаций, так и в случае, если одновременно с заявлением представляется уведомление о составлении проспекта биржевых облигаций.

Полный перечень сведений, подлежащих включению в решение о выпуске биржевых облигаций, установлен Положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг». При этом форма решения о выпуске биржевых облигаций, размещаемых путем подписки, регламентирована Приложением 11 вышеуказанного положения.

Для удобства подготовки текста решения о выпуске биржевых облигаций эмитентам также предоставлена возможность воспользоваться услугой («конструктором») автоматизированной подготовки текста решения о выпуске биржевых облигаций в информационном сервисе «Личный кабинет эмитента». Конструктор позволяет генерировать текст решения о выпуске биржевых облигаций на базе универсального шаблона.

Для того, чтобы сформировать решение о выпуске биржевых облигаций через Конструктор эмитенту необходимо:

получить доступ в » Личный кабинет эмитента
»
.
перейти в раздел «Документы», далее в выпадающем списке выбрать «Вид документ – Конструктор документов», «Тип документа – Решение о выпуске биржевых облигаций», далее кнопку «Создать».
в предложенной форме необходимо заполнить все параметры планируемого решения о выпуске биржевых облигаций, после чего для формирования текста документа нажать кнопку «Печатная версия PDF».

В процессе экспертизы документов, представленных эмитентом для регистрации выпуска биржевых облигаций и включения биржевых облигаций в Список ценных бумаг, допущенных к торгам, Биржа осуществляет проверку:

порядка и условий принятия эмитентом решения о размещении биржевых облигаций (в случае, если выпуск биржевых облигаций размещается не в рамках программы биржевых облигаций) или проверку соответствия выпуска биржевых облигаций зарегистрированной программе биржевых облигаций (в случае, если выпуск биржевых облигаций размещается в рамках такой программы);
соответствие и полноту текста представленного решения о выпуске биржевых облигаций и проспекта биржевых требованиям законодательства Российской Федерации. Биржа вправе проверить достоверность сведений, указанных в проспекте биржевых облигаций (в случае его представления).
соответствия биржевых облигаций требованиям Правил листинга, предъявляемым для включения в соответствующий уровень Списка ценных бумаг, допущенных к торгам, и проверку соблюдения эмитентом требований законодательства Российской Федерации
другие требования, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии биржевых облигаций (в том числе в рамках программы биржевых облигаций);

До подачи документов для регистрации выпуска биржевых облигаций и их допуска к торгам эмитентам предоставлена возможность воспользоваться услугой » Предварительное рассмотрение эмиссионных документов
»
, которая предоставляет возможность предварительной экспертизы проектов эмиссионной документации по биржевым облигациям, либо услугой » Прелистинг
биржевых облигаций
»
, которая помимо предварительной экспертизы проектов эмиссионной документации по биржевым облигациям также предусматривает проведение предварительной экспертизы на предмет соответствия эмитента и биржевых облигаций для включения в соответствующий уровень Списка ценных бумаг, допущенных к торгам.

Данные услуги наиболее актуальны для эмитентов, которые планируют зарегистрировать выпуск биржевых облигаций в кратчайшие сроки, а также для эмитентов, которые редко выпускают облигации или сомневаются в правильном оформлении эмиссионных и (или) иных документов, необходимых для регистрации биржевых облигация и включения их в Список ценных бумаг, допущенных к торгам.

Порядок оказания Биржей услуги включения биржевых облигаций в Список ценных бумаг, допущенных к торгам, и регистрации выпуска биржевых облигаций (в том числе в рамках программы биржевых облигаций) регламентирован статьей 11.2. Правил листинга.

Выпуск биржевых облигаций может размещаться как в рамках программы биржевых облигаций, так и нет.

Для того, чтобы сформировать решение о выпуске биржевых облигаций через Конструктор эмитенту необходимо:

получить доступ в » Личный кабинет эмитента
»
.
перейти в раздел «Документы», далее в выпадающем списке выбрать «Вид документ – Конструктор документов», «Тип документа – Решение о выпуске биржевых облигаций», далее кнопку «Создать».
в предложенной форме необходимо заполнить все параметры планируемого решения о выпуске биржевых облигаций, после чего для формирования текста документа нажать кнопку «Печатная версия PDF».

порядка и условий принятия эмитентом решения о размещении биржевых облигаций (в случае, если выпуск биржевых облигаций размещается не в рамках программы биржевых облигаций) или проверку соответствия выпуска биржевых облигаций зарегистрированной программе биржевых облигаций (в случае, если выпуск биржевых облигаций размещается в рамках такой программы);
соответствие и полноту текста представленного решения о выпуске биржевых облигаций и проспекта биржевых требованиям законодательства Российской Федерации. Биржа вправе проверить достоверность сведений, указанных в проспекте биржевых облигаций (в случае его представления).
соответствия биржевых облигаций требованиям Правил листинга, предъявляемым для включения в соответствующий уровень Списка ценных бумаг, допущенных к торгам, и проверку соблюдения эмитентом требований законодательства Российской Федерации
другие требования, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии биржевых облигаций (в том числе в рамках программы биржевых облигаций);

В главе представлены базовые требования к и , участники процесса выпуска и направления работ, требования к эмиссионной документации, краткое описание процесса эмиссии облигаций с акцентом на размещение в рамках , как наиболее удобного и оптимального формата сделки. В контексте данного материала под «» понимаются облигации, регистрирующим органом которых является Банк России, под «», — регистрирующей организацией которых является .

1. Базовые требования, участники процесса и направления работ

ПРОЦЕСС ПОДГОТОВКИ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ

ГЛАВА 1. К ОРПОРАТИВНЫЕ И БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. П РОГРАММЫ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ

Схема 1. Базовые требования для допуска облигаций к размещению

РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ОБЛИГАЦИЙ И РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА БИРЖЕВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

С проспектом или без?

Схема 2. Проспект не требуется:

Действие требования о необходимости ежегодной регистрации проспекта временно приостановлено (Федеральный закон от 14.07.2022

* В данном материале рассматриваются только выпуски с обращением на организованных торгах биржи, выпуски коммерческих облигаций с регистрацией в НРД и внебиржевым обращением не рассматриваются.

Сделки без регистрации проспекта, за исключением последнего варианта, являются скорее частными случаями. Это удобно, например, при клубных сделках, при размещении компаний малой капитализации, в случае нормативных ограничений на размещение только среди или ограничений на раскрытие информации, в случае отсутствия или длительной подготовки , которая должна быть включена в проспект. Такие выпуски можно включить только в Третий уровень, котировальный список Первого и Второго уровня для них не доступен. Однако в ряде случаев перевод в котировальный список возможен позже, в случае регистрации проспекта «впоследствии».

Последний вариант означает, что проспект регистрируется одновременно с Программой. Таким образом, он распространяется на все выпуски, размещаемые в рамках программы в течение года, и регистрировать с каждым выпуском его не надо.

срок существования эмитента не менее 3 лет;
в отношении эмитента не введена процедура банкротства;
эмитент в течение последних 3 завершенных отчетных лет разместил не менее трех выпусков облигаций с проспектом (кроме субординированных);
лицо, подписавшее проспект ( или уполномоченное лицо), не привлекалось к уголовной ответственности.

Это относится к эмитентам, уже имеющим опыт размещения облигаций, поэтому далее в данном материале этот случай подробно не рассматривается.

Биржевые VS корпоративные облигации

На заре зарождения облигационного рынка была возможна только государственная регистрация эмиссий (в Банке России, ФСФР России / ФКЦБ России). Поэтому в нынешнее время выпуски, зарегистрированные Банком России, условно называем «корпоративные облигации», иногда «классические облигации». В 2006 году появилась возможность проводить регистрацию на , минуя государственные органы. Выпуски, зарегистрированные биржей, называются «». Вместе с этим, корпоративные облигации, как правило, имеют биржевое размещение и обращение.

Для ряда инструментов, таких как, структурные, субординированные, бессрочные облигации, облигации и регистрация выпуска/Программы возможна только в Банке России. Если речь не идет о подобных инструментах, при прочих равных условиях стоит делать выбор в пользу , подготовка которых проще, быстрее и дешевле.

Выпуск в рамках Программы или без нее?

Единичные выпуски в настоящее время осуществляются при размещении в основном инструментов с особенностями (структурных, субординированных и т.д.), либо в каких-то частных случаях. Подавляющее большинство стандартных сделок на рынке осуществляется в рамках Программ облигаций.

Таким образом, если эмитент предполагает активное длительное присутствие на публичном долговом рынке, оптимальным вариантом для него является регистрация с проспектом и размещение выпусков в рамках нее. На схеме 3 представлены участники процесса подготовки и размещения облигаций, а также их основные функции.

Схема 3. Участники процесса и направления работ при подготовке выпуска облигаций

2. Эмиссионные документы для облигаций

Действующее законодательство предусматривает различные конфигурации эмиссионной документации в зависимости от того, сопровождается ли эмиссия регистрацией Проспекта и на каком этапе, осуществляется ли эмиссия в рамках Программы или нет.

Схема 4. Конфигурации эмиссионной документации

Наиболее удобным и распространенным вариантом на рынке является первая конфигурация. Появление такого инструмента, как Программа облигаций, в свое время было прорывом на рынке долгового капитала. Программа позволяет использовать более гибкий подход к привлечению финансирования путем размещения облигаций. Инструмент заработал в 2015 году и сразу приобрел широкую популярность среди эмитентов.

Базовая конфигурация эмиссионной документации представлена на схеме 5.

Схема 5. Эмиссионные документы — базовая конфигурация

идентификационные признаки облигаций;
максимальная сумма номинальных стоимостей облигаций, размещаемых в рамках Программы;
максимальный срок погашения облигаций, размещаемых в рамках Программы;
срок действия Программы (как правило, не ограничен);
указание на возможность досрочного погашения облигаций по усмотрению эмитента;
сведения о лице, предоставляющем обеспечение (поручителе, гаранте) и условиях обеспечения;
условия целевого назначения (например, для «зеленых», «социальных», «инфраструктурных» и других разновидностей облигаций).

Сведения, которые указываются по усмотрению эмитента, и могут быть отнесены на решение о выпуске:

права владельцев облигаций;
порядок и условия погашения;
порядок и условия выплаты дохода;
порядок и условия досрочного погашения;
о приобретении размещенных облигаций эмитентом.

идентификационные признаки облигаций;
номинальная стоимость облигаций;
права владельцев облигаций;
порядок определения дохода;
порядок выплаты купонов и сумм погашения;
порядок досрочного погашения;
порядок приобретения облигаций эмитентом;
информацию о наличии обеспечения, поручителе и условиях поручительства, если оно предусмотрено;
иные необходимые сведения.

количество (примерное количество) размещаемых облигаций;
цену размещения или порядок ее определения;
сведения о Бирже и депозитарии.

основные операционные показатели;
финансовое состояние: финансовые показатели, существенные поставщики, дебиторы, кредиторы, обязательства;
история создания и развития;
положение в отрасли, конкуренты;
перспективы развития, стратегия;
корпоративная информация: персональный состав органов управления и контроля, сведения об основных контролирующих лицах, акционерах/участниках, организация в эмитенте управления рисками, контроля за ФХД, внутреннего контроля и аудита;
сведения о подконтрольных организациях, имеющих для эмитента существенное значение;
сведения о поручителе (практически в таком же объеме, что и по эмитенту, за исключением поручителей, раскрывающих отчеты эмитента);
сведения о ценных бумагах, в отношении которых составляется проспект;

По умолчанию существенная часть сведений в Проспекте указывается в отношении группы организаций, головной организацией которой является эмитент, составляющий консолидированную отчетность по МСФО. В противном случае данные приводятся в отношении эмитента.

Сведения, содержащиеся в Проспекте ценных бумаг, должны отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении облигаций. Ответственность за их полноту и достоверность несет эмитент.

3. Краткое описание процесса эмиссии облигаций

I Принятие решения о размещении. Решение о размещении может предусматривать размещение нескольких выпусков в рамках программы (решение об утверждении программы)

Схема 6. Этапы эмиссии на практике

Процесс сделки по размещению биржевых облигаций в рамках программы

Ниже рассмотрены основные фазы сделки в случае применения базового варианта – регистрации программы биржевых облигаций одновременно с проспектом и последующем размещении выпусков в рамках программы.

1. Подготовительная фаза

Для дебютного эмитента это самый трудоемкий и длительный этап.

Эмитент осуществляет выбор организаторов и распределение между ними ролей, а в случае более сложных сделок — также выбор юридического консультанта. Затем совместно определяется базовая структура сделки и параметры программы.

Зачастую на подготовительном этапе эмитенту помогает один организатор, а синдикат организаторов формируется после регистрации программы на этапе подготовки отдельного выпуска.

Для допуска на эмитенту предстоит пройти процедуру с представлением презентации, а также других документов по требованию и проведением интервью.

Параллельно с этим начинается подготовка программы и проспекта. Основные усилия здесь требуются для сбора информации внутри компании для формирования документов.

На данном этапе осуществляется подготовка аудированной за 3 года + 6 месяцев (в случае ее отсутствия) для включения ее в проспект, а также аудит РСБУ за 3 года (в случае отсутствия).

Параллельно с этим осуществляются следующие процессы:

— заключение договоров с центральным депозитарием — ;

— подключение необходимых личных кабинетов и настройка ;

— приведение корпоративного управления в соответствие с требованиями для котировального списка 1 уровня, в случае намерения включить облигации в него;

— подготовка к приобретению статуса инсайдера (подготовка соответствующих положений, настройка внутренних процессов);

— получение рейтинга (в случае его отсутствия).

После подготовки программы и проспекта, принимаются корпоративные решения по их утверждению уполномоченным органом – , или , в зависимости от организационно-правовой формы и компетенции в соответствии с уставом.

На данной стадии целесообразно также получить согласие на совершение крупных сделок // по размещению облигаций (если требуется). Закон позволяет также принимать решение о последующем одобрении (после совершения крупных сделок).

Программа и проспект подписываются или уполномоченным должностным лицом (по доверенности).

После этого программа и проспект подаются на регистрацию на Нормативный срок регистрации – 20 рабочих дней (в ряде случаев возможно применение ускоренного тарифа).

Пока документы находятся на регистрации, завершаются подготовительные процессы по заключению договоров с , получению рейтинга и т.д.

Включение выпуска в котировальный список позволяет расширить круг потенциальных инвесторов. Существует ряд регуляторных требований относительно инвестирования в облигации, включенные в , определенными категориями инвесторов. Например, управляющие средствами военной ипотеки, банки с базовой лицензией. Для банков с универсальной лицензией инвестирование в облигации, включенные в , может быть более привлекательным с точки зрения меньшего давления на капитал. Кроме того, у инвесторов могут быть собственные внутренние требования по размещению средств, предусматривающие обязательное наличие ценных бумаг в . Таким образом, нахождение облигаций в является дополнительным фактором инвестиционной привлекательности. Включение в КС биржевых облигаций осуществляется одновременно с регистрацией отдельного выпуска в рамках программы. Поэтому на подготовительном этапе необходимо проанализировать соответствие требованиям и при необходимости доработать необходимые позиции.

Подготовительный этап может занимать от полутора-двух до нескольких месяцев в зависимости от стартовых условий.

2. Активная фаза сделки

Совместно с организаторами определяются предварительные параметры выпуска и запускается road-show (премаркетинг, презентация, встречи с инвесторами), которое для дебютного размещения требует примерно 3-4 недели.

Регистрация отдельного выпуска в рамках в зависимости от обстоятельств может осуществляться заранее, до начала road-show, или параллельно с ним. Нормативный срок регистрации – 7 рабочих дней (в ряде случаев возможно применение ускоренного тарифа). Одновременно с регистрацией осуществляется листинг. При этом эмитенту не обязательно знать точный объем выпуска на данном этапе. Действующее законодательство позволяет определиться с объемом позднее.

По окончании road-show назначается дата книги. В дату книги инвесторы заявляют намерения об участии в размещении по приемлемой для них ставке купона и объему. В этот момент достигаются договоренности между рынком и эмитентом, денежные расчеты еще не происходят. По итогам закрытия книги в зависимости от спроса и потребностей эмитента определяется ставка купона, а также финализируется объем выпуска.

После закрытия книги завершаются технические процедуры по допуску к размещению и через 1-2 дня осуществляется собственно «размещение» – расчеты на и отчуждение облигаций первым владельцам. Инвесторы получают облигации, а эмитент – денежные средства. Как правило, в этот же день начинается вторичное обращение облигаций.

Корпоративные решения во время активной фазы:

Решение о выпуске и не требуют утверждения, подписываются или уполномоченным должностным лицом.

Решения о формате размещения, дате книги, дате размещения, ставке купона и др. принимаются или уполномоченным должностным лицом.

Таким образом, пройдя длительную подготовительную фазу, эмитент после регистрации программы получает:

возможность более оперативно выходить на сделку по размещению отдельного выпуска, что актуально в условиях меняющейся конъюнктуры рынка;
возможность определять основные параметры займа, исходя из фактического спроса с учетом собственных потребностей;
возможность экономить временные и трудовые ресурсы, в том числе за счет отсутствия необходимости готовить проспект к каждому отдельному выпуску облигаций.