ЗСД — Личный кабинет — Вход Дополнительная эмиссия акций — это инструмент для привлечения финансов на развитие компании. Из нашей статьи вы узнаете, каким законодательством регулируется допэмиссия акций, каковы условия и порядок ее проведения и для чего еще помимо привлечения средств она необходима.
Эмиссия акций в акционерном обществе (АО) обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).
Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.
Ст. 66 Закон РБ О хозяйственных обществах 2020-XІІ от 9.12.1992 г.
Акционерное общество может быть открытым или закрытым.
Акционерное общество, акции которого могут размещаться и обращаться среди неограниченного круга лиц, является открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции либо открытую продажу акций дополнительного выпуска в порядке и на условиях, устанавливаемых законодательством о ценных бумагах, а также закрытое размещение акций дополнительного выпуска в случае, предусмотренном частью четвертой статьи 76 настоящего Закона, и в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.
Число акционеров акционерного общества не ограничено. Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено установление ограничения по количеству акционеров. В случае превышения количества акционеров закрытого акционерного общества, предусмотренного уставом этого общества, закрытое акционерное общество подлежит реорганизации или подлежит изменению вид акционерного общества в течение одного года, а по истечении этого срока закрытое акционерное общество подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до предела, установленного уставом закрытого акционерного общества.
Акционерное общество, акции которого размещаются только среди акционеров этого общества и (или) определенного в соответствии с частью третьей статьи 76 настоящего Закона ограниченного круга лиц, является закрытым акционерным обществом. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Наименование акционерного общества должно содержать слова «открытое акционерное общество» или «закрытое акционерное общество». Сокращенное наименование акционерного общества должно содержать аббревиатуру «ОАО» или «ЗАО».
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров, принятому большинством (не менее трех четвертей) голосов лиц, принявших участие в этом собрании, изменить вид акционерного общества.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом публичного общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки публичными обществами.
Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Решение об увеличении уставного капитала банка путем размещения указанных в законе привилегированных акций принимается большинством голосов (ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).
3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Размещение путем закрытой подписки дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по решению общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, об увеличении уставного капитала такого общества путем размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами этого общества.
(абзац введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
Акционерное общество в
2023
году, которое называется открытым (ОАО) — больше не создается с 2015-го г. До этого момента существовали такие виды акционерных обществ, как закрытые и открытые. А с тех пор, как изменилось законодательство, акционерные общества бывают публичными и непубличными. Вместе с тем, ОАО и ЗАО, созданные и существующие до реформы, тоже остались. Так они будут называться до тех пор, пока в учредительные документы подобного юрлица не будут внесены соответствующие изменения. В этой статье мы раскроем такую тему, как особенности акционерного общества.
Характеристики АО
Понятие публичное акционерное общество (ПАО) значит общество, чьи акции, а также ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично обращаются или публично размещаются. Таким образом, их можно свободно купить на рынке ценных бумаг (ФЗ «Об акционерных обществах»).
Кроме того, ПАО считаются такие АО, чьи устав и фирменное наименование содержат об этом указание. Так, например, ПАО «Совкомфлот», в котором 100% акций принадлежит России, является публичным. Непубличное АО представляет собой организацию, не отвечающую признакам ПАО.
Юридические признаки АО
Кратко перечислим юридические признаки акционерного общества, в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 7 октября 2022) «Об акционерных обществах»:
Учредительные документы и уставный капитал
В соответствии со ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах», учредительный документ АО, являющийся основанием для его деятельности — это и есть устав. В его состав входят следующие базовые положения об обществе:
Уставный капитал такой организации — это некая условная сумма, которая выражена в рублях. Распределение размера долей акционеров в такой организации — это одна из его ключевых функций. Уставный капитал в данном случае разделен на некоторое количество акций, обладающих номинальной стоимостью. Совокупность всех номинальных стоимостей как раз и составляет сумму уставного капитала АО.
Акционеры при учреждении организации или позже принимают решение о том, сколько будет акций, а также какая у них будет номинальная стоимость.
Акции бывают обыкновенными или привилегированными. Первые предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Вторые не дают права голоса, однако позволяют получать фиксированную доходность при условии соблюдения ряда условий. Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала организации.
Важно! В каждой такой организации объем прав устанавливается в индивидуальном порядке и зависит от того, какой именно акцией вы обладаете — обыкновенной или привилегированной.
Управление акционерным обществом
Им управляют не сами акционеры напрямую, а органы. В подобной организации существует два таких органа: это общее собрание акционеров и исполнительный орган. Кроме того, по решению акционеров в непубличном АО может создаваться также совет директоров, а в ПАО он обязателен. У каждого органа — своя компетенция.
Управление АО выглядит так: 1. Общее собрание акционеров. 2. Совет директоров (наблюдательный совет). 3. Исполнительный орган (единоличный: генеральный директор; коллегиальный: правление).
Общее собрание акционеров — это высший орган АО, состоящий из объединившихся акционеров. Остальные органы АО или прямо, или косвенно образуются по решению общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров
На общем собрании акционеров решаются такие вопросы, как:
Исполнительный орган общества.
Он бывает двух видов: коллегиальным (правление) и единоличным (гендиректор). Исполнительные органы АО руководят текущей деятельностью. Исключение составляют вопросы, касающиеся компетенции общего собрания либо совета директоров общества, если таковой был образован.
Совет директоров общества
Совет директоров производит общее руководство деятельностью. Он избирается общим собранием акционеров. К компетенции совета директоров относятся, в частности, такие вопросы, как:
Эмиссия ценных бумаг
Такие организации выпускают ценные бумаги в четком регламентированном порядке. Порядок эмиссии состоит из пяти этапов.
Первый этап — это принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.
Так, это может быть решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. В зависимости от положений устава, подобное решение может приниматься общим собранием акционеров или советом директоров.
На втором этапе осуществляется утверждение решения о выпуске ценных бумаг. На третьем происходит госрегистрация выпуска ценных бумаг. Четвертый этап — это размещение ценных бумаг. Далее производится госрегистрация отчета об итогах выпуска.
Выплата дивидендов и распределение прибыли
Было бы ошибкой полагать, что в АО существует распределение прибыли. Оно есть лишь в ООО. В АО выплачиваются исключительно дивиденды, если организация получила прибыль. Дивиденды, таким образом — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по купленным акциям. Дивиденды выплачиваются как по окончании квартала, так и по окончании года.
Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять соответствующее решение о такой выплате. Принять подобное решение в одних случаях может совет директоров, а в других — общее собрание акционеров.
В ходе такого решения определяются размер дивидендов, порядок, сроки выплаты, дата, на которую определяются лица, которые имеют право на дивиденды.
Реорганизация и ликвидация
АО может принять решение о реорганизации, то есть о выделении, слиянии, присоединении, разделении или преобразовании. Если решение было принято, а акционер проголосовал против либо не принял участие в таком общем собрании акционеров, он вправе потребовать, чтобы его акции выкупили.
Ликвидация — это прекращение деятельности общества. Если принято решение о ликвидации, то назначается специальная ликвидационная комиссия, к ней переходят полномочия по управлению делами АО. Она призвана выявлять кредиторов и получать непогашенную задолженность от должников.
После того, как ликвидационная комиссия произведет все расчеты с кредиторами, она должна распределить оставшееся имущество между акционерами в порядке определенной очередности:
Как открыть АО
Учреждение АО осуществляется в несколько этапов, таких, как принятие решения об учреждении, регистрация юрлица и эмиссия акций. Рассмотрим их подробнее:
Чтобы осуществить госрегистрацию выпуска, следует утвердить решение и отчет о выпуске акций. Кроме того, необходимо предоставить их вместе с другими требуемыми документами в Банк России в течение 30 дней после дня гос регистрации общества.
В ходе учреждения такой организации процедура эмиссии осуществляется в упрощенном порядке, то есть госрегистрация выпуска акций и госрегистрация отчета об итогах выпуска акций производятся одновременно. При соблюдении всех требований Банк Российской Федерации примет решение о регистрации выпуска акций. И уже после этого размещаются акции. Размещение акций при учреждении АО производится на основании договора о его создании.
Наши юристы подготовили заявление в ФНС о госрегистрации АО, вы найдете его ниже:
Заявление в ФНС о государственной регистрации юридического лица (акционерного общества) в
2023
году
Соглашение акционеров не получило юридической силы
Один из членов совета директоров и одновременно акционер ЗАО «КМ Инвест» подал в суд исковое заявление с требованием признать недействительными определенные решения совета директоров ЗАО об одобрении сделок по отчуждению акций и привлечению заемного финансирования. Истец сослался на то, что предложенный вариант одобрения сделок (без необходимой детализации и соблюдения требуемой процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью) нарушает требования законодательства.
Ответчик сообщил, что согласно условиям заключенного 1.10.2007 соглашения акционеров, совет директоров имел право принять решение о продаже акций и других активов компании большинством голосов. Но суд отверг данный довод, отметив, что истец основывает свои требования на нарушениях вышеобозначенного закона, при этом не ссылаясь на положения заключенного договора.
Также суд исходил из того, что норма п. 2 ст. 79 Закона об акционерных обществах, которая предусматривает необходимость единогласного принятия решения об одобрении крупной сделки советом директоров общества не допускает возможности изменения обозначенного порядка одобрения крупной сделки посредством соглашения сторон.
Здесь можно считать безукоризненной юридическую логику, которая положена в основание судебного решения: недопустимо обходить порядок одобрения крупных сделок, императивно предусмотренный и установленный ст. 79 Закона об акционерных обществах.
В итоге соглашение акционеров не признали недействительным, но и юридической силы оно не получило, так как исходя из логики презумпции императивности не было принято судом во внимание. Соглашение заключалось с целью закрепить договоренности между акционерами так, как они этого хотели, но данная цель достигнута не была (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 марта 2008 г., дело №А40-68771/06-81-413).
Частые вопросы
Когда и зачем нужно открывать АО?
Такая организация обычно создается по ряду причин. Так, если надо привлечь дополнительное существенное финансирование — то в АО число акционеров никак не ограничено. Ещё АО — это форма получения средств за границей, так как его ценные бумаги разрешено размещать на иностранных биржах.
Какая форма собственности у акционерного общества?
Организационно-правовой формой реализации акционерной собственности является АО — акционерное общество. Речь идет о хозяйственном обществе, которое образовано учредителями на основе соглашения посредством объединения их имущества с той целью, чтобы осуществить предпринимательскую деятельность и получить прибыль. Уставный капитал АО делится на некоторое число акций одной и той же номинальной стоимости.
Что входит в собственность акционерного общества?
АО — собственник имущества, созданного за счет продажи акций, а также полученного в ходе его хозяйственной деятельности.
Кто может быть держателем акций в АО?
В такой организации держателями акции могут выступать предприятия, учреждения, организации и государственные органы.
Какое число участников может быть в ПАО?
АО бывают публичными (ПАО) и непубличными (НАО). Число участников в таких организациях может быть от одного и до бесконечности.
Заключение эксперта
Подведем итоги. Акционерное общество – это хозяйственная организация, уставный капитал которой является разделенным на некоторое количество акций. А О несет ответственность по своим обязательствам. А вот акционеры по обязательствам предприятия не отвечают. Они могут только понести убытки от падения стоимости своих акций. Таким образом, участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества, исключительно в пределах стоимости акций, принадлежащих им.
Нормативная база
Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:
При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.
Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.
Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.
Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):
Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.
В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.
Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.
Условия проведения допэмиссии
Дополнительный выпуск можно проводить, если:
При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.
Процедура продажи акций акционером
Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.
При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.
Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами
Эмиссия акций, распределяемых среди уже действующих акционеров, иначе называемая закрытой подпиской, в силу п. 3 ст. 39 Закона и п. 14.1 Положения осуществляется исключительно на основании решения, которым увеличивается УК АО за счет дополнительного выпуска акций. К указанной процедуре на основании п. 2 ст. 39 Закона может прибегнуть как публичное, так и непубличное акционерное общество.
Среди особенностей проведения данной процедуры следует выделить следующие моменты:
Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.
Регистрация акций акционерного общества
Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.
Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.
В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:
Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.
Особенности выкупа акций обществом
Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:
Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:
Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.
Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.
На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.
См. также «МСФО№33 Прибыль на акцию — особенности применения».
Право продажи акций АО
Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.
По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.
Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.
ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.
Зачем нужен дополнительный выпуск акций
Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.
Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.
Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.
С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:
Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.
Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:
Выпуск акций акционерным обществом при его учреждении
Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:
В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.
На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.
Процедура дополнительной эмиссии акций акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки
Главной особенностью эмиссии дополнительных акций в форме открытой подписки является закрепленное п. 2 ст. 39 Закона положение о том, что данной формой дополнительной эмиссии могут воспользоваться лишь публичные общества. Непубличные же АО не имеют права каким-либо образом предлагать передачу своих акций иным лицам, не являющимся действующими акционерами.
В остальном процедура эмиссии посредством размещения акций путем открытой подписки подчиняется общим правилам, в том числе описанным выше, с учетом особенностей, установленных разделом VI Положения. Начинается процедура принятием решения об увеличении уставного капитала, которое после сбора необходимых приложений направляется в Центробанк, где регистрируется в случае соответствия закону.
Дополнительный выпуск акций пошагово
Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.
При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.
Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии
Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.
Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:
Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.
Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии
Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.
Итоги
Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.