КОРПОРАЦИИ МОГУТ ВЫПУСКАТЬ ОБЛИГАЦИИ И ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ О ВЫПУСКЕ ОБЛИГАЦИЙ КАК СПОСОБЕ ФИНАНСИРОВАНИЯ БИЗНЕСА

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации о ценных бумагах.

2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями общества, правила, предусмотренные абзацами вторым
и третьим пункта 2
настоящей статьи, не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций
общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Что такое облигации

Сам термин «облигация» первоначально появился в римском праве. На русский язык это слово переводится как «обязательство». Как уже отмечалось, этот инструмент является ценной бумагой.

В действующем российском законодательстве есть следующее определение рассматриваемого понятия.

Облигация — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение в установленный срок от эмитента ее номинальной цены или другого имущественного эквивалента.

В некоторых ситуациях облигация может не давать право ее владельцу на получение номинальной стоимости
при наступлении указанных в ней событий. Этим документом может устанавливаться право его держателя на получение процентов либо другие имущественные права. Получаемый по облигации доход — это процент или разница в цене ( пп. 11 п. 1 ст. 2 закона о рынке ценных бумаг от 22.04.1996 № 39-ФЗ
).

Схожие значения рассматриваемого нами понятия есть и в подзаконных нормативных актах. В качестве примера можно привести приказ Минфина от 21.09.2004 № 86н, устанавливающий условия эмиссии и обращения облигаций государственных нерыночных займов.

Проще говоря, облигация — это долговое обязательство компании-эмитента, которое не только гарантирует держателю сохранность вложенных им денежных средств, но и их фиксированное приумножение.

Можно выделить основные черты
, определяющие эту ценную бумагу:

• может использоваться для долгосрочных капиталовложений;
• имеет достаточно небольшие риски — при нехватке финансов у эмитента для удовлетворения требований кредиторов или его банкротства, как правило, держатель облигации имеет первоочередное право на получение средств;
• одновременно является и эмиссионной ценной бумагой, и долговым обязательством;
• выпускается не единично, а сериями — в пределах облигационного займа;
• выпускается строго на установленный период, по завершении которого эмитент выкупает ее у держателя. Законодателем установлен также досрочный порядок погашения облигаций;
• является каузальной ценной бумагой — она не создает нового требования, а только удостоверяет имеющиеся правоотношения по займу между компанией-эмитентом и владельцем;
• не дает держателю права собственности на активы эмитента.

Основными характеристиками
облигации являются:

1. номинал, то есть цена, по которой ценная бумага будет погашена;
2. дата погашения;
3. рыночная цена — это цена сделки с ценной бумагой на рынке;
4. купонный доход или процентная ставка, то есть размер прибыли по облигации.

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

1. Общество вправе размещать
облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

(абзац введен Федеральным законом
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(абзац введен Федеральным законом
от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

3. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями общества, правила, предусмотренные абзацами вторым
и третьим пункта 2
настоящей статьи, не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

(п. 3 в ред. Федерального закона
от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги ООО

ООО вправе выпускать и размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (далее — ЭЦБ) ( ст. 31
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Порядок выпуска и размещения облигаций и иных ЭЦБ устанавливается Федеральным законом
от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг).

С помощью выпуска и размещения облигаций или иных ЭЦБ ООО привлекает дополнительные финансовые ресурсы для ведения предпринимательской деятельности, например, для долгосрочных инвестиционных проектов или для краткосрочного пополнения оборотных средств.

Под ЭЦБ понимается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками ( ст. 2
Закона о рынке ценных бумаг):

— закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом
о рынке ценных бумаг формы и порядка;

— имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Выделяются именные ЭЦБ и на предъявителя ( ст. 16
Закона о рынке ценных бумаг). Именные ЭЦБ выпускаются только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом для государственных и муниципальных ценных бумаг ( ст. 4
Федерального закона от 29.07.1998 N 136-ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг»).

Осуществление прав по именным ЭЦБ требует обязательной идентификации владельца, который устанавливается на основании записи в реестре владельцев именных ценных бумаг.

Реестр ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг. Держателем реестра является либо ООО, самостоятельно ведущий свой реестр, либо регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Права владельцев на ЭЦБ бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях ( ст. 28
Закона о рынке ценных бумаг).

ЭЦБ на предъявителя выпускаются только в документарной форме, права их владельца подтверждаются сертификатом, причем сертификат может быть выдан на несколько ЭЦБ одного выпуска.

Облигация — ЭЦБ, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Понятие облигации отнесено ст. 816
ГК РФ к форме займа. В данном случае отношения между займодавцем и заемщиком выглядят так: заемщик (эмитент) — ООО, выпустившее облигацию, обязано по истечении определенного в облигации срока возвратить заимодавцу (владельцу облигации) денежные средства или проценты и денежные средства в зависимости от установленных в облигации условий. Облигация представляется разумным кредитным и расчетным инструментом.

Облигация ООО может приносить ее владельцу доход в виде процента от номинальной стоимости облигации (купонный доход) или в виде дисконта ( ст. 2
Закона о рынке ценных бумаг). Под дисконтом понимается разница между ценой погашения и ценой размещения облигации (см., например, постановление
ФАС Северо-Западного округа от 16.06.2003 N А56-38235/02.). В зависимости от вида дохода таким образом выделяют купонные и дисконтные облигации. Формула расчета дохода по облигации указывается в Решении о выпуске облигаций.

Облигация ООО может также предусматривать право ее владельца на получение иных имущественных прав.

Облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом, поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией, именуются «облигациями с обеспечением». Особенности их выпуска и обращения установлены ст.ст. 27.2 — 27.5
Закона о рынке ценных бумаг. Например, ООО могут выпускать облигации с ипотечным покрытием (см. Федеральный закон
от 11.11.2003 N 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»).

Подготовлена редакция
документа с изменениями, не вступившими в силу

До 01.07.2023 включительно российские юрлица, имеющие обязательства, связанные с иностранными облигациями, могут размещать облигации также на условиях, указанных в ФЗ от 14.07.2022 N 292-ФЗ
, а до 31.12.2023 включительно — на условиях, указанных в ФЗ от 14.07.2022 N 319-ФЗ
.

(введена Федеральным законом
от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

1. Решение о размещении облигаций должно содержать:

1) способ размещения облигаций;

2) сумму номинальных стоимостей размещаемых облигаций;

3) срок погашения размещаемых облигаций или порядок его определения;

4) способы обеспечения исполнения обязательств по облигациям с обеспечением;

5) указание на возможность досрочного погашения размещаемых облигаций по усмотрению эмитента.

2. Решение о размещении облигаций, не конвертируемых в акции, может предусматривать возможность размещения нескольких выпусков облигаций в рамках программы облигаций.

3. Программа облигаций должна содержать условия, предусмотренные подпунктами 2
— 5 пункта 1
настоящей статьи, для нескольких выпусков облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, а также срок действия программы облигаций (срок, в течение которого облигации могут быть размещены в рамках программы облигаций) или указание об отсутствии ограничения для такого срока. Срок погашения облигаций одного выпуска, размещаемых в рамках программы облигаций, не может превышать срок погашения, определенный в программе облигаций. Общая сумма номинальных стоимостей всех выпусков облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, не может превышать сумму, указанную в программе облигаций. Банком России могут быть установлены дополнительные требования
к программе облигаций, в том числе ее форма
(формат) и требования к ее содержанию.

4. Решение о размещении облигаций и программа облигаций наряду со сведениями, указанными соответственно в пунктах 1
и 3
настоящей статьи, могут содержать условия размещения облигаций и (или) иные сведения.

5. Решение о размещении облигаций, в том числе решение о размещении облигаций нескольких выпусков в рамках программы облигаций (решение об утверждении программы облигаций), принимается уполномоченным органом эмитента, к компетенции которого отнесено принятие такого решения в соответствии с его уставом и федеральными законами, регулирующими его деятельность и правовое положение.

Программа облигаций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и (или) уполномоченным им должностным лицом эмитента.

6. Программа облигаций подлежит регистрации по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом для регистрации выпуска облигаций. При регистрации программы облигаций ей присваивается регистрационный номер. Порядок
присвоения программам облигаций регистрационных номеров и порядок их аннулирования устанавливаются Банком России.

Изменения, вносимые в программу облигаций, подлежат регистрации по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом для регистрации изменений, вносимых в решение о выпуске облигаций. Изменения в программу облигаций вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого относится утверждение такой программы, и вступают в силу после их регистрации.

7. Банк России обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 10 рабочих дней, а в случае, если его государственная регистрация сопровождается составлением и регистрацией проспекта облигаций, в течение 20 рабочих дней с даты получения документов, представляемых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.

8. Проспект облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, может быть зарегистрирован одновременно с программой облигаций. Проспект облигаций в указанном случае может не содержать условия их размещения.

9. Документ, содержащий условия размещения облигаций, за исключением облигаций, конвертируемых в акции, не подлежит регистрации.

10. В условиях размещения облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, вместо указания количества размещаемых облигаций может быть указано их примерное количество, которое может быть увеличено по решению эмитента в течение срока размещения облигаций.

Любая компания желает занять лидирующую позицию на рынке. Но для того, чтобы динамично развиваться, необходимо финансирование. При этом деньги нужны фирме на долгий срок и под минимальные проценты. Получить банковский кредит на приемлемых условиях трудно. Решить проблему можно, выпустив корпоративные облигации.

Фирма может получить деньги для развития бизнеса за счет внутренних или внешних источников. В первом случае компании нужно эмитировать акции. Во втором – взять в долг у другой фирмы или банка, выпустить векселя или облигации.

Выпуск акций – эффективный способ повысить капитализацию компании. Однако продажа акций означает перераспределение акционерного капитала и потерю контроля над управлением обществом.

Поэтому внешнее финансирование выглядит более привлекательно. Ведь оно не требует подобного перераспределения.

Вексель или займ?

Выпустив вексель, фирма может получить деньги сравнительно быстро. Но, как правило, векселя приобретают только «дружественные» организации. К ним относят зависимые компании (например, из того же холдинга). Это могут быть и давние партнеры фирмы, которые лояльны к ней. А для того чтобы выпустить векселя на срок более шести месяцев, фирма должна иметь публичную кредитную историю и позитивную деловую репутацию.

Получить деньги по договору займа у другой организации фирме также непросто. Подобные сделки между собой также заключают в основном компании, входящие в один холдинг.

За большими суммами предприятия обычно идут в банки. Однако последние очень неохотно кредитуют бизнес. К тому же ставка банковского процента зачастую довольно высока.

Чем хороши облигации

Если условия банка компанию не устраивают, она может привлечь деньги при помощи облигаций. Ставки по ним, как правило, ниже, чем по среднему банковскому кредиту. Кроме того, в результате выпуска облигаций фирма может получить больше денег, чем ей согласен дать банк.

У выпуска облигаций есть и недостатки. Во-первых, стоимость этой процедуры выше, чем получение кредита в банке. Во-вторых, если фирме сложно расплатиться с долгами, договориться с одним банком проще, чем с многочисленными держателями облигаций.

Проблемы при выпуске

Главный вопрос, на который нужно ответить компании перед выпуском облигаций, – кто их купит?

Подогреть интерес инвесторов к организации можно, например, при помощи рекламы в СМИ. Если она будет удачной, облигации фирмы хорошо разойдутся.

Компании будет проще разместить ценные бумаги, если она обратится в специализированную организацию – к андеррайтеру.

По окончании размещения облигаций фирме нужно позаботиться, чтобы ее ценные бумаги могли обращаться на вторичном рынке. Если они до вторичного рынка не дойдут, а их ликвидность будет низкой, привлекательность облигаций для инвесторов серьезно снизится. Важно помнить, что чем меньше объем выпускаемых облигаций, тем ниже их ликвидность, а значит и привлекательность для инвесторов.

В настоящее время на рынке обращаются процентные и дисконтные облигации, причем последние преобладают. Они наиболее востребованы инвесторами и самими эмитентами. Объясняется такой интерес просто. Дисконт – это скидка. Например, облигация по номиналу 1000 рублей погашается в 2015 году, а продается за 950 рублей. То есть ежегодных выплат нет. А по процентным облигациям инвестор получает доход ежегодно, раз в полгода или даже ежеквартально.

Как определить срок, на который нужно разместить облигации? Если он небольшой, процент также будет невысоким. А риск, что фирма не получит нужную денежную сумму или не сможет рассчитаться с кредиторами, напротив, будет большим. Если же размещать ценные бумаги на более долгий срок, процентная ставка будет выше. Но и риск возрастет. Выбор фирмы зависит от разницы в доходности между краткосрочными и долгосрочными облигациями, ее кредитного рейтинга и размера, а также перспектив развития.

Компании-эмитенту ценных бумаг нужно учесть, что инвесторы заинтересованы в краткосрочных облигациях. Меньший срок позволяет быстрее получить прибыль от вложений. Эмитентам без кредитной истории можно посоветовать размещать первый займ на один год. Это позволит заручиться доверием инвесторов, создать свою кредитную историю и получить полезный опыт.

Как выпустить облигации

Процедура выпуска облигаций состоит из пяти последовательных этапов. Они прописаны в пункте 1 статьи 19 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон) и Стандартах эмиссии (утверждены приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. № 05-4/пз-н).

Предварительный этап
. В упомянутых нормативных правовых актах он не выделен. Но для эмитента этот этап очень важен. Руководству фирмы нужно разработать концепцию эмиссии. Она должна содержать:

• связь с общей концепцией развития предприятия, инвестиционную программу;
• поиск потенциальных инвесторов на рынке ценных бумаг;
• цели эмиссии;
• развернутое описание и сравнительный анализ нескольких вариантов эмиссии;
• планы по выводу облигаций на вторичный рынок или обоснованный отказ от них.

По завершении первого этапа предприятие может отложить выпуск облигаций или совсем отказаться от него, если из концепции эмиссии станет ясно, что это невыгодная операция.

Этап № 1
. Решиться на эмиссию. В акционерных обществах решение о размещении облигаций принимает, как правило, совет директоров. В обществах с ограниченной ответственностью – общее собрание участников (п. 2 ст. 17 Закона). Сведения о принятом решении должны быть опубликованы в периодическом печатном издании с тиражом не менее 10 000 экземпляров. Таково требование пункта 1.7 положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утверждено приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н).

Этап № 2.
Утвердить решение о выпуске облигаций и проспект эмиссии. В ходе этого этапа совет директоров (или собрание участников) должен принять решение о выпуске облигаций. Сделать это нужно не позднее, чем через полгода после окончания первого этапа. Именно на данном решении ФСФР должна проставить отметку о регистрации и номер, присвоенный выпуску облигаций. Поэтому содержание решения должно строго соответствовать статье 17 Закона.

В решении о выпуске облигаций должен быть указан их вид (например, купонные или дисконтные), номинальная стоимость, срок, способ и цена размещения.

Если облигации чем-то обеспечены (например, каким-либо активом фирмы), условия обеспечения нужно приложить к решению об их выпуске.

В ходе этого этапа выпуска облигаций фирме нужно подготовить и проспект их эмиссии. К нему нужно обязательно приложить пояснительную записку. Она должна содержать сведения об аудиторе, учетной политике эмитента и его сводной финансовой отчетности.

Этап № 3
. Государственная регистрация выпуска. Ф СФР обязана вынести решение о государственной регистрации выпуска облигаций не позднее чем через 30 дней с даты представления всех документов. Так сказано в части 1 пункта 3 статьи 20 Закона. Но этот срок может растянуться, поскольку ФСФР имеет право проверить достоверность представленных фирмой сведений (ч. 2 п. 3 ст. 20 Закона).

Для регистрации выпуска облигаций эмитент должен подать в ФСФР комплект документов. Он состоит из заявления на регистрацию, анкеты эмитента и копии свидетельства о его государственной регистрации (п. 1 ст. 20 Закона).

Этап № 4.
Разместить облигации. Выпустить облигации в меньшем количестве, чем указано в решении о выпуске, предприятие может, а в большем – нет.

Разместить большой объем облигаций без андеррайтера практически невозможно.

Облигации надо выпустить на рынок ценных бумаг не позднее одного года с даты утверждения решения о выпуске облигаций. Средства, полученные от продажи облигаций, сразу поступят на счет эмитента.

Этап № 5
. Зарегистрировать отчет об итогах выпуска облигаций. Продажа последней облигации инвестору – это еще не конец процедуры выпуска. Эмитент должен предоставить и зарегистрировать в ФСФР отчет об итогах выпуска облигаций. Это нужно сделать не позднее 30 дней после их размещения (п. 1 ст. 25 Закона).

Этот этап – последний в процессе выпуска фирмой облигаций. В среднем вся процедура длится 1,5–2 месяца.

Последний этап
. Поддерживать вторичный рынок облигаций. Если облигации не обращаются на рынке, пропадет сама идея, а вместе с ней и плюсы выпуска облигаций как финансового инструмента. Ведь организация выпускает облигации для того, чтобы привлечь капитал. Дело в том, что инвестор всегда должен чувствовать «свою уверенность в завтрашнем дне». И эту уверенность эмитенту нужно постоянно поддерживать. Высокая ликвидность – это возможность инвестору быстро, без долгих поисков покупателей продать облигации и получить свои деньги.

Например, у компании «А» есть 5000 облигаций какой-нибудь известной фирмы «Б», которые она купила в 2003 году, а погашаются они лишь в 2008 году. Но ей срочно нужны деньги сейчас, а не в 2008 году. В этом случае она может без проблем продать облигации на организованном фондовом рынке. А вот если у нее 100 облигаций какого-нибудь предприятия «В», которое уже почти не работает, облигации его низколиквидны и не обращаются на фондовом рынке, то покупателя компания «А» будет искать очень долго. При этом облигации ей придется продавать за полцены от первоначальной стоимости.

Выпуск корпоративных облигаций – ключ к новому, более эффективному финансированию бизнеса. Если грамотно подойти к подготовке довольно сложной процедуры эмиссии, результаты могут превзойти ожидания.

Cправедливости ради надо заметить, что сейчас для российских предприятий выпуск облигаций может стать хорошей перспективой получить источник финансовых средств в будущем. Первый выпуск облигаций может и не дать фирме ощутимой экономии по сравнению с затратами на банковский кредит. Однако выпуск облигаций сейчас даст возможность предприятию в будущем действительно привлекать средства дешевле и в большем объеме, чем через банки.

Сколько стоит выпустить облигации

«Выпускать облигации выгодно, если фирме требуется крупное финансирование. Речь идет о суммах как минимум 300 миллионов рублей. Разумеется, облигации можно выпустить и на сумму в 150 миллионов, но такое бывает редко.

В общем случае действует правило: чем больше размер облигационного займа, тем меньше расходы по его обслуживанию.

Затраты на публичный выпуск облигаций состоят из оплаты услуг юристов и андеррайтеров. Стоимость квалифицированных юридических услуг – максимум 30 000 долларов. Андеррайтеры берут 0,5–1,5 процента от объема выпуска в зависимости от величины займа и «раскрученности» эмитента. Они часто проводят целую рекламную кампанию, чтобы полностью разместить выпуск облигаций, например, какого-нибудь провинциального мясоперерабатывающего завода. Расходы «на ФСФР», раскрытие информации и прочее – не более 0,5 процента от объема выпуска. Поскольку в сумме фирма понесет значительные расходы, облигации выпускают в основном только крупные и средние предприятия».

Максим Дремин, начальник отдела корпоративных финансов «АЛОР ИНВЕСТ»

Александр Некторов, кандидат в депутаты Законодательного собрания Кировской области, финансовый консультант, практикующий юрист

Налог на облигации

Вместе с правом на получение дохода у инвестора возникает обязанность по уплате налога в бюджет. Доходы, полученные физлицом в виде купонов или от продажи облигаций, подлежат обложению налогом на доходы физических лиц
в соответствии с налоговым законодательством.

Рассчитывают подоходный налог на облигации по формуле:

НДФЛ

= сумма полученного дохода х ставку НДФЛ.

При этом доход от выплат по ценным бумагам равен размеру выплат, а при продаже — разнице между суммой продажи и суммой покупки.

Ставки НДФЛ могут быть разные и зависят от ситуации
. В первую очередь ставка зависит от статуса инвестора: является он налоговым резидентом РФ или нет.

Налоговым резидентом РФ человек считается, когда провел на территории нашей страны 183 дня в течение года. Причем имеется в виду не календарный год, а 12 месяцев, предшествующих дате получения дохода.

Для физлиц — налоговых резидентов в 2022 году две ставки НДФЛ — 13 или 15 процентов
. Если доход человека меньше 5 млн рублей за текущий календарный год, то ставка налога составит 13 процентов. Если же инвестор получил за год больше 5 млн рублей дохода, ставка для суммы сверх 5 млн рублей составит 15 процентов.

Для нерезидентов ставка НДФЛ установлена единая, в размере 30 процентов.

Для инвесторов предусмотрены несколько льгот по уплате НДФЛ на облигации. Некоторые из них связаны со сроком их владения.

Как работают облигации

Предстоящее размещение эмитентом ценных бумаг предполагает разработку им проспекта эмиссии
. Это официальный документ, который содержит информацию об организации-эмитенте, ее финансово-хозяйственной деятельности и условиях размещения облигаций. Проспект эмиссии проходит процедуру регистрации в надзорном органе страны, контролирующем размещение ценных бумаг.

Главная цель составления проспекта эмиссии — предоставить полную, исчерпывающую и достоверную информацию, благодаря которой потенциальные инвесторы смогут принять взвешенное решение о вложении своих капиталов в покупку данного выпуска.

Выделяют первоначальный и окончательный проспекты эмиссии
. Первоначальный проспект составляется заранее, до выпуска, когда многие параметры эмиссии еще не определены. Его используют для изучения интереса рынка и инвесторов к предлагаемому размещению ценной бумаги. Окончательный проспект эмиссии содержит полное описание выпуска, включая цену размещения.

Приобретение инвесторами облигаций является одним из вариантов вложения финансов для получения дохода за счет суммы начисленных по данной ценной бумаге процентов. Этот способ конкурирует с депозитами, предоставляемыми банками, и является их альтернативой. Особенно это касается ситуаций, когда по облигациям заявлена более высокая прибыль, чем процент по банковским вкладам.

Вместо получения номинальной цены облигации при ее выкупе компанией-эмитентом и начисленных по ней процентов инвестор может до срока погашения бумаги распорядиться ею
, исходя из собственных соображений. Облигация может быть предметом сделки — держатель вправе ее продать, подарить, завещать, совершить обмен на другие облигации, иные ценные бумаги или имущество.

Приобретая облигации, нужно уделять особое внимание их кредитному рейтингу и помнить о рисках, связанных с покупкой бумаг без поведения анализа компании, осуществившей выпуск ценных бумаг. Кредитный рейтинг облигаций — это оценка кредитным рейтинговым агентством способности компании-эмитента выполнять взятые на себя финансовые обязательства по этим ценным бумагам.

Нередко инвестор не обладает знаниями или временем для проведения полноценного финансового анализа эмитента ценных бумаг, которые он хочет купить. Но для того чтобы минимизировать свои риски, очень важно владеть информацией о финансовом положении компании, размещающей облигации. Особенно это важно при приобретении облигаций с достаточно большим доходом. Нужно иметь в виду, что неблагонадежное состояние компании-эмитента, как правило, сулит большую доходность
по выпускаемым им ценным бумагам.

Информация о  кредитном рейтинге
может заменить инвестору необходимость проводить самостоятельный анализ. Но отсутствие кредитного рейтинга по какому-либо выпуску облигаций вовсе не означает, что у этой компании есть проблемы. Просто рейтинговое агентство не проводило данный анализ. В такой ситуации инвестору придется провести анализ самостоятельно или обратиться за консультацией к специалистам. Если купить облигации без проведения анализа, то придется принять на себя все возможные риски.

При покупке облигаций российских эмитентов, номинированных в рублях, можно столкнуться с тремя основными видами риска:

1. Кредитный риск
    — это вероятность того, что эмитент не сможет выполнять свои обязательства по облигациям. Именно этот риск можно установить по кредитному рейтингу.
2. Рыночный риск
    — это риск того, что цена облигации будет колебаться до даты погашения. Он будет актуален в случае, если планируется продавать бумагу до этого срока.
3. Риск ликвидности
    — это вероятность того, что инвестор не сможет из-за отсутствия спроса на рынке эффективно продать свои бумаги, то есть без существенных потерь по цене и затрат времени.

Чем отличаются акции от облигаций

И акции, и облигации — это ценные бумаги, которые обращаются на фондовом рынке. Их приобретают инвесторы, которые вкладывают свои денежные средства, желая приумножить капиталы. Инвесторы могут наполнить портфель разными видами активов и в разном соотношении, стараясь уменьшить свои риски.

Чтобы понять, что выгоднее — акции или облигации и как их выбирать, нужно разобраться в особенностях этих двух инструментов.

Приобретая акцию компании, инвестор становится собственником
ее маленькой части. Он имеет право на долю в прибыли акционерного общества или на часть его имущества. Чем больше акций приобретено, тем большей долей компании владеет инвестор. Рыночная цена акции формируется ежедневно по итогам торгов. Чем выше спрос на акцию, тем ее цена выше, и наоборот.

Одним из признаков инвестиционной привлекательности служит ликвидность. Если можно легко перепродать ценную бумагу по рыночной цене, значит, ее ликвидность высокая. Если организация крупная и финансово успешная, ее акции, как правило, ликвидны.

Получить доход от акций можно двумя способами
: перепродав ее по более высокой цене или дождавшись дивидендов. Продать акцию по большей цене, чем она была приобретена, можно благодаря колебаниям рыночных цен.

Чтобы получать прибыль, придется постоянно следить за динамикой цен и выбирать нужное время для покупки и дальнейшей продажи. Инвесторы могут ошибиться в своих расчетах и им не удастся продать акции по желаемой высокой цене. Поэтому такой способ заработка потребует много времени и внимания.

Доход от дивидендов — это пассивный способ заработать
. Акционерные общества могут выплачивать своим акционерам дивиденды из части чистой прибыли. Размер и периодичность дивидендов компания определяет самостоятельно, руководствуясь законодательством. Поскольку акционерное общество по своему усмотрению вправе менять дивидендную политику, то акционеру трудно определить, на какую прибыль рассчитывать в долгосрочной перспективе.

Облигации — не менее востребованный вид ценных бумаг от эмитентов: коммерческих компаний, в том числе ООО, субъектов РФ, государства. При этом, как мы уже отметили ранее, облигации — это долговые бумаги. Приобретая их, инвестор на определенный срок дает свои деньги в долг
эмитенту. За это последний регулярно перечисляет денежные выплаты, именуемые купонами, всем владельцам облигаций. Размер купонов заранее известен при покупке облигации.

Купоны гораздо меньше по сумме, чем размер дивидендов по акциям. Зато купоны более регулярные и стабильные. Это более надежная форма постоянного пассивного дохода.

Кроме того, инвестор не обязан владеть облигацией до даты ее погашения. В любой момент он так же, как и в случае с акциями, может продать ценную бумагу и заработать на разнице в ценах.

Доходность облигаций существенно ниже, чем у акций
. Зато эти ценные бумаги более предсказуемые и надежные, они менее зависимы от изменений на рынке. Облигации по надежности можно сравнить с банковским вкладом: деньги будут регулярно поступать на счет держателя.

Различия акций и облигаций

• акции дают право владения долей выручки эмитента, в то время как облигация фактически означает кредитование эмитента на определенный срок;
• сумма дивидендов по акциям выше, чем сумма облигационного купона;
• выплаты по купонам более регулярные и предсказуемые в долгосрочной перспективе, чем дивиденды по акциям;
• цена и ликвидность акций более зависит от колебаний на биржевых рынках, чем стоимость облигаций.

Общие черты акций и облигаций

• и те, и другие являются ликвидными ценными бумагами;
• оба вида бумаг можно перепродать на вторичном рынке и получить от этой сделки прибыль.

Выплата доходов по облигациям

Эмитент выпускает облигации и затем продает их на рынке. После всем держателям периодически выплачиваются купоны.

Купоны — это денежные перечисления за каждую облигацию. Как правило, их платят два раза в год, но могут быть исключительные ситуации. После выплаты очередного купона наступает новый купонный период.

При выпуске ценных бумаг организация-эмитент устанавливает годовую процентную ставку доходности
. Она зависит от номинальной стоимости облигации.

Если ценная бумага стоит 2 тыс. рублей, а ставка по ней установлена 9 процентов годовых, то годовая выплата составит 180 рублей. Такая сумма будет переведена за год на счет владельца одной облигации. Если эмитент платит купоны два раза в год, то держателю будут перечислять по 90 рублей каждые шесть месяцев.

Доходность облигации считается по номинальной стоимости
, то есть по цене размещения эмитентом ценной бумаги на бирже. Рыночная стоимость при этом не используется. Даже если цена на рынке упадет ниже номинальной или, наоборот, превысит ее, она не будет приниматься в расчет, ставка начисляется на номинальную стоимость.

При этом купоны могут быть разных видов:

1. фиксированный постоянный купон
   , когда сумма выплат известна и не может быть изменена с момента выпуска до самого погашения. Если эмитент объявил ставку 9 процентов, то она такой будет и через год, и через два, и через три — то есть весь срок обращения ценной бумаги;
2. фиксированный переменный купон
   , когда ставка может изменяться от периода к периоду. После размещения облигаций известна ставка только на первый купонный период. После его завершения эмитент может изменить ставку на следующий период. Когда он заканчивается, ставка опять может поменяться — вырасти, снизиться или остаться прежней.
3. индексируемый или плавающий купон
   , когда ставка привязана к какому-либо индикатору: к инфляционным колебаниям, курсу другой валюты, ключевой ставке Центрального Банка и так далее.

Кроме купонного дохода возможен доход от продажи — разница, которую получит владелец ценной бумаги, если продаст ее дороже, чем купил.

Какие есть облигации

Облигации делятся на виды по разным характеристикам и параметрам. Можно подразделить их:

1. по эмитенту;
2. приоритету выплат;
3. условиям выплаты;
4. ставке доходности;
5. сроку погашения;
6. обеспеченности.

Исходя из того, кто произвел выпуск ценных бумаг, облигации бывают:

• корпоративными, когда эмитентом является корпорация на основании ст. 31 закона об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14-ФЗ или ст. 33 закона об акционерных обществах от 26.12.1995 № 208-ФЗ;
• государственными или муниципальными, выпускаемыми органами госвласти или местной администрацией;
• международными, то есть выпущенными за пределами нашего государства;
• структурными, когда эмитентами облигаций являются только кредитные фирмы, брокеры, дилеры и специализированные финансовые компании, которые, основываясь на целях своей деятельности, осуществляют выпуск структурных облигаций.

При этом брокеры, дилеры и специализированные финансовые компании вправе размещать только структурные облигации, обеспеченные залогом финансовых требований или иного имущества. Под структурными облигациями понимают такие, которые дают право их владельцам на получение выплат по ним в зависимости от наступления событий, предусмотренных абз. 2 пп. 23 п. 1 ст. 2 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

По приоритету выплат
могут разниться между собой только корпоративные облигации. Здесь речь идет об очередности погашения обязательств в случае банкротства корпорации-эмитента. По сравнению с акционерами держатели облигаций и так находятся в выигрышном положении, однако и среди держателей облигаций есть две очереди из лиц, купивших:

• обычные облигации;
• субординированные бумаги.

Обычные облигации
погашаются в первую очередь, за ними оплачиваются субординированные. Поскольку этот инструмент подтверждает долговое обязательство, то обеим его сторонам разные облигации гарантируют различные условия выплаты долга. По условиям выплаты их подразделяются:

1. на отзывные — они дают право эмитенту отозвать свою задолженность до окончания срока размещения;
2. конвертируемые — те, которые держатель может конвертировать в иные ценные бумаги до окончания периода размещения;
3. с правом досрочной продажи, где закрепляется право держателя досрочно продать бумаги до окончания срока размещения.

Ставка доходности
 — наиболее важный для обеих сторон обязательства параметр. Виды ставок существуют такие:

1. фиксированная, то есть неизменная процентная ставка на все время размещения;
2. плавающая, которая допускает изменение процентной ставки в зависимости от заранее оговоренного сторонами параметра и пропорциональности;
3. нулевая, которую характеризует отсутствие процентов, бумаги с такой ставкой называются еще бескупонными.

По сроку погашения
можно выделить следующие облигации:

1. долгосрочные, их срок погашения более 5 лет;
2. среднесрочные, срок погашения которых от года до 5 лет;
3. краткосрочные, их срок погашения менее года;
4. бессрочные, срок погашения которых не установлен.

По обеспеченности
облигации бывают:

1. с обеспечением, они по праву считаются самыми надежными. Их держатель с большой долей вероятности сохранит свои капиталы. Сохранность вложений может обеспечиваться залогом имущества компании: недвижимости, оборудования, других ценных бумаг. В случае банкротства эмитента инвестор сможет получить этот залог, продать его и вернуть затраченные средства. Другой вариант обеспечения — это поручительство другой организации. Если эмитент обанкротится, эта компания должна будет взять его обязательства на себя. Еще один вариант — это банковская, государственная или муниципальная гарантия. В этом случае долги по облигациям возьмет на себя либо банк, либо бюджет — местный или федеральный;
2. без обеспечения — они менее надежны. Если юрлицо обанкротится, инвесторы будут вынуждены ждать, пока завершится процедура банкротства и их претензии удовлетворят в общем порядке — вместе с иными кредиторами компании. Есть вероятность того, что вернуть вложенные деньги полностью не удастся;
3. субординированные без обеспечения — они несут в себе самый высокий риск. Если эмитент таких облигаций обанкротится, инвестор сможет рассчитывать на возврат своих денег только в самую последнюю очередь, после всех остальных кредиторов, когда финансовых возможностей может не остаться.

Можно подразделить облигации и руководствуясь другими критериями, выделив при этом:

• документарные и бездокументарные;
• именные и на предъявителя;
• рублевые и валютные.