КОДЕКС ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ РЕГУЛИРУЕТ

Соблюдение правил поведения, принятых в коллективе, способствует эффективности и успеху делового процесса. Деловая этика помогает установить доверительные отношения между коллегами, партнерами и клиентами, повысить репутацию компании и лояльность персонала, избежать конфликтов и даже нарушений закона. Но что входит в это понятие? На что стоит обратить особое внимание при проведении деловых переговоров или кулуарном общении? Расскажем в нашей статье.

Что такое деловая этика?

Это наука о том, как следует вести себя в бизнесе. Она изучает основные принципы и поведенческие нормы, которые должны соблюдать все участники общения: сотрудники, руководители, клиенты, поставщики, конкуренты и общество. Кроме того, она анализирует различные ситуации и проблемы, возникающие в ходе профессиональной деятельности, и предлагает способы их решения с учетом интересов всех сторон.

Особенности деловой этики

Принципы деловой этики

Принципы деловой этики — это основные правила и ориентиры, определяющие характер и направление действий в бизнесе. Они выражают общие деловые цели и ценности, которые должны разделять все участники общения. Среди основных принципов можно выделить следующие:

Виды деловой этики

Один из наиболее распространенных способов классификации — по субъектам ее применения. В зависимости от того, кому адресуются поведенческие правила в бизнесе, можно выделить следующие виды бизнес-этики:

Понятия деловой этики

Для понимания сущности и содержания предмета необходимо разобраться в основных понятиях, которые используются в этой науке.

Кодекс

Кодекс — это документ, содержащий поведенческие правила для определенной группы людей или компании. Кодекс может быть формальным или неформальным, письменным или устным, обязательным или добровольным. Служит для регулирования поведения в бизнесе и предотвращения деловых конфликтов и нарушений.

Функции

Функции — это цели и задачи, которые выполняет бизнес-этика. Их можно разделить на три группы: нормативная, регулятивная и развивающая. Нормативная функция заключается в установлении общих поведенческих принципов деловой этики в бизнесе. Регулятивная функция направлена на контроль за соблюдением поведенческих правил. Развивающая функция заключается в формировании этического сознания и культуры участников корпоративного процесса.

Правила

Правила — это конкретные указания и рекомендации по деловому поведению. Они могут быть общими или специальными, универсальными или ситуативными, строгими или гибкими. Рекомендации помогают решать различные деловые проблемы и ситуации с учетом интересов всех сторон.

Принципы — это основные указания и ориентиры по манере вести себя в бизнесе. Они выражают общие деловые цели и ценности, служат для определения характера и направления действий. Принципы могут быть универсальными или специфическими, постоянными или изменчивыми, абсолютными или относительными.

Нормы

Нормы — это общепризнанные стандарты и критерии делового поведения. Они отражают общественное мнение и ожидания от участников рабочего процесса. Они могут быть формальными или неформальными, законными или незаконными, моральными или аморальными. Служат для оценки и сравнения деловых поступков и манеры себя вести в бизнесе.

Основные отличия от этикета

Бизнес-этика и этикет — это два разных понятия, которые часто путают и смешивают.

Основные отличия между деловой этикой и этикетом можно представить в виде следующей таблицы:

Культура делового общения

Культура современного делового общения — это система правил, определяющих процесс обмена информацией между участниками бизнес-процесса. Она включает в себя различные аспекты коммуникации: вербальную (словесную) и невербальную, устную и письменную, формальную и неформальную, одностороннюю и двустороннюю, групповую и индивидуальную.

Этика ведения делового общения имеет большое значение для успешной деловой деятельности в бизнесе. Она помогает:

Для того, чтобы соблюдать культуру корпоративного общения, необходимо быть:

Культура отношений

Культура отношений — это система поведенческих рекомендаций, определяющих характер и качество взаимодействия между участниками рабочего процесса. Она включает в себя различные аспекты деловых отношений: межличностные (между людьми), межгрупповые, межорганизационные.

Культура отношений помогает:

Для того, чтобы соблюдать культуру отношений, необходимо:

Решение конфликтных ситуаций в коллективе

Конфликт — это противоречие или столкновение интересов, целей, потребностей или ценностей между двумя или более сторонами. Конфликт может быть:

Конфликты в коллективе — это неизбежная часть трудовой деятельности. Они могут возникать по разным причинам:

Конфликты могут иметь как положительные, так и отрицательные последствия. С одной стороны, они могут способствовать:

С другой стороны, конфликты в коллективе могут приводить к:

Для того, чтобы решать конфликтные ситуации в коллективе, необходимо знать и учитывать следующие рекомендации:

Тем не менее, для работы в государственном учреждении или крупной частной фирме этих рекомендаций может быть недостаточно. Чтобы быть готовым к работе своей мечты, лучше пройти дополнительное обучение. Например, отличную службу могут сослужить вам наши курсы проектного менеджера. Поступив к нам учиться, вы не только узнаете все необходимое о бизнес-планировании, управлении персоналом и обосновании инвестиционных проектов, но и изучите современные правила деловых переговоров и переписки. Программа подойдет как начинающим, так и опытным бизнесменам, менеджерам, специалистам, консультантам, переводчикам и другим людям, работающим или планирующим работать в бизнесе.

Основы корпоративной культуры

5.1. Сущность и основные элементы корпоративной культуры

Эффективность деятельности компании определяется следую­щими факторами:
техническим и организационным уровнем про­изводства, квалификацией персонала, уровнем
мотивации и оп­латы труда, наличием стратегии развития. Эти механизмы, обыч­но регламентируются в различных
нормативных документах (технических
паспортах, планах, программах, тарифной системе и др.). В то же время в коллективе любой корпорации имеется та­кая сфера отношений, которая не поддается
формальной регла­ментации. Эти отношения складываются в течение ряда лет по неписаным правилам под влиянием исторического
опыта, мента­литета людей, местньгх
обычаев и традиций, духовных ценностей и
вкусов.

В менеджменте предприятий названные отношения проявля­ются в неформальном
разделении труда, наличии неформальных лидеров, устоявшихся привычек и традиций, а
также особого мик­роклимата в коллективе. Вся указанная сфера объединяется поня­тием «корпоративная
(или организационная) культура».

Корпоративная (организационная) культура базируется на ос­новополагающих
ценностях, разделяемых членами компании. Эти ценности в разных корпорациях могут
быть разными и в том числе в зависимости от того, чьи интересы лежат в основе
деятельности компании: самой компании в целом или отдельных ее членов. Из названных выше
ценностей вытекают стили руководства, поведе­ния, общения, деятельности.

Высокий уровень корпоративной культуры является важным стратегическим
фактором, мобилизующим все структурные зве­нья корпорации и ее отдельных работников на
достижение постав­ленных целей в рамках продекларированной миссии компании.

К наиболее значимым характеристикам корпоративной куль­туры относятся:

Решающим фактором в становлении корпоративной культуры является
философия компании или другими словами, принципы, которым следует
руководство компании. Эти принципы формируются в рекламных материалах, в речах
основателей компании, информационных документах. Формирование таких принципов
преследует
цель создать в глазах своих сотрудников и во внешней среде определенный
имидж корпорации.

Имидж корпорации — это своеобразная медаль, одна сторона которой представляет
собой внутренний образ компании, то есть Шествующий в сознании членов корпорации, а
вторая — ее внешний образ, предназначенный для партнеров, конкурентов, финансово-кредитных
организаций налоговой службы и т.п.

Основная
забота руководства компании — это внешний облик организации, так как от этого во
многом зависит успех ее деятель­ности в конкурентной среде. Этот облик
формируется в сознании лиц и организаций под воздействием контактов с компанией,
как непосредственно с сотрудниками фирмы, так и в ходе знакомства с рекламой, посещений
выставок, презентаций.

Имидж компании может формироваться стихийно и целенап­равленно. Часто у
руководителей «не доходят руки» до того, что­бы отслеживать возникающий образ
своей компании. Все силы отдаются формированию, главным образом, производственного
потенциала
предприятия. В таких случаях складывается стихий­ный имидж, имеющий обычно как
положительные, так и отри­цательные черты, из-за чего об одной и той же компании
можно услышать
прямо противоположные мнения. Естественно правиль­нее начинать работу
по формированию имиджа компании одно­временно с созданием предприятия.

Таким образом, работа над имиджем тонкая и сложная, охва­тывающая многие
процессы и многих людей, но совершенно не­обходимая, если корпорация хочет закрепиться
на рынке и иметь хорошие перспективы дальнейшего развития.

Основные элементы
корпоративной культуры Тип совместной деятельности — характер взаимодействия ра­ботников
в рамках коллективного труда, способ организации та­кого труда.

Существует несколько типов совместной деятельности (табл. 5.1.1).

Таблица 5.1.1

Характеристика
отдельных типов совместной деятельности

Тип управления характеризует то, как принимаются и реали­зуются в компании управленческие решения.
Тип управления должен соответствовать
организационной (корпоративной) куль­туре
фирмы и в первую очередь, особенностям менталитета пер­сонала. То есть нельзя, например, управлять
научным коллекти­вом методами,
принятыми в армии, также как нельзя руководить производственным предприятием методами театрального режис­сера.

Основные
типы управления представлены в табл. 5.1.2.

Таблица
5.1.2

Характеристика
основных типов управления

Ниже показана взаимосвязь типов совместной деятельности, типов и рычагов
управления (табл. 5.1.3).

Таблица 5.1.3

Взаимосвязь типов
совместной деятельности, типов и рычагов

Корпоративные
стандарты являются частью корпоративной культуры и представляют собой правила,
которые принято выпол­нять. В разных компаниях эти правила могут быть разными,
но их усредненный перечень сводится к следующему:

5.2. Корпоративное поведение

Понятие
корпоративной культуры включает в себя очень важ­ный аспект, получивший
название корпоративного поведения и включающий в себя разнообразные действия,
связанные с управ­лением хозяйствующими обществами. Основные принципы кор­поративного
поведения стали формулироваться в начале 1990-х гг. в «кодексах корпоративного
поведения», принятых в странах с наиболее развитыми рынками капитала: Англии,
США и Канаде. Эти кодексы регулировали практику корпоративного поведения, в
частности, вопросы обеспечения интересов акционеров, подот­четности директоров
и руководства компанией. С тех пор во мно­гих странах изданы кодексы
корпоративного поведения с соответ­ствующими методическими рекомендациями.

Ряд
названных кодексов содержит правила, повторяющие по­ложения законодательства о
компаниях и ценных бумагах. В то же время в них содержатся принципы и правила,
юридически не являющиеся обязательными. Правовой статус этих кодексов в раз­ных
странах неодинаков. Где-то они являются частью обязатель­ных условий, которые
компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на
бирже. В других стра­нах кодекс является документом, носящим лишь рекомендатель­ный
характер и не связанный с какими-либо обязательными тре­бованиями.

В России
разработан проект кодекса корпоративного поведе­ния. Этот кодекс не подменяет
законодательные и нормативные акты об акционерных обществах, а регулирует те
вопросы, кото­рые лежат за пределами законодательной сферы. Это вопросы морали,
этических норм поведения, правил делового общения и т.п. Основные положения
кодекса направлены на поддержание и развитие нормальных, цивилизованных
отношений между фир­мой, ее партнерами, акционерами и государственными органами
управления.

Нормы
корпоративного поведения распространяются на хозяй­ствующие субъекты всех
видов, но в наибольшей степени они важ­ны для корпораций. Это связано с тем,
что именно в корпораци­ях имеет место отделение собственности от управления, в
связи с чем возможны конфликты между акционерами и руководством компании.

Главная цель норм
корпоративного поведения — защита инте­ресов акционеров, в том числе
миноритарных. При этом, чем выше степень защиты интересов акционеров, тем на
более суще­ственные инвестиции может рассчитывать компания.

Разработанный в
России проект кодекса корпоративного по­ведения включает в себя следующие
принципы:

1. Доверие между
участниками корпоративных отношений — основа построения внутрикорпоративных
отношений

Отношения
между акционерами, членами совета директоров и исполнительными органами
общества должны строиться на вза­имном доверии и уважении. Взаимное доверие и
уважение между участниками корпоративных отношений возможно при условии, что
каждый из них добросовестно и без злоупотреблений реали­зует свои права,
исполняет обязанности и руководствуется инте­ресами общества и его акционеров.

Необходимым условием доверия
акционеров совету директо­ров и исполнительным органам общества является
установление в обществе такого порядка корпоративного поведения, который
обеспечивает равное отношение ко всем акционерам общества, открытость при
принятии корпоративных решений и подразуме­вает персональную ответственность и
подотчетность членов совета Директоров и исполнительных органов обществу и его
акционе­рам, а в случае членов исполнительных органов — их ответствен­ность и
подотчетность совету директоров общества.

2.     Этические стандарты корпоративного поведения
Этические
стандарты ведения предпринимательской деятельно­сти являются основой
формирования политики корпоративного по­ведения.

Помимо
следования действующему законодательству и прави­лам корпоративного поведения
российские акционерные общества должны придерживаться определенных стандартов
деловой эти­ки при осуществлении каждодневной предпринимательской дея­тельности.

Следование
деловой этике является не только моральным им­перативом, но и выполняет функции
защиты общества от рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и
способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.

Этические
стандарты, наряду с законодательством и наилучшей практикой корпоративного
поведения, формируют политику кор­поративного поведения общества, базирующуюся
на учете инте­ресов акционеров и руководства, что способствует укреплению
позиций общества и увеличению его прибыли.

Должностные лица общества должны осуществлять свою дея­тельность
добросовестно и разумно с должной заботой и осмотри­тельностью, избегая
конфликтов с другими должностными лицами и акционерами.

Члены советов
директоров исполнительных органов общества, равно как и работники общества,
должны выполнять свои профес­сиональные функции добросовестно и разумно, с
должной забо­той и осмотрительностью в интересах общества и его акционеров,
избегая конфликта интересов. Они должны обеспечивать полное соответствие своей
деятельности не только требованиям действу­ющего законодательства, но целям и
духу законов, этическим стандартам и общепринятым нормам поведения.

3. Равное отношение к
акционерам

Корпоративное
поведение основывается на равном отношении к акционерам, включая миноритарных и
иностранных акционе­ров. Все акционеры должны иметь возможность получить эффек­тивную
защиту в случае нарушения их прав.

Члены
совета директоров и исполнительных органов обязаны правлять обществом в
интересах всех его акционеров. В числе наиболее серьезных злоупотреблений
российских акционерных обществ в сфере корпоративного поведения сегодня следует
от­метить управление обществами в интересах крупных акционеров общества при
сознательном игнорировании прав и интересов ми­норитарных акционеров.

4. Права акционеров

Акционерам должны быть
обеспечены:

К важным
корпоративным решениям относятся такие решения, которые в соответствии с
Законом «Об акционерных обществах» требуют утверждения их акционерами, а также
любые иные ре­шения, приводящие к существенному изменению деятельности или
финансового положения общества.

Одним из
распространившихся в последнее время злоупотреб­лений является попытка
некоторых российских акционерных об­ществ разбить заключаемые сделки на ряд
взаимосвязанных, но меньших по масштабам сделок в целях оправдания узкой и фор­мальной
интерпретации требования утверждения акционерами сделок определенного масштаба.

Злоупотребления в
сфере начисления и выплаты российскими акционерными обществами дивидендов
распространены повсеме­стно. Ситуацию необходимо изменить в целях обеспечения
основ­ного права акционеров на участие в прибылях общества.

5. Органы управления
общества

Практика
корпоративного поведения должна обеспечивать осу­ществление членами советов
директоров и исполнительных орга­нов общества добросовестной деятельности с
надлежащей ответ­ственностью и осмотрительностью, с соблюдением требований за­конодательства
и неизменно в интересах общества и всех его акционеров.

Члены
исполнительных органов при осуществлении управле­ния обществом должны следовать
решениям совета директоров и

проводимой им политике, избегая конфликта
интересов, и быть подотчетны членам совета директоров и акционерам общества.

Вознаграждение
членов исполнительных органов и совета ди­ректоров общества должно зависеть от
результатов деятельности общества.

Члены совета
директоров и исполнительных органов общества должны нести ответственность перед
обществом за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

6. Сделки общества

Все сделки
общества должны осуществляться добросовестно, в интересах общества, учитывать
интересы всех его акционеров и иметь целью получение обществом прибыли, а также
увеличение стоимости активов общества.

Порядок совершения
обществом сделок, в совершении кото­рых имеется заинтересованность, должен
обеспечивать интересы всех акционеров.

Сделки, в
совершении которых имеется заинтересованность, должны совершаться на
коммерческих условиях, соответствующих сделкам между лицами, не связанными друг
с другом, и утверж­даться не заинтересованными в них акционерами, членами сове­та
директоров общества на основании представленной до заклю­чения сделки полной
информации о такой заинтересованности.

Порядок
реорганизации и поглощения общества должен обес­печивать интересы акционеров и
возможность осуществления ак­ционерами контроля за действиями органов
управления общества в процессе реорганизации и поглощения.

7. Раскрытие информации

Совет директоров,
исполнительные органы и должностные лица общества должны своевременно
предоставлять акционерам и друг другу полную и точную информацию о деятельности
и финансовом положении общества, о сложившейся в нем практи­ке корпоративного
поведения, о структуре капитала и крупных акционерах общества, о вопросах,
выносимых на утверждение акционеров. Они не имеют права использовать в личных
интере­сах или в интересах третьих лиц конфиденциальную или иную
неравнодоступную информацию об обществе и должны принимать адекватные меры по
защите такой информации.

Акционерные
общества должны обеспечить такой уровень рас­крытия информации акционерам и
инвесторам общества, который позволит им принимать взвешенные решения в
отношении при­обретения или отчуждения акций и других ценных бумаг обще­ства.
Должная открытость акционерных обществ перед инвести­ционным сообществом
способствует привлечению инвестиций и увеличивает капитализацию общества. При
этом органы управле­ния общества должны определить границы раскрытия информа­ции,
так как раскрытие определенных сведений, неподлежащих обязательному раскрытию в
соответствии с действующим законо­дательством и внутренними документами
общества, может не от­вечать интересам общества и акционеров.

Необходимым
условием доверия акционеров обществу, членам его исполнительных органов и
совету директоров является равная возможность для всех акционеров своевременно
и оперативно получить достоверную и полную информацию о деятельности об­щества
и его реальном финансовом положении. При освещении своей деятельности общество
не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, так как она
необходима акцио­нерам и потенциальным инвесторам для принятия инвестицион­ного
решения.

Информация о
структуре капитала и крупных акционерах об­щества необходима для принятия
акционерами и потенциальны­ми инвесторами взвешенных решений, а также для
выявления сделок с заинтересованностью. Такая информация должна вклю­чать в
себя информацию об известных обществу договорах между крупными акционерами в
отношении осуществления прав голоса по принадлежащим им акциям.

8. Постоянное совершенствование стандартов
корпоративного поведения — обязанность каждого акционерного общества

Российские
акционерные общества должны развивать и совер­шенствовать стандарты
корпоративного поведения, обеспечиваю­щие подчинение действующему
законодательству, следование правилам корпоративного поведения, а также
этическим стандар­там осуществления предпринимательской деятельности.

В частности,
общества должны знакомить членов совета дирек­торов, членов исполнительных
органов, других должностных лиц и сотрудников общества с правилами
корпоративного поведения, а также ввести систему внутреннего контроля,
обеспечивающего соответствие деятельности общества существующему законода­тельству.
Этим создаются предпосылки для внедрения наилучшей практики корпоративного
поведения и корпоративной этики.

5.3. Этапы формирования корпоративной
культуры

Корпоративная
культура, как и всякая система, имеет свой жизненный цикл, то есть проходит все
этапы от зарождения до ликвидации (исчезновения, замены).

Зарождение
корпоративной культуры
обычно происходит с воз­никновением новой хозяйствующей организации и в
определен­ном смысле отдельные элементы этой культуры могут бросить вызов
устоявшимся в обществе представлениям и настроениям. На этой стадии к
зарождающейся культуре преобладает либо пассив­но-снисходительное, либо
отрицательное отношение. Возможны даже всеобщее осуждение и санкции. Однако,
именно новая куль­тура является базой для формирования предпосылок дальнейше­го
развития общества в целом и хозяйственных связей в частно­сти. Естественно,
речь идет о таких культурных новациях, кото­рые лежат в русле закономерностей
исторического развития.

Стабилизация
корпоративной культуры
может быть констати­рована, когда этой культуры придерживается подавляющее боль­шинство,
когда она становится органичной средой существования и развития общества.
Причем, речь идет как о бытовом проявле­нии этой культуры (одежде, досуге и
т.п.), так и о духовной со­ставляющей (мировоззрении, предпочтении, мотивах и
т.п.).

История
корпоративной культуры
при переходе на уровень классики. Основные элементы культуры обобщаются,
обрастают мифами и легендами. Этот уровень становится плацдармом для дальнейшего
развития общества и культуры в широком смысле. То есть культура выходит за
рамки собственно корпоративной и становится межкорпоративной культурой, а затем
и культурой бизнеса в целом.

В условиях,
когда для реализации проектов ресурсов одной компании зачастую не хватает и
менеджменту приходится пере­ходить на уровень межкорпоративной культуры, то
есть оператив­но корректировать систему ценностей, норм, форм коммуника­ций и
т.п. Все это способствует развитию тенденции перехода от конкуренции к
партнерству.

Следующей,
более высокой стадией развития корпоративной культуры является, как уже
отмечалось, культура бизнеса в целом. Возникновение крупных интегрированных
структур (в частности, холдингов) влечет за собой необходимость изыскивать
ресурсы за пределами возможностей даже нескольких компаний, а следова­тельно, и
развития проектного менеджмента, осознание необхо­димости формирования не
просто договорных отношений, но и интеграции ценностей, идеологии. Культуру
бизнеса можно оха­рактеризовать как инструмент преобразования управленческих
технологий в технологии системной организации деятельности корпорации. Те
компании, которые выходят на уровень культу­ры бизнеса, имеют лучшие условия
для своего развития, так как:

Естественно, что
компании, находящиеся на разных уровнях развития корпоративной культуры, имеют
и разные перспективы (табл. 5.3.1).

Таблица 5.3.1

Перспективы компаний с различным уровнем
корпоративной культуры

Вопросы для самопроверки

Версия для печати

Текущая версия страницы пока не проверялась опытными участниками и может значительно отличаться от версии, проверенной 22 октября 2017 года; проверки требуют 5 правок.

Ко́декс корпорати́вного поведе́ния — свод правил, рекомендованных к соблюдению участникам рынка ценных бумаг и направленных на защиту прав инвесторов, а также на улучшение иных аспектов корпоративного управления. В Российской Федерации Кодекс корпоративного поведения был рекомендован Распоряжением ФКЦБ России № 421/р от 4 апреля 2002 года.

Непосредственным адресатом кодекса корпоративного поведения являются крупные компании, имеющие доступ к публичным рынкам капитала или стремящиеся его получить.

Публичный рынок капитала, облеченный в форму бирж и иных торговых площадок, на которых осуществляется купля-продажа и иные сделки с ценными бумагами, представляет собой сложный механизм гармонизации интересов самых различных участников рынка ценных бумаг, от инвесторов и эмитентов до регулирующих и фискальных органов государственной власти. Чрезвычайно важный для развития экономики, этот механизм одновременно отличается и чрезвычайной хрупкостью, что, в случае разбалансирования, может привести к серьёзнейшим проблемам. Сложность и хрупкость публичных рынков капитала обуславливает сложность мер и способов, применяемых для обеспечения их устойчивости. Широко признана недостаточность государственного регулирующего воздействия, которому недостает необходимой в условиях конкурентной бизнес-среды гибкости и индивидуальности.

Откликаясь на имеющуюся потребность углубления взаимного доверия и получения на его основе дополнительных конкурентных преимуществ, участники рынка ценных бумаг самостоятельно разрабатывали различные механизмы для гармонизации своих взаимоотношений. Начиная с 80-90-х гг. прошлого века эти усилия при поддержке правительств и международных организаций (таких как Мировой банк, Европейский банк реконструкции и развития, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) приобрели централизованный и институциональный характер. Одним из результатов этой деятельности явилось обобщение практики и наилучших примеров сотрудничества корпораций и инвесторов, на основе которых сообществом участников рынка ценных бумаг был выработан свод формальных рекомендаций.

Российское бизнес-сообщество также не осталось в стороне от этого процесса. Начиная с 2000 года по инициативе ФКЦБ России был созван общественный Консультативный совет, который, посредством работы ряда экспертных групп, разработал и вынес на общественное обсуждение свой проект Кодекса. Дополненный и исправленный по результатам общественных слушаний Кодекс корпоративного управления был наконец принят на заседании Правительства Российской Федерации 4 апреля 2002 года.

Обобщая содержание Российского кодекса и аналогичных документов, принятых в зарубежных странах, можно выделить следующие положения, которые по мнению участников мировых рынков ценных бумаг нуждаются в добровольном саморегулировании со стороны членов сообщества:

Работа
над российским Кодексом корпоративного
поведения началась в конце 90-х гг.
XX в. Отношение к его принятию было и
остается различным. По мнению одних,
российские акционерные общества не
доросли до такого акта и их деятельность
необходимо регулировать только
законодательством. По мнению других,
принятие кодекса отвечает общим мировым
тенденциям в развитии корпоративного
регулирования, но кодекс должен прижиться
в российской корпоративной культуре,
в какой-то мере изменить менталитет
российских хозяйствующих субъектов*(71).

Отношение
самих корпораций к принятию Кодекса
корпоративного поведения также было
неоднозначным. Так, по данным проведенного
в 2001 г. социологического опроса, на
вопрос «Нужен ли вашей компании Кодекс
корпоративного поведения?» 47%
респондентов ответили, что нужен в
качестве рекомендации; 30% — в качестве
отдельного закона; 20% — в качестве
подзаконного акта; и только 3% компаний
кодекс не нужен*(72).

Российский
Кодекс корпоративного поведения
подготовлен под руководством Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг юридической
фирмой «Кудер Бразерс», одобрен на
заседании Правительства РФ от 28 ноября
2001 г. и рекомендован к применению
акционерными обществами распоряжением
ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О
рекомендации к применению Кодекса
корпоративного поведения».

Российский
Кодекс корпоративного поведения не
является нормативным правовым актом и
имеет рекомендательный характер.
Высказываются и иные мнения на этот
счет. Так, Н. Н. Пахомова считает Кодекс
корпоративного поведения подзаконным
нормативным актом*(73).
По мнению В. Н. Барабанщикова, кодекс
фактически выполняет функцию модельного
правового акта*(74).

Кодекс
корпоративного поведения представляет
собой свод принципов «наилучшей
практики», которым корпорации могут
следовать в добровольном порядке. Кодекс
является своего рода ориентиром для
корпораций в установлении своей системы
управления, в организации взаимоотношений
между акционерами и менеджментом, в
разрешении внутрикорпоративных
конфликтов. Цель такого стандарта
поведения корпорации — баланс интересов
участников корпорации, самой корпорации
и остальных заинтересованных лиц
(наемных работников, партнеров и др.).

Нельзя
сказать, что Кодекс корпоративного
поведения содержит конкретные,
формализованные правила поведения. Это
в большей степени документ, содержащий
рекомендации морально-этического
характера, стандарт для оценки поведения
корпорации с точки зрения добросовестности,
разумности и справедливости.

Применение
обществом Кодекса корпоративного
поведения как акта рекомендательного
является добровольным: его исполнение
не обеспечивается нормами государственного
принуждения, следовательно, начинают
действовать другие механизмы, заставляющие
общество следовать его предписаниям*(75).

В
распоряжении ФКЦБ РФ «О рекомендации
к применению Кодекса корпоративного
поведения» предусмотрено следующее:
рекомендовать организаторам торговли
на рынке ценных бумаг (прежде всего
фондовым биржам) предусматривать в
правилах допуска ценных бумаг к обращению
и исключения ценных бумаг из обращения
через организатора торговли на рынке
ценных бумаг в качестве одного из условий
включения ценных бумаг эмитентов в
котировальные листы организатора
торговли на рынке ценных бумаг
представление эмитентами ценных бумаг
организатору торговли информации о
следовании положениям Кодекса
корпоративного поведения.

Иными
словами, если корпорация хочет быть
привлекательной для инвесторов, иметь
котирующиеся на рынке ценных бумаг
акции, желает минимизировать
внутрикорпоративные конфликты, она
должна будет следовать рекомендациям
Кодекса корпоративного поведения.

Подтверждением
приверженности корпорации рекомендациям
кодекса должно стать внесение поправок,
основанных на этих рекомендациях, в
уставы и иные внутренние документы
акционерных обществ, а также принятие
собственных кодексов корпоративного
поведения, основанных на рекомендациях
Кодекса корпоративного поведения*(76).

Как
соотносятся устав АО и кодекс корпоративного
поведения АО? Устав АО — внутренний
локальный нормативный акт, принимаемый
в силу требований закона и содержащий
сведения, либо прямо предусмотренные
законом, либо не противоречащие законам.
Кодекс корпоративного поведения АО —
акт, принятый в АО на основании
рекомендованного Кодекса корпоративного
поведения и содержащий правила поведения,
не являющиеся правовыми нормами, но
добровольно исполняемые корпорацией
и не обеспечиваемые государственным
принуждением.

Кодекс
корпоративного поведения содержит
рекомендательные положения для включения
их во внутренние документы корпорации,
в том числе и в устав, а также предлагает
перечень и виды самих внутренних
документов. Дело корпорации — следовать
или не следовать данным рекомендациям.
Следует согласиться с Д. В. Гололобовым,
который полагает, «что наиболее
взвешенной представляется позиция ряда
крупных эмитентов, считающих, что
частичное и постепенное внедрение
рекомендаций Кодекса будет являться
именно тем, в чем нуждается существующая
практика корпоративного поведения.
Организация-эмитент без какого-либо
давления и угроз применения каких-либо
санкций должна самостоятельно и
добровольно решать, когда и в каких
объемах она будет применять положения
Кодекса. При этом, однако, следует
учитывать наличие непрекращающихся
попыток ФКЦБ сделать Кодекс корпоративного
поведения условно-принудительным
документом, например, путем вынуждения
фондовых бирж к обязательному внесению
требования о соблюдении Кодекса в
условиях листинга»*(77).

Что
будет, если корпорация не следует
положениям Кодекса корпоративного
поведения? Ведь никаких мер государственного
принуждения в этом случае не предусмотрено.
Но последствия для корпорации могут
быть более суровыми, чем при нарушении
нормы законодательства: такой корпорации
будет все сложнее и сложнее привлечь
серьезных инвесторов и она потеряет
свою инвестиционную привлекательность.

Таким
образом, с одной стороны, Кодекс
корпоративного поведения как акт
рекомендательный включает морально-этические
нормы, принципы поведения корпорации,
которые могут быть включены во внутренние
локальные нормативные акты корпорации.

Корпорация,
осознающая свою социальную ответственность
перед обществом, свое место в системе
общественных отношений, дорожащая своей
деловой репутацией, понимает, что это
зависит от того, насколько она прозрачна
и открыта для заинтересованных лиц, в
том числе и для инвесторов, в какой
степени она разумно, добросовестно,
открыто строит свои отношения с
акционерами.

В
течение 1998-2002 гг. крупнейшие российские
компании приняли свои кодексы
корпоративного поведения. Так, ОАО
«Сибнефть» в 1998 г. приняло Устав
корпоративного поведения, ОАО «Ленэнерго»
— Меморандум корпоративного поведения.
Кодексы были приняты ОАО «НК «ЮКОС»,
РАО «ЕЭС России», ОАО «ММК»,
ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «Мосэнерго»,
ОАО «Татнефть», ОАО «Норильский
никель»*(78).

Однако
их мало принять только формально, им
необходимо следовать в практической
деятельности.

Поэтому,
с другой стороны, некоторые рекомендации
Кодекса корпоративного поведения
целесообразно закрепить в законодательстве.
Тогда принцип поведения, моральная
норма, содержащаяся в кодексе, становится
правовой нормой, формально-определенной,
обеспечиваемой государственным
принуждением, выраженной в том или ином
нормативном правовом акте.

По
мнению И. В. Костикова, к положениям,
которые целесообразно закрепить в
законодательстве, относятся: уточнение
понятия «независимый директор» и
введение понятия «корпоративный
секретарь»; закрепление правила об
избрании членов совета директоров
только кумулятивным голосованием;
регулирование порядка передачи полномочий
единоличного исполнительного органа
управляющей организации (управляющему);
обеспечение более действенного контроля
над деятельностью внешних аудиторов
компаний, акции которых котируются на
биржах, и установление требований,
направленных на исключение конфликта
интересов; введение требований для
эмитентов, акции которых торгуются на
бирже, о смене внешнего аудитора каждые
5 лет*(79).

Некоторые
такие рекомендации Кодекса корпоративного
поведения уже стали правовыми нормами,
закрепленными в законодательстве. Так,
Федеральным законом от 24 февраля 2004 г.
N 5-ФЗ «О внесении изменений в
Федеральный закон «Об акционерных
обществах» установлено, что выборы
членов совета директоров общества
осуществляются кумулятивным голосованием.

Некоторые
рекомендации кодекса включены в
подзаконные нормативные правовые акты.
В частности, в соответствии с Положением
о деятельности по организации торговли
на рынке ценных бумаг, утвержденным
приказом ФСФР России от 15 декабря 2004 г.
N 04-1245/пз-н*(80),
для включения в котировальный список
акций эмитент должен отвечать определенным
условиям, в том числе «эмитент соблюдает
требования, предусмотренные Приложением
N 1 к Положению, а также принял
обязательство по предоставлению фондовой
бирже информации о соблюдении этих
требований». Приложение N 1 перечисляет
требования, соблюдение которых является
необходимым условием включения акций
в котировальные списки «А» фондовой
биржи (соответственно Приложение N 3
определяет эти условия для включения
акций в котировальные списки «Б»
фондовой биржи). Такие требования
являются обязательными для эмитентов,
чьи акции допущены к торгам у организатора
торговли.

Таким
образом, Кодекс корпоративного поведения
является ориентиром для совершенствования
корпоративного законодательства.

Российский
Кодекс корпоративного поведения включает
следующие главы: принципы корпоративного
поведения; общее собрание акционеров;
совет директоров общества; исполнительные
органы общества; корпоративный секретарь
общества; существенные корпоративные
действия; раскрытие информации об
обществе; контроль над финансово-хозяйственной
деятельностью; дивиденды; урегулирование
корпоративных конфликтов.

Многие
российские акционерные общества приняли
свои кодексы корпоративного поведения
(или управления) или руководства по
корпоративному управлению. В них изложены
в ясной и понятной форме основные
принципы управления АО, основанные на
желании совета директоров и правления
осуществлять деятельность честным,
добросовестным и социально ответственным
образом.

Кодексы
включают, как правило, широкий круг
вопросов, в том числе:

—
общие вопросы корпоративного управления:
цели и задачи общества; взаимоотношения
между акционерами и наблюдательным
советом; взаимоотношения между
наблюдательным советом и исполнительными
органами общества; между крупными
акционерами и миноритарными акционерами;

—
вопросы отчетности общества перед
акционерами;

—
вопросы раскрытия информации: функции
ревизионной комиссии, политика в
отношении использования аудиторских
услуг; стандарты финансовой отчетности
и раскрытия информации.

Соседние файлы в предмете Корпоративное право