ФОРМА ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ

Эмиссионная ценная бумага
— ценная бумага
, которая одновременно обладает тремя признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, размещается выпусками и имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска.

Что такое проспект эмиссии ЦБ?

Главным документом в процедуре регистрации является проспект ЦБ. Проспект содержит необходимые данные о компании, в том числе:

  • сокращённую информацию об эмитенте и ценных бумагах, которые выпускались ранее;
  • уставные данные об АО, держателях акций, структуре, финансовой отчетности за последние 5 лет;
  • экономическая аналитика, позволяющая спрогнозировать прибыльность и точки риска для инвесторов;
  • правила, касающиеся размещения ценных бумаг.

При размещении на бирже, некоторые площадки устанавливают дополнительные требования, касающиеся предоставления информации о прозрачности бизнеса эмитента.

Успешное развитие любого бизнеса время от времени требует привлечения финансовых средств. Помимо прибыли, существует несколько вариантов пополнения: взять в долг или привлечь инвесторов, которые готовы вкладываться в ваше дело.

Эмиссия ценных бумаг позволяет привлечь финансовые средства инвесторов на развитие бизнеса.

Перед тем, как инвесторы смогут приобрести ценные бумаги на фондовом рынке, их необходимо зарегистрировать. Эмиссией обозначается регламентированная система регистрации ценных бумаг. Что представляет собой эмиссия и её этапы, как и кем она проводится рассказываем в нашей статье.

сумма налога исчисляется в полных рублях

дополнительного выпуска

единогласно

принятому единогласно

всех

Следует обратить внимание

[1]

Здесь так же следует обратить внимание

органы государственной власти, органы местного самоуправления

только

только

При этом следует обратить внимание

не может

только

противоречат законодательству

позже

после

порядке

в один день, либо
указание на то, что срок действия преимущественного права начинает течь с даты направления (вручения) последнего вышеуказанного уведомления

одновременно

порядке

предусмотренном

для сообщения о проведении общего собрания акционеров

все

обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам

должны быть приложены

трех рабочих дней

отдельно

1

57-ФЗ

Причины для отказа в регистрации эмиссии ценных бумаг

К основаниям, по которым могут отказать в регистрации ЦБ, можно отнести:

  • обнаружение неполной или недостоверной информации в пакете документов, которые поданы для регистрации эмиссии;
  • неправильное заполнение документов;
  • недостоверная информация, указанная в проспекте ЦБ или в решении о выпуске;
  • подписание проспекта ЦБ лицом, у которого отсутствует право подписи;
  • отказ в предоставлении документов в течение 30 дней с даты запроса органом, отвечающим за регистрацию.

Таким образом, эмиссия ценных бумаг является инструментом для привлечения дополнительного финансирования на развитие компании. Благодаря эмиссии инвестор получает точную и достоверную информацию об эмитенте.


Вернуться в раздел «Валютное регулирование.»

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». А О «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Основные понятия

Эмиссия — выпуск предприятием в свободное обращение ценных бумаг: векселей, акций, облигаций и других документов, относящихся к данной категории.

Главной задачей эмиссии является привлечение финансовых ресурсов на развитие компании. Порядок эмиссии регулирует Центробанк РФ на основании законов «О рынке ценных бумаг» и «О деятельности акционерных обществ».

Эмитент – юридическое лицо, которое регистрирует и производит бумаги для привлечения денежных средств в собственное дело. Акции и облигации считаются наиболее распространёнными видами ЦБ, которые выпускают эмитенты.

Важно, что помимо банков, юрлиц и муниципальных учреждений, процедуру эмиссии проходят и государственные бумаги.

Существуют несколько форм эмиссии ЦБ.

По методу размещения:

  • Подписка, когда акционеры приобретают ЦБ с помощью сделок купли-продажи. Состав участников определяет какой будет подписка, открытой или закрытой. Открытую подписку могут приобрести все желающие, а закрытую – ограниченный круг лиц.
  • Распределение, когда бумаги делятся среди оговоренного состава акционеров. Количество бумаг для каждого участника распределяется в зависимости от доли участия в капитале эмитента или по соглашению всех участников.
  • Конвертация, когда происходит замещение одних ЦБ другими. Обычно распределяются в зависимости от предыдущих долей владения акциями старого выпуска.
  • первичная – когда предприятие в первый раз выпускает ценные бумаги или эмиссию типов и видов, которые не выпускала ранее;
  • вторичная – повторное размещение юр лицом ценных бумаг.

Законодательство РФ контролирует процесс эмиссии на всех его этапах. Федеральная служба по финансовым рынкам является уполномоченным органом, контролирующим процедуру эмиссии на основании положения ЦБ РФ от 19 декабря 2019 г. N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Общие вопросы эмиссии ценных бумаг

В каком формате необходимо представлять в Банк России документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронном виде?

Документы, представляемые для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронной форме через личный кабинет, должны направляться в виде файлов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf. Помимо указанных форматов часть документов также должна представляться в  XML-формате
(это документы, составленные в соответствии с приложениями 1 — 7, 20 — 21, 26, 30 и 35 к Положению Банка России от 19.12.2019 №  706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг»). Более подробно о форматах документов, представляемых через личный кабинет, и иных требованиях к таким документам можно прочитать в пункте 22.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Если документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг направляются на бумажном носителе по почте или через экспедицию Банка России, к ним должен быть приложен электронный носитель с текстами отдельных документов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf, а также в  XML-формате.
Какие именно документы должны представляться на электронных носителях и в каких именно форматах можно узнать, прочитав пункт 22.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Наше акционерное общество зарегистрировано Федеральной налоговой службой до 01.01.2020, однако документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций мы не направляли. Можно ли направить такие документы с нарушением срока, установленного Стандартами эмиссии ценных бумаг? Какие документы нам необходимо представлять — для регистрации выпуска или для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций?

Переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон от 27.12.2018 №  514-ФЗ)
изменен порядок регистрационных действий при учреждении акционерных обществ. С 01.01.2020 при учреждении акционерного общества сначала необходимо зарегистрировать выпуск акций, потом внести сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ, после чего регистратором, осуществляющим учет прав на акции акционерного общества, в Банк России направляется уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Однако переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии из нового порядка сделано исключение для эмиссии акций акционерных обществ, зарегистрированных в ЕГРЮЛ до 01.01.2020. Такая эмиссия осуществляется по старой процедуре, то есть с представлением в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества. Для составления этих документов используются старые Стандарты эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России от 11.08.2014 №  428-П).

Таким образом, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного до 01.01.2020, могут быть представлены в Банк России с нарушением установленного срока. Необходимо учитывать, что нарушение срока не является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, но вместе с тем может являться основанием для привлечения эмитента к административной ответственности в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Куда направлять документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг?

Документы необходимо направлять в Департамент корпоративных отношений или в территориальные учреждения Банка России в соответствии с разграничением полномочий, установленным главами 19 — 21 Положения Банка России от 19.12.2019 №  706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, рассмотрение которых отнесено к полномочиям Департамента корпоративных отношений, могут быть направлены почтой по адресу: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12, либо представлены нарочным по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9.

Часы работы экспедиции: понедельник—четверг: 9:00–17:00;
пятница: 9:00–15:45.

Информация об адресах, телефонах и адресах электронной почты территориальных подразделений Банка России размещена на его  официальном сайте
.

Также документы могут быть представлены в электронной форме через личный кабинет, при этом при направлении данных документов через личный кабинет в разделе «Адресат» необходимо выбрать подразделение Банка России, в которое направляются документы, в разделе «Рубрика» необходимо выбрать «РВЦБ».

Как получить копии решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, уведомления о государственной регистрации? Взимается ли за выдачу копий пошлина?

Эмитент может получить копии указанных документов, направив мотивированное обращение в Банк России. Эмитенты, включенные в Список эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг которых осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России, утверждаемый распорядительным актом Банка России, направляют обращение в Департамент корпоративных отношений. Иные эмитенты направляют обращение в территориальное учреждение Банка России, которое осуществляет деятельность по регистрации эмиссионных документов данного эмитента в соответствии с пунктами 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 №  706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг».

В соответствии с законодательством государственная пошлина за предоставление Банком России копий указанных документов в настоящее время не взимается.

(введена Федеральным законом
от 27.12.2018 N 514-ФЗ)


1. Любые имущественные и неимущественные права независимо от их наименования являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионных ценных бумаг, указанных в подпункте 1 пункта 1 статьи 2
настоящего Федерального закона.


2. Если иное не предусмотрено федеральными законами о ценных бумагах, эмиссионные ценные бумаги могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске.


3. Российские эмитенты вправе размещать эмиссионные ценные бумаги за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, только по разрешению
Банка России.

С 27.04.2022 не допускается организация обращения за пределами РФ акций российских эмитентов посредством размещения ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких акций (ФЗ от 16.04.2022 N 114-ФЗ
).


4. Если иное не предусмотрено настоящей статьей, организация обращения эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, допускается только по разрешению Банка России.


5. Разрешение на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации выдается Банком России при соблюдении следующих условий:


1) если осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг российского эмитента;


2) если ценные бумаги российского эмитента включены в котировальный список хотя бы одной биржи;


3) если количество акций и конвертируемых в акции ценных бумаг российского эмитента, размещение и (или) организация обращения которых предполагаются за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких ценных бумаг, не превышает норматив
, установленный нормативными актами Банка России;


4) если договор, на основании которого осуществляется размещение в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, предусматривает, что право голоса по указанным акциям осуществляется не иначе как в соответствии с указаниями владельцев упомянутых ценных бумаг иностранных эмитентов;


5) если для учета эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, размещение и (или) организация обращения которых предполагаются за пределами Российской Федерации посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких ценных бумаг, открыт счет депо депозитарных программ;


6) если соблюдены иные требования, установленные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.


6. Разрешение на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации выдается Банком России на основании заявления, к которому прилагаются документы, подтверждающие соблюдение требований настоящей статьи. Форма
(формат) указанного заявления, требования
к его содержанию и перечень
прилагаемых к нему документов определяются нормативными актами Банка России.


Разрешение на размещение ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации может быть выдано одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.


7. Банк России обязан выдать разрешение на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации или принять мотивированное решение об отказе в его выдаче в течение 30 дней с даты получения всех необходимых документов.


Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для получения разрешения. В этом случае течение срока, предусмотренного абзацем первым
настоящего пункта, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.


8. Лица, подписавшие заявление на получение разрешения на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации, обязаны представить в Банк России уведомление о результатах размещения и (или) организации обращения ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации. Форма
(формат) такого уведомления, требования
к его содержанию, срок
и порядок
его представления определяются нормативными актами Банка России.


9. Получение разрешения Банка России на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации не требуется:


1) для размещения и (или) организации обращения государственных ценных бумаг за пределами Российской Федерации;


2) для размещения либо для размещения и организации обращения за пределами Российской Федерации выпускаемых в соответствии с иностранным правом ценных бумаг российских эмитентов, которые не являются акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции.


10. Российский эмитент после размещения либо размещения и организации обращения за пределами Российской Федерации его ценных бумаг, выпущенных в соответствии с иностранным правом, обязан уведомить об этом Банк России. Форма
(формат)
такого уведомления, требования
к его содержанию, срок
и порядок
его представления определяются нормативными актами Банка России.


11. Федеральным законом
может быть предусмотрено прекращение обращения акций российских эмитентов за пределами Российской Федерации, организованного посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов.

(п. 11 введен Федеральным законом
от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

Особенности эмиссии акций во исполнение договора конвертируемого займа

Кто может выступать займодавцем по договору конвертируемого займа?

Законодательство о договоре конвертируемого займа не запрещает никаким лицам выступать займодавцем по такому договору. Однако такие ограничения могут быть установлены иными законами или подзаконными актами в связи со специальным статусом таких лиц, а также уставом юридического лица. При наличии такого специального ограничения лицо не может становиться займодавцем по договору конвертируемого займа.

Пунктом 2 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа определяются в соответствии с условиями такого договора. Означает ли это, что документ, содержащий условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, не может быть утвержден раньше даты заключения этого договора?

Законодательство такого требования не устанавливает.

Все существенные условия договора конвертируемого займа или порядок

их определения указываются в решении об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа (которым общее собрание акционеров дает предварительное согласие на заключение такого договора) (пункт 7 статьи 32 3
Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При этом документ, содержащий условия размещения акций, составляется на основании и в соответствии с решением об их размещении, таким образом, документ, содержащий условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, будет соответствовать всем существенным условиям договора конвертируемого займа даже в случае, если он будет утвержден раньше даты заключения этого договора.

При этом последующее изменение таких условий при заключении договора конвертируемого займа возможно только в случае получения повторного предварительного согласия общего собрания акционеров, и, соответственно, переутверждения документа, содержащего условия размещения акций.

Договор конвертируемого займа должен быть заключен до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа.

В случае если изменения в условия договора конвертируемого займа вносятся после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, то в документ, содержащий условия размещения таких ценных бумаг, в порядке, установленном разделом II  Стандартов эмиссии ценных бумаг

, должны быть внесены и зарегистрированы соответствующие изменения.

Как в документе, содержащем условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, определяются даты начала и окончания размещения акций?

Дата начала размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа — это дата, с которой у кредиторов возникает право требовать размещения им акций.

Дата проведения держателем реестра операции, связанной с размещением акций во исполнение договора конвертируемого займа, в данном случае будет датой фактического размещения акций.

В этой связи некорректным является указание в качестве срока размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа срока, предусмотренного пунктом 8 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для проведения операции держателем реестра.

Дата окончания размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа также должна определяться в документе, содержащем условия их размещения, в виде даты (порядка её определения) или указания на событие, которое должно неизбежно наступить. При этом, например, получение держателем реестра владельцев акций требования займодавца о размещении ему акций во исполнение договора конвертируемого займа не является событием, которое должно неизбежно наступить, поэтому оно не может быть указано в качестве даты окончания размещения акций.

Может ли договор конвертируемого займа предусматривать право или обязанность обратного приобретения (выкупа) акций акционерным обществом — эмитентом?

Нет, так как в Федеральном законе «Об акционерных обществах» содержится закрытый перечень случаев, в которых акции могут переходить в распоряжение акционерного общества и к числу таких случаев не относится наличие соответствующего условия в договоре конвертируемого займа. При этом наличие в договоре конвертируемого займа положений, дублирующих положения Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющих права и обязанности владельца акций и акционерного общества в случае приобретения и выкупа обществом размещенных акций, не противоречит законодательству Российской Федерации.

Можно ли в рамках одного договора конвертируемого займа предусмотреть размещение акций нескольких выпусков?

Законодательством не установлен запрет размещать во исполнение одного договора конвертируемого займа акции нескольких выпусков (дополнительных выпусков).

При этом предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа в данном случае должно быть дано общим собранием акционеров путем принятия нескольких решений о размещении акций (в количестве, равном количеству планируемых выпусков (дополнительных выпусков) акций). Совокупный объем акций всех выпусков (дополнительных выпусков)

во исполнение договора конвертируемого займа должен соответствовать размеру займа (объему акций, которые может получить кредитор по такому договору).

В случае представления документов для государственной регистрации одного из таких выпусков (дополнительных выпусков) необходимо представить документы, подтверждающие наличие предварительного согласия на заключение договора конвертируемого займа в полном объеме.

Обращаем внимание, что документы для регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций в такой ситуации должны утверждаться

и представляться в Банк России с соблюдением сроков, установленных Стандартами эмиссии ценных бумаг

(6-месячный
срок с даты принятия решения

о размещении акций до даты утверждения решения о выпуске и документа, содержащего условия их размещения (пункт 3.3 ), 3-месячный
срок

с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций, до даты представления документов в Банк России, и т.д.).

Также необходимо учитывать, что в случае государственной регистрации нескольких выпусков (дополнительных выпусков) акций во исполнение договора (договоров) конвертируемого займа применяется ограничение, установленное пунктом 5.28 Стандартов эмиссии ценных бумаг

(новый выпуск (дополнительный выпуск) акций во исполнение договора конвертируемого займа не может быть зарегистрирован до направления уведомления об итогах ранее зарегистрированного выпуска (дополнительного выпуска) акций во исполнение договора конвертируемого займа).

Переходит ли при реорганизации займодавца к его правопреемнику право требовать размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа?

В описанной ситуации действует норма, установленная пунктом 5 статьи 32 3
Федерального закона «Об акционерных обществах», запрещающая новому кредитору (в данном случае — правопреемнику реорганизованного кредитора) требовать размещения ему дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа, если иное не установлено договором конвертируемого займа.

И даже если договором конвертируемого займа предусмотрена возможность уступки права требовать акций во исполнение этого договора правопреемнику кредитора при реорганизации или иному лицу, такая уступка в силу пункта 6 статьи 32 3
Федерального закона «Об акционерных обществах» требует предварительного одобрения собрания акционеров заемщика, данного всеми его акционерами единогласно, и внесения изменений в документ, содержащий условия размещения в порядке, установленном разделом II  Стандартов эмиссии ценных бумаг

.

Нужно ли при размещении акций во исполнение договора конвертируемого займа заключать договор купли-продажи акций?

При размещении акций во исполнение договора конвертируемого займа заключения отдельных договоров купли-продажи акций не требуется, операции в реестре владельцев акций проводятся в соответствии договором конвертируемого займа и зарегистрированным документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, на основании требования займодавца и отсутствия возражений эмитента (либо на основании требования займодавца и распоряжения эмитента) (пункт 8 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Данное обстоятельство необходимо учитывать при подготовке документа, содержащего условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа. В частности, в подпунктах указанного документа, упоминающих заключение договоров, направленные на отчуждение акций первым владельцам, следует указывать, что договоры, направленные на отчуждение акций первым владельцам в ходе их размещения, не заключаются.

У кого есть права на проведение эмиссии ЦБ?

Андеррайтеры – эксперты или специализированные организации, оказывающие услуги участникам фондового рынка. Андеррайтер сопровождает все необходимые процедуры выпуска и размещение ценных бумаг на рынке. Основная цель андеррайтера — повысить прибыльность бизнеса клиента.

Андеррайтер может выполнять и дополнительные услуги, в том числе:

  • покупку ценных бумаг для последующей перепродажи по рыночной цене;
  • покупку недоразмещенных ЦБ.

Важно! Андеррайтер не ответственен за недоразмещенную часть ЦБ, таким образом данная ответственность принадлежит компании, выпустившей ЦБ.

Как зарегистрировать ценные бумаги?

Регистрация эмиссии ЦБ предполагает следующие стадии:

  1. Принятие эмитентом решения о выпуске ЦБ.
  2. Оформление на проведение дополнительного выпуска.
  3. Организация проекта эмиссии.
  4. Прохождение государственной процедуры регистрации эмиссии ЦБ. Государственная регистрация является обязательным требованием для всех видов ценных бумаг. В течение процесса регистрации эмитент может принять решение о дополнительном размещении. Ему даётся три месяца для предоставления ЦБ на регистрацию. В зависимости от обстоятельств, срок может быть сокращен до одного месяца.
  5. Создание сертификатов денежных документов.
  6. Раскрытие необходимых данных проекта.
  7. Размещение ценных бумаг.

После прохождения последнего этапа, уполномоченному лицу потребуется предоставить отчет об итогах выпуска и провести его регистрацию.

Важно! Срок предоставления отчета — не более 30 дней с момента окончания размещения.

В документе необходимо указать:

  • объем размещенных ЦБ;
  • дату начала и окончания дополнительного размещения;
  • стоимость ценных бумаг;
  • сумму финансовых поступлений в процессе размещения.


Определение эмиссионной ценной бумаги дано в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг». Эмиссионные ценные бумаги — это любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:

  • закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;
  • размещаются выпусками или дополнительными выпусками;
  • имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг.


  1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения.
  2. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
  3. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.
  4. Размещение эмиссионных ценных бумаг.
  5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска.

Изменение объема прав и (или) номинальной стоимости акций, выпуски которых зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации

Как изменить номинальную стоимость и (или) права по акциям, выпуски которых зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации без решения о выпуске таких акций?

По общему правилу, установленному статьей 24.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», для того, чтобы изменить права по ценным бумагам или их номинальную стоимость необходимо зарегистрировать в Банке России изменения в решение о выпуске таких ценных бумаг.

Изменение прав и (или) номинальной стоимости по акциям, которые были зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации без регистрации их решения о выпуске, так же осуществляется путем регистрации изменений в решение о выпуске таких акций. Однако, в связи с тем, что решение о выпуске в данной ситуации отсутствует, частью 13 статьи 24 Федерального закона от 27.12.2018 №  514-ФЗ
в целях изменения объема прав по таким акциям и (или) изменения их номинальной стоимости (в том числе, при консолидации и дроблении) необходимо утвердить решение о выпуске акций без регистрации нового выпуска акций и без их размещения, а также без внесения изменений в план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг.

При этом данное обстоятельство не меняет суть процедуры — она остается регистрацией изменений в решение о выпуске акций и регулируется главами 12 и 15  Стандартов эмиссии ценных бумаг
.

Как составить решение о выпуске акций в случае, если регистрация их выпуска осуществлялась в соответствии с законодательством РФ о приватизации государственного и муниципального имущества без решения об их выпуске?

Форма решения о выпуске акций, составляемого в данной ситуации, законодательством не установлена. При этом к содержанию такого решения о выпуске акций применяются общие требования, установленные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Отсутствие в решении о выпуске акций этих сведений будет обстоятельством, препятствующим регистрации изменений.

В качестве рекомендуемого образца для заполнения решения о выпуске акций в описанной ситуации может быть использовано Приложение 9 к  Стандартам эмиссии ценных бумаг
ценных бумаг, устанавливающее форму решения о выпуске акций, размещаемых при учреждении, или Приложение 16 к Стандартам эмиссии ценных бумаг ценных бумаг, устанавливающие форму решения о выпуске акций, размещаемых при реорганизации.

По всей информации, которая должна быть указана в решении в соответствии с Приложением 9 (Приложением 16), но не может быть указана в связи с тем, что акции не размещаются при учреждении акционерного общества, в тексте решения о выпуске должны быть сделаны соответствующие пометки.

Также решение о выпуске акций (например, в разделе «Иные сведения») должно содержать информацию о том, что оно составлено в связи с изменением объема прав по акциям и (или) в связи с изменением их номинальной стоимости. В случае изменения номинальной стоимости акций в решении об их выпуске должна указываться только новая номинальная стоимость акций, а не старая и новая номинальные стоимости.

Дополнительно при указании на титульном листе решения о выпуске акций решения, на основании которого оно утверждено, рекомендуем указывать не только реквизиты такого решения, но и содержание принятого решения: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости его акций, решение о консолидации акций акционерного общества, решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций или решение о дроблении акций акционерного общества (по аналогии со сноской «3» на титульном листе изменений в решение о выпуске ценных бумаг в приложении 22 к Стандартам эмиссии ценных бумаг
).

Нужно ли раскрывать информацию об утверждении решения о выпуске акций, принятом в соответствии с частью 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ
и регистрации такого решения?

Если у эмитента есть обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах, он раскрывает в форме такого сообщения информацию об утверждении решения о выпуске акций, независимо от того, утверждается ли такое решение в процессе эмиссии акций или в целях изменения номинальной стоимости акций (объема прав по акциям) выпуска, зарегистрированного в соответствии с законодательством о приватизации. Порядок раскрытия такой информации установлен главой 20  Положения Банка России от 27.03.2020 №  714-П


.

При этом в таком сообщении, вместо предусмотренных абзацами 8 и 9 пункта 20.6 указанного Положения сведений о предоставлении преимущественного права приобретения размещаемых акций и о намерении эмитента осуществлять регистрацию проспекта указанных акций, рекомендуется указывать информацию о том, что решение о выпуске акций утверждено в целях изменения объема прав по таким акциям и (или) изменения их номинальной стоимости.

В свою очередь, раскрытие информации о  регистрации
таких изменений, осуществляется в форме сообщения о существенном факте о регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части изменения объема прав по ценным бумагам и (или) номинальной стоимости ценных бумаг, в порядке, установленном главой 24  Положения Банка России от 27.03.2020 №  714-П


.

Какие документы представляются для регистрации изменений в решение о выпуске акций в случае составления решения об их выпуске в порядке, предусмотренном частью 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ?

Кроме самого решения о выпуске акций (которое представляется вместо изменений в решение о выпуске акций), необходимо также представить решение уполномоченного органа управления эмитента об утверждении данного решения, заявление на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске акций, составленное в соответствии с Приложением 20 к Стандартам эмиссии ценных бумаг, а также иные документы для регистрации изменений в решение о выпуске акций, предусмотренные главами 12 и 15  Стандартов эмиссии ценных бумаг
.

В документе, подтверждающем уплату госпошлины, в качестве назначения платежа указывается регистрация изменений в решение о выпуске акций.

В случае, если вносимые изменения связаны с изменением количества акций (в результате их консолидации или дробления), в пункте 3.3 заявления на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске акций помимо информации о количестве акций выпуска, в отношении которого подано заявление, рекомендуется также указывать информацию о новом количестве таких акций (количестве акций после регистрации изменений).

В пункте 2 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что внесение в устав акционерного общества изменений и дополнений, связанных с увеличением (уменьшением) номинальной стоимости акций общества, осуществляется на основании соответствующего решения общего собрания акционеров общества и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества. Однако в случае, предусмотренном частью 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ,
изменения в решение о выпуске акций не составляются и не регистрируются. На основании каких документов в данной ситуации осуществляется внесение изменений в устав акционерного общества?

В связи с тем, что в силу части 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ
при изменении номинальной стоимости акций выпуска, зарегистрированного в соответствии с законодательством о приватизации, вместо изменений в решение о выпуске составляется решение о выпуске акций, полагаем, что для регистрации изменений в устав акционерного общества в части изменения номинальной стоимости его акций в описанной ситуации представляются не зарегистрированные изменения в решение о выпуске акций, а зарегистрированное решение о выпуске таких акций.

Существуют ли какие-то иные случаи, в которых в отсутствие решения о выпуске акций для изменения объема прав и (или) номинальной стоимости таких акций необходимо составлять и представлять не текст изменений в решение о выпуске, а решение о выпуске акций?

В настоящее время такие случаи, помимо части 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ,
законодательством не установлены. Во всех иных случаях необходимо составление изменений в решение о выпуске акций, даже если само решение не составлялось и не регистрировалось. В описанной ситуации не может быть указана старая редакция решения о выпуске акций, поэтому предлагается указывать положения иных документов, закрепляющих старые (изменяемые) права по акциям и (или) старую номинальную стоимость акций. При этом должно быть отмечено, что решение о выпуске в соответствии с действовавшим на момент государственной регистрации выпуска акций законодательством не составлялось, а также указывать документ, закрепляющий старые (изменяемые) права по акциям и (или) старую номинальную стоимость акций, положения которого приведены в тексте изменений.

Кто может подписывать эмиссионные документы?

Право подписи эмиссионных документов для регистрации выпуска бумаг есть не только у первого лица компании-эмитента.

Документы могут быть подписаны:

  • лицом, занимающим должность (осуществляющим полномочия) единоличного исполнительного органа эмитента;
  • уполномоченным эмитентом лицом. [3]

Можно ли зарегистрировать эмиссионные ЦБ онлайн?

Ч. 2 ст. 20 Закона «О рынке ценных бумаг» указывает на требование эмитента предоставить необходимый пакет документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Центральный Банк или регистрирующий орган в электронном формате.

Регистрирующим органом в данном случае может являться центральный депозитарий, регистратор или биржа.

Особенности регистрации проспекта ценных бумаг иностранных эмитентов и допуска
таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации

Какие документы необходимо представить в Банк России для государственной регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации?

Перечень документов, представляемых в Банк России для регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации, установлен Указанием Банка России от 29.09.2021 №  5951-У
«О порядке допуска Банком России ценных бумаг иностранных эмитентов к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации и порядке регистрации Банком России проспектов ценных бумаг иностранных эмитентов» (далее — Указание №  5951-У).

В случаях, когда представление отдельных документов невозможно в связи с недружественными действиями иностранных государств, их юридических лиц и иных лиц или государственных органов, иностранный эмитент должен представить документы, объясняющие причину их непредставления с приложением копий отказов уполномоченных лиц (государственных органов) в совершении необходимых действий, а также по возможности иные документы, аналогичные тем, которые не могут быть представлены.

В какой форме может быть представлена копия документа, составленного в соответствии с личным законом иностранного эмитента и содержащего описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента для государственной регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации?

Законодательством не установлены требования к конкретной форме данного документа. Таким документом может быть в том числе копия договора с банком-депозитарием удостоверяющих ценных бумаг иностранного эмитента с приложениями, содержащими описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента.

При этом, в целях подтверждения соблюдения эмитентом требований, установленных пунктом 2.5 Указания №  5951-У,
в Банк России рекомендуется представлять пояснения с указанием документов, которые в соответствии с личным законом иностранного эмитента содержат описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) соответствующими ценными бумагами иностранного эмитента.

Обращаем внимание, что копия документа, составленного в соответствии с личным законом иностранного эмитента и содержащего описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента должна быть составлена как в отношении представляемых ценных бумаг, так и в отношении удостоверяющих ценных бумаг.

Последнее обновление страницы: 23.08.2023


  1. Лялин и др., 2015
    , с. 55.

  2. Лялин и др., 2015
    , с. 46.

  3. Алиев, 2010
    , с. 3.

  4. Лялин и др., 2015
    , с. 191.

  5. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ

    . Консультант Плюс
    . Дата обращения: 16 мая 2020.

Нюансы регистрации ЦБ

Регистрация ЦБ представляет собой многоступенчатый процесс, при котором эмитент должен быть особо внимателен. Эмитенту рекомендуется поручить эмиссию профессиональным юристам, которые помогут избежать ошибок на этапе сбора и оформления пакета документов для регистрации ЦБ.

Ценные бумаги должны соответствовать следующим условиям:

  • их появление должно быть результатом дополнительного выпуска;
  • все ЦБ имеют одинаковый номинал
  • ЦБ должны наделять владельца определенными правами.

Эмитент должен быть осведомлен о рисках, которые предполагает выпуск ЦБ. К возможным рискам относятся:

  • уменьшение эмиссионной цены;
  • вывод ценных бумаг в неподходящий период, обусловленный различными неблагоприятными факторами;
  • увеличение комиссии для андеррайтера;
  • непредвиденные задержки платежей от держателей ЦБ;
  • вероятность неразмещения общего объёма ЦБ.

Обновленные требования, касающиеся процедуры эмиссии, действуют с 2020 года.

В положении «О стандартах эмиссии ценных бумаг» скорректирован порядок регистрации и детализированы некоторые положения.

Для подачи уведомления необходимо выполнить список требований, закрепленный в п. 5.8 «стандарты»:

  • юридическое лицо должно существовать не менее 3 лет;
  • в отношении лица не ведется процедура банкротства;
  • за последние 3 года эмитент выпустил ЦБ не менее трех выпусков (дополнительных). Все виды финансовых документов должны быть зарегистрированы вместе с составлением проспекта ЦБ или присвоением биржей специального номера.
  • Указанные в проспекте ЦБ не должны быть акциями или ценными бумагами, которые можно преобразовывать в акции, а также облигациями субординированного облигационного займа;
  • эмитент в течение 3 последних лет не получал уведомлений Центрального Банка об устранении нарушений, касающихся:
    • порядка и (или) срока предоставления информации, указанной в проспекте ЦБ;
    • раскрытия неточной или вводящей в заблуждение информации в проспекте ЦБ;
    • нарушением процедуры утверждения и (или) подписания проспекта ЦБ.
  • Представитель эмитента, подписавший проспект ЦБ, в последние 3 года не привлекался к уголовной ответственности за внесение в проспект ЦБ заведомо ложных данных, утверждение или подтверждение в проспекте недостоверной или ложной информации.

Вместе с тем утверждается сокращенный пакет документов, необходимых эмитентам для выполнения требований закона. Так для государственной регистрации ценных бумаг не нужно подавать анкету эмитента или копию документа, удостоверяющего регистрацию эмитента.

Эмиссия ценных бумаг

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

➤