ЗСД — Личный кабинет — Вход Дополнительная эмиссия акций — это инструмент для привлечения финансов на развитие компании. Из нашей статьи вы узнаете, каким законодательством регулируется допэмиссия акций, каковы условия и порядок ее проведения и для чего еще помимо привлечения средств она необходима.
Дополнительная эмиссия акций — это процесс выпуска компанией-эмитентом дополнительных ценных бумаг для их последующей продажи инвесторам. В большинстве случаев данная процедура проводится, чтобы привлечь дополнительные деньги в компанию. Решение о дополнительной эмиссии акций, как правило, негативно сказывается на миноритарных акционерах, поскольку происходит размытие существующих пакетов акций у их держателей, что приводит к снижению стоимости доли.
Эмиссия акций в акционерном обществе (АО) обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).
25 апреля акционеры ВТБ согласовали проведение очередной допэмиссии номинальным объемом 93 млрд рублей. На бирже дополнительно разместят 9,3 трлн обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,01 ₽ каждая. Реальный размер привлеченного капитала может быть больше, потому что акции будут продавать по рыночной, а не по номинальной цене.
Размещение пройдет по открытой подписке — то есть любой российский инвестор сможет в нем поучаствовать. Ожидается, что допэмиссия завершится уже во втором квартале — ориентировочно в конце мая или начале июня. Дополнительный выпуск увеличит капитал банка, но размоет текущие доли акционеров.
Зачем нужна еще одна допэмиссия
2022 год был одним из худших в истории ВТБ. Санкции против бизнеса и всего финансового сектора РФ, нестабильность рубля, шоковый рост ключевой ставки до рекордных 20%, необходимость создавать большие резервы на фоне возросших рисков — все это неблагоприятно отразилось на финансовых результатах банка. Чистый убыток в 2022 году по РСБУ составил 756,8 млрд рублей, а по МСФО — 612,6 млрд рублей.
Выпуск новых акций и продажа их на открытом рынке — один из самых простых способов справиться с дефицитом капитала и укрепить финансовое положение банка. Главное, чтобы были те, кто готов купить новый выпуск по предложенной цене или дороже.
Кто купит новые акции ВТБ
Иностранные инвесторы, вероятно, не будут участвовать в дополнительном размещении обыкновенных акций подсанкционного банка. Но для российских ограничений нет.
Но реализация столь крупного пакета возможна без предварительной договоренности с одним или несколькими крупными стратегическими инвесторами.
Руководство ВТБ не называет конкретных имен и компаний, правда, по данным Frank Media, якорным инвестором может стать «Газпромбанк» и связанные с ним негосударственные пенсионные фонды. К крупнейшим из них относятся и «Газфонд Пенсионные накопления». То есть для выкупа нового выпуска ВТБ могут задействовать пенсионные деньги россиян.
Сколько могут привлечь в ходе размещения
Номинальный объем допэмиссии составляет 93 млрд рублей. Такая сумма получается, исходя из утвержденного объема выпуска с учетом номинала одной акции — 9,3 трлн бумаг по 0,01 ₽ за штуку. Но новый выпуск заявлен как «рыночный», то есть выкупать акции будут не по номинальной, а по рыночной цене.
На закрытии торгов 25 апреля обыкновенные акции ВТБ стоили около 0,02 ₽. То есть при текущей рыночной оценке привлеченный капитал может составить до 186 млрд рублей, если будет реализован весь объем. Но в банке дали понять, что не ждут такой суммы.
«По сути, диапазон возможного — рублей, может быть, 125 млрд, если привлечем дополнительных инвесторов», — отметили в ВТБ.
Возможно, госбанк реализует лишь часть утвержденного к размещению объема акций либо предложение будет иметь дисконт к цене акций на Московской бирже.
Итоговую цену размещения наблюдательный совет банка утвердит ближе к дате начала размещения дополнительных обыкновенных акций.
Что в итоге
Для ВТБ это будет уже вторая допэмиссия в этом году, причем обе они довольно крупные. Если первая увеличила долю государства в акционерном капитале банка, то вторая должна формально ее снизить, увеличив количество обыкновенных акций в свободном обращении.
Конечно, постоянное размытие акционерного капитала на десятки миллиардов рублей сложно назвать позитивом для миноритариев. Но таким образом ВТБ решает проблему с дефицитом капитала, а значит, увеличивает шансы на выплаты дивидендов в будущем.
После убыточного 2022 года банк начал этот год довольно бодро: чистая прибыль 1 квартала оказалась рекордной и есть все шансы, что по итогам года компания обновит исторический максимум 2021 года, когда она получила прибыль по МСФО в 327 млрд рублей. часть этих денег акционерам в виде дивидендов, зависит, кроме всего прочего, от того, как быстро ВТБ восстановит надбавки по нормативам достаточности капитала. Новая допэмиссия должна помочь быстрее вернуть капитал банка к норме.
Есть вопрос, который давно не дает мне покоя. Уже много написано про рынки акций, облигаций и т. д., но я никак не могу разобраться с допэмиссией акций и обратным выкупом акций компанией.
Например, есть компания с капитализацией 100 ₽. Она решила выпустить 100 акций стоимостью 1 ₽ каждая. Я купил 10 акций, то есть 10%.
Спустя какое-то время компания решает провести допэмиссию и выпустить еще 100 акций. Теперь мы имеем 200 акций компании при той капитализации, а акции должны стоить по 0,5 ₽. Получается, мою долю в компании одномоментно уменьшили до 5% без моего согласия. Разве так можно?
Ну и напоследок про обратный выкуп — байбэк. Компания просто выкупает с рынка свободно обращающиеся акции, тем самым увеличивая свою долю, но акций остается столько же. Почему тогда говорят, что акций становится меньше, а доли частных инвесторов увеличиваются?
Никита, при дополнительной эмиссии акций доля каждого акционера в компании действительно уменьшается, а при обратном выкупе может вырасти. Вообще, темы допэмиссии и байбэка очень интересны и заслуживают отдельной большой статьи. Сегодня расскажу о самом важном.
Дополнительная эмиссия акций
Начнем с причин, по которым компания может выпускать дополнительные акции. Как правило, это связано с желанием компании получить новые и бесплатные деньги. Бесплатные потому, что их не нужно никому возвращать и платить проценты за пользование, как это было с кредитом или облигациями.
Компания может принимать многие решения, не спрашивая акционеров, в том числе размыть долю акций. Но компания действует не так, как ей захочется, а как прописано в ее уставе и согласно закону.
Если компания захочет разместить дополнительные обыкновенные акции — более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, — потребуется решение общего собрания акционеров. Для этого необходимо согласие хотя трех четвертей акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.
В вашем примере компания выпускает еще 100 акций, или 100% от ранее размещенного количества. Вы, как акционер, будете участвовать в голосовании по данному вопросу. Даже если вы будете против, решение все равно может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров.
Однако ситуация, когда компания размещает дополнительно 100% акций, — редкость. Намного чаще дополнительная эмиссия происходит с долей акций менее 25%. В этом случае собирать общее собрание акционеров уже не требуется. Такое решение может принять совет директоров без вашего ведома и участия.
После выпуска новых акций доля инвесторов в компании уменьшится и на каждую акцию будет приходиться меньше прибыли и дивидендов. Цена акций при этом почти наверняка снизится, чтобы капитализация компании осталась на прежнем уровне.
Как у акционера, у вас есть преимущественное право на покупку новых акций пропорционально вашей текущей доле.
Обратный выкуп акций
Обратный выкуп акций (байбэк) — операция, обратная дополнительной эмиссии. Эффект от нее тоже обратный — позитивный.
Байбэк происходит, когда у компании достаточно свободных денег и их вложение в собственные акции — это привлекательная инвестиция. Для обратного выкупа требуется решение общего собрания акционеров, совета директоров или наблюдательного совета.
Если компания приобрела собственные акции, она не получает по ним право голоса. Эти акции не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Компания должна реализовать эти акции — продать, обменять или распределить — не позднее года с даты приобретения. Если она этого не сделает, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала. Тогда акции будут погашены. Если компания изначально приобретает акции с целью погашения, они должны быть погашены сразу.
Если компания погасит акции, их станет меньше и увеличится доля каждого акционера в компании. Если компания вернет акции обратно в рынок, например отдаст сотрудникам в виде бонусов или обменяет на активы, число акций и доля акционера не изменятся.
Сама компания не имеет и не может иметь доли. Доли могут быть только у акционеров компании, в том числе ее учредителей и руководителей. Когда акционерное общество покупает собственные акции, его доля не увеличивается. Такие акции, так называемые казначейские, могут только храниться на балансе, пока не будут погашены или возвращены в рынок.
Кратко
Чтобы привлечь дополнительные бесплатные деньги, компания может выпустить дополнительные акции. В таком случае число акций в обращении увеличится, а доля каждого инвестора в компании уменьшится.
Компания может выкупить свои акции у акционеров. Выкупленные акции не дают права голоса или дивидендов: они просто хранятся на балансе компании либо погашаются при покупке. Если компания погасит акции, акций станет меньше и доля инвесторов компании увеличится. Если компания не реализует акции в течение года, она должна будет их погасить.
Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах или законах, пишите. На самые интересные вопросы ответим в журнале.
Дополнительный выпуск увеличит капитал банка, но размоет доли миноритарных акционеров.
В статье рассмотрим основные вопросы, связанные с допэмиссией ВТБ: причины докапитализации и ее основные параметры, а также последствия для банка и миноритариев.
Параметры размещения
Руководство и акционеры ВТБ согласовали увеличение уставного капитала банка путем размещения дополнительных обыкновенных акций.
В рамках допэмиссии ВТБ разместит еще 30,196 трлн обыкновенных акций. При этом их будут предлагать по закрытой подписке, а покупателем станет государство в лице Росимущества и Минфина.
Цену размещения Наблюдательный совет банка определил 1 февраля, и она составила 0,017085 ₽ за акцию, что примерно соответствует средней цене за последние полгода, но ниже текущей биржевой цены. На момент объявления цена обыкновенной акции на бирже составляла 0,017245 ₽.
Если реализуют весь заявленный выпуск, то уставной капитал ВТБ могут увеличить на 515,9 млрд рублей. Но компания может реализовать лишь часть от заявленного объема допэмиссии.
У ВТБ есть акции трех типов:
Структура акционерного капитала банковской группы «ВТБ»
То есть государство контролирует свыше акций ВТБ и после допэмиссии эта доля станет еще больше, поскольку текущие пакеты миноритарных акционеров будут размыты.
При этом за акции ВТБ государство планирует заплатить не только деньгами. В качестве оплаты также используют следующее.
Требования по договору о размещении денег ФНБ на субординированном депозите в ВТБ. Речь идет о деньгах Фонда национального благосостояния, которые выдали ВТБ еще в 2014 году на финансирование инфраструктурных проектов.
Если размер допэмиссии составит заявленные 301,96 млрд рублей, то почти половина от этой суммы придется на неденежные активы: 100 млрд — конвертация субординированных депозитов; 48,4 млрд — оценочная стоимость РНКБ после докапитализации.
Тяжелый год для ВТБ
В 2022 году против российского финансового сектора ввели жесткие санкции со стороны «недружественных» стран, и в числе первых под ограничения подпал государственный банк «ВТБ».
На тот момент у ВТБ был один крупный бизнес в Европе — VTB Bank Europe — европейское подразделение с активами более 7 млрд евро на момент введения санкций.
ВТБ отстранили от управления европейской дочкой, при этом выведя ее санкций. На конец июня активы подразделения сократились до 5,5 млрд евро, при этом европейский регулятор заявлял, что продажа VTB Bank Europe — а значит, и смена собственника — пока не рассматривается.
Финансовое положение ВТБ
Глава финансового холдинга Андрей Костин заявлял, что по итогам первой половины 2022 года ВТБ зафиксировал крупный убыток, который превысил антирекорд 2009 года, когда российская экономика столкнулась с последствиями мирового финансового кризиса. При этом топ-менеджер отмечал, что с июля банк снова вернулся на прибыльный трек, но по итогам всего 2022 года, вероятно, покажет чистый убыток.
При этом в условиях санкций у ВТБ возникли проблемы с достаточностью капитала. На форуме «Финополис-2022» Костин говорил журналистам, что банк планирует воспользоваться регуляторными послаблениями ЦБ, которые позволяют обнулить надбавки к достаточности капитала в обмен на отказ от выплаты дивидендов.
Докапитализация компании размещением дополнительного выпуска акций — один из наиболее действенных способов решить проблему с достаточностью капитала. Еще один — присоединить к холдингу другой крупный банковский актив, у которого нет проблем с капиталом.
Покупка «Открытия»
Часть полученных ВТБ от допэмиссии денег, вероятно, пойдет на погашение обязательств по покупке банка «Открытие».
В результате кризиса в банковском секторе после событий 2014 года у «Открытия» возникли финансовые трудности, и в 2017 году контроль над компанией получил ЦБ после процедуры санации. Регулятор сохранил финансовую устойчивость компании и уже в июле 2019 года объявил о завершении процесса оздоровления банка.
Чтобы избежать конфликта интересов, потребовалось найти нового собственника для крупной финансовой структуры. Рассматривались разные варианты, но в итоге покупателем актива стал ВТБ.
По заявлению ЦБ, сумма сделки составит 340 млрд рублей. Это вписывается в коридор независимой оценки компании, составивший рублей. Около ⅔ суммы покупки должны оплатить деньгами, остальное — ОФЗ с баланса ВТБ.
Чего ждать инвесторам
На наших глазах происходит консолидация финансовых активов разного качества внутри группы «ВТБ», которая сама санкций испытывает трудности с достаточностью капитала.
На мой взгляд, момент для покупки «Открытия» выглядит удачным. Кризис традиционно — время для поглощения конкурентов, когда активы можно купить дешевле на фоне всеобщего пессимизма.
Для миноритарных акционеров ВТБ ситуация с допэмиссией выглядит двояко.
С одной стороны, выпуск размывает доли действующих акционеров и увеличивает контроль государства. Более того, если его доля превысит 95%, то возникнет возможность для полной консолидации — акций — банка и принудительного выкупа ценных бумаг у прочих акционеров.
С другой стороны, значительный рост капитала и активов группы может положительно отразиться на финансовых результатах компании. Более того, в структуру холдинга войдет такой крупный игрок на российском рынке, как «Открытие», капитал которого после финансового оздоровления ЦБ должен отличаться кристальной чистотой. Таким образом, и качество капитала самого ВТБ должно улучшиться.
АО могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Сам термин подразумевает, что к уже выпущенным ценным бумагам будут выпущены дополнительные акции. Важнейшие этапы выпуска и размещения дополнительных акций и отражение его в учете – тема нашей статьи.
Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки?
Как размещаются дополнительные акции
Увеличение уставного капитала, как правило, имеет целью дальнейшее развитие АО: привлечение инвесторов, расширение числа владельцев, реформирование организационной, экономической структуры.
Как производитсярегистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг?
Переход права собственности на акции или их размещение может происходить несколькими способами: распределением среди акционеров, конвертацией в ценные бумаги, открытой или закрытой подпиской на акции (ст. 39 ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО»).
На заметку! Конвертация осуществляется с учетом ограничений ст. 32 п. 3 ФЗ «Об АО» и гл. 45 п. 3 Стандартов эмиссии ЦБ РФ №428-п от 11/08/14. Порядок конвертации привилегированных акций должен быть прописан в Уставе.
Один из самых популярных способов размещения с целью увеличения УК – подписка. Речь идет о покупке дополнительных акций инвесторами посредством заключения договора купли-продажи.
Как заполняется строка 3314 «Дополнительный выпуск акций»?
Круг лиц, имеющих право купить акции, может являться:
Соответственно имеет место открытая и закрытая подписка.
Вопрос: Подлежат ли обложению налогом на добавленную стоимость услуги регистратора как регистрирующей организации, оказываемые по договору о регистрации выпуска акций на основании п. 1 ст. 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»?
Посмотреть ответ
Публичные АО имеют право осуществлять подписку как в закрытом режиме, так и в открытом, тогда как непубличные – только закрытого типа.
Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.
Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.
Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). С Д при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.
Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).
Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.
Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.
Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.
Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.
Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».
Как учитывать дополнительные акции
В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.
Основные проводки будут такими:
Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.
Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.
Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.
Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).
Тезисно
Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:
В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.
На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.
Понятие дополнительной эмиссии
Дополнительная эмиссия акций проводится, чтобы привлечь деньги на развитие бизнеса или закрыть текущие финансовые проблемы компании. Эта процедура сказывается как на самой компании, так и на инвесторах. В результате допэмиссии акций и их продажи на фондовом рынке увеличивается уставной капитал компании-эмитента, однако ценные бумаги инвесторов могут потерять в стоимости по причине снижения цены на акции эмитента.
Например, компания имела 10 000 акций стоимостью 100 рублей за штуку. Таким образом, капитализация компании составляла 1 млн рублей. Она решила разместить дополнительно 2500 акций по 100 рублей. Изначально инвестор владел пакетом из 20 акций компании на сумму 2000 рублей, но в результате допвыпуска акций общее их количество стало 12 500. При этом если капитализация осталась прежней — 1 млн рублей, то цена одной акции теперь составляет 80 рублей (1 000 000/12 500 = 80). Соответственно инвестор теперь владеет пакетом акций не на 2 000, а на 1 600 рублей.
При этом эмитенты могут продать акции новым инвесторам или имеющимся акционерам, которые решат докупить акций для сохранения или увеличения своей доли в компании.
Нормативная база
Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:
При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Примеры в истории рынка
В сентябре 2020 года на фоне пандемии коронавируса и резкого снижения количества авиаперевозок компания Аэрофлот официально объявила о решении выпустить дополнительные акции для привлечения 80 млрд рублей. Слухи об этом ходили с начала лета 2020 года, однако официальное заявление от Аэрофлота поступило только в сентябре. Целями допэмиссии объявлялись покрытие операционных расходов и снижение долговой нагрузки.
Контролирующим акционером Аэрофлота является Правительство РФ в лице Росимущества, и оно потребовало, чтобы доля государства после допэмиссии осталась прежней. Оно же было единственным акционером, воспользовавшимся преимущественным правом покупки новых акций. Процедура привела к падению котировок акций Аэрофлота на 25% до 60 рублей за акцию. Цена акций не вернулась к прежним значениям до сих пор.
Динамика котировок акций ПАО «Аэрофлот». Источник данных: Yahoo Finance
Есть и другой пример. В течение 2020 года компания Tesla успела провести три дополнительных выпуска акций в феврале, сентябре и декабре. Целями привлечения средств являлось строительство новых заводов по производству электромобилей. На фоне новостей о допэмиссиях во все периоды котировки акций компании незначительно снижались, однако быстро возвращались на прежние значения и продолжали расти быстрыми темпами. Особенно это заметно во время сентябрьского и декабрьского допвыпуска.
Причиной такой реакции рынка являлись успешно запущенные проекты, выход компании на стадию безубыточности, вера акционеров в большие перспективы компании, а также всеобщий ажиотаж вокруг акций Tesla, привлекший спекулянтов.
Динамика котировок акций Tesla. Источник данных: Yahoo Finance
Кто и зачем проводит дополнительный выпуск акций
Акционерный капитал считается самым дорогим для привлечения. Как правило, бизнесу целесообразнее взять кредит, но случается так, что компания просто не может этого сделать. Так происходит, если она активно растет. В таком случае дополнительная эмиссия помогает финансировать рост. Если целью дополнительного выпуска акций было финансирование какого-либо проекта, после его реализации капитализация компании вырастет.
Другими целями выпуска дополнительных акций может являться:
Может показаться, что допвыпуск акций является законным способом бесконтрольного получения «бесплатных» денежных средств. Однако во избежание злоупотребления данной процедурой контролирующими акционерами законодательство строго регламентирует порядок проведения допэмиссии ценных бумаг.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок проведения допэмиссии состоит из нескольких этапов:
Условия проведения допэмиссии
Дополнительный выпуск можно проводить, если:
При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.
Зачем нужен дополнительный выпуск акций
Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.
Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.
Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.
С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:
Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.
Дополнительный выпуск акций пошагово
Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.
При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.
Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии
Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.
Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:
Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.
Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии
Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.
Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.
В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:
Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.
Данный справочный и аналитический материал подготовлен компанией ООО «Ньютон Инвестиции» исключительно в информационных целях. Оценки, прогнозы в отношении финансовых инструментов, изменении их стоимости являются выражением мнения, сформированного в результате аналитических исследований сотрудников ООО «Ньютон Инвестиции», не являются и не могут толковаться в качестве гарантий или обещаний получения дохода от инвестирования в упомянутые финансовые инструменты. Не является рекламой ценных бумаг. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и предложением финансовых инструментов. Несмотря на всю тщательность подготовки информационных материалов, ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует и не несет ответственности за их точность, полноту и достоверность.
Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами
Эмиссия акций, распределяемых среди уже действующих акционеров, иначе называемая закрытой подпиской, в силу п. 3 ст. 39 Закона и п. 14.1 Положения осуществляется исключительно на основании решения, которым увеличивается УК АО за счет дополнительного выпуска акций. К указанной процедуре на основании п. 2 ст. 39 Закона может прибегнуть как публичное, так и непубличное акционерное общество.
Среди особенностей проведения данной процедуры следует выделить следующие моменты:
Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.
Процедура дополнительной эмиссии акций акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки
Главной особенностью эмиссии дополнительных акций в форме открытой подписки является закрепленное п. 2 ст. 39 Закона положение о том, что данной формой дополнительной эмиссии могут воспользоваться лишь публичные общества. Непубличные же АО не имеют права каким-либо образом предлагать передачу своих акций иным лицам, не являющимся действующими акционерами.
В остальном процедура эмиссии посредством размещения акций путем открытой подписки подчиняется общим правилам, в том числе описанным выше, с учетом особенностей, установленных разделом VI Положения. Начинается процедура принятием решения об увеличении уставного капитала, которое после сбора необходимых приложений направляется в Центробанк, где регистрируется в случае соответствия закону.
Влияние дополнительной эмиссии на инвесторов и компанию
Дополнительная эмиссия ценных бумаг чаще всего имеет негативный эффект для владельцев малых долей. Решение о допвыпуске акций принимается ключевыми инвесторами, поскольку они имеют большинство голосующих акций при принятии решений на общем собрании акционеров путем голосования. При этом держатели крупных пакетов акций могут преследовать собственную выгоду, проводя допэмиссию.
Размещение дополнительных ценных бумаг также чаще всего негативно влияет на котировки акций компании на фондовой бирже. Миноритарные инвесторы понимают, что по причине увеличения количества акций в обращении прибыль на акцию снизится, и после объявления о предстоящем допвыпуске могут продать ценные бумаги. Это приводит к снижению стоимости акций на фондовой бирже, что снижает и стоимость активов тех инвесторов, которые не планировали продавать свои акции.
Тем не менее допвыпуск акций не всегда означает, что компания таким образом пытается спасти себя от банкротства или подыграть ключевым акционерам. Причиной допэмиссии может быть реализация планов развития или запуск новых направлений деятельности. В перспективе это может привести к росту стоимости акций и большим дивидендам. Поэтому, прежде чем избавляться от активов, необходимо выяснить, для чего компания проводит допэмиссию.
Итоги
Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.