ЗАКРЫТАЯ ПОДПИСКА НА ОБЛИГАЦИИ ЭТО

Неквалифицированные инвесторы могут инвестировать только в определенные ЗПИФ: те, что занимаются покупкой недвижимости или биржевых бумаг.

Что такое первичные размещения

Первичное публичное размещение акций, или Initial Public Offering (IPO), — это первая публичная продажа акций компании неограниченному кругу лиц.

Первое публичное размещение облигаций, или Initial Bond Offering (IBO), — это похожая процедура, но в этом случае осуществляется продажа облигаций.

Помимо объекта, размещения IPO и IBO различаются порядком проведения процедуры.

делится на две составляющие — первичный и вторичный. На первичном рынке эмитент впервые предлагает новые ценные бумаги покупателям. На вторичном участники торгов перепродают уже выкупленные на первичном рынке ценные бумаги друг другу. Как же устроен первичный рынок облигаций? Что должен сделать эмитент, чтобы инициировать торги новыми бумагами? Какие роли отведены всем участникам этого процесса? Рассказываем в первой части нашего материала.

Что такое паевые фонды

Паевые инвестиционные фонды или ПИФы — это инструмент коллективного инвестирования. В случае имущественных ПИФов, инвесторы являются собственниками долей в имуществе. Деятельность ПИФов регулируется Федеральным законом №156-ФЗ от 29 ноября 2001 года. Такое совместное владение позволяет инвесторам владеть долей в крупных девелоперских проектах или в ценных бумагах. Важно помнить, что инвестиции в ЗПИФы, как и в другие биржевые и внебиржевые активы, не застрахованы государством в отличии от вкладов на сумму до 1,4 млн рублей.

Подтверждением владения долей имущества в ПИФе служит именная ценная бумага — инвестиционный пай. Покупка инвестиционного пая на стадии формирования общего фонда называется первичным размещением. Погашение пая — это возврат инвестиций, которые пайщик вложил в ПИФ.

В зависимости от правил покупки и погашения паев выделяют несколько типов ПИФ.

Биржевые облигации. Общие сведения.

Что такое биржевые облигации?

• выпуск биржевых облигаций не требует государственной регистрации в Банке России, регистрация выпуска биржевых облигаций осуществляется ПАО Московская Биржа (далее – Биржа) одновременно с допуском таких биржевых облигаций к организованным торгам.
• биржевые облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентного дохода по ним и прав, возникающих из обеспечения, предоставляемого по таким облигациям.
• биржевые облигации могут размещаться только по открытой подписке (то есть предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц). Исключение составляют: 1) биржевые облигации с ипотечным покрытием, которые могут размещаться путем закрытой подписки, при условии, что биржевые облигации хотя бы одного из выпусков, обеспеченных залогом одного ипотечного покрытия, размещаются путем открытой подписки и допускаются Биржей к организованным торгам; 2) биржевые облигации, предназначенных для квалифицированных инвесторов, которые размещаются по закрытой подписке, при условии, что такие облигации допускаются Биржей к организованным торгам, за исключением субординированных облигаций кредитных организаций и облигаций, предусмотренных статьями 27.1-1 и 27.5-7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
• по биржевым облигациям может быть предоставлено обеспечение в форме поручительства или независимой гарантии, залоговое обеспечение предусмотрено только для биржевых облигаций с ипотечным покрытием, предусмотренных Федеральным законом «Об ипотечных ценных бумагах».
• выплаты по биржевым облигациям могут осуществляться только деньгами.
• биржевые облигации выпускаются в бездокументарной форме, централизованный учет прав на них осуществляет центральный депозитарий.
• биржевые облигации могут быть размещены, как в рамках программы биржевых облигаций, так и отдельным выпуском, как с проспектом биржевых облигаций (или предоставлением уведомления о составлении проспекта биржевых облигаций), так и без проспекта (без представления уведомления о составлении проспекта биржевых облигаций).
• биржевые облигации могут являться ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, если такие облигации допускаются Биржей к организованным торгам, за исключением субординированных облигаций кредитных организаций и облигаций, предусмотренных статьями 27.1-1 и 27.5-7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
• биржевые облигации не могут являться облигациями без срока погашения (бессрочные).
• биржевые облигации не могут быть конвертируемыми (погашение осуществляется только деньгами).
• Биржа вправе устанавливать дополнительные требования к регистрируемым биржевым облигациям и (или) к их эмитентам.

Уважаемые посетители сайта, чтобы отправить свое предложение или
задать вопрос, используйте форму обратной связи
.

Мы ценим Ваше мнение и обязательно рассмотрим Ваши вопросы и в случаях,
когда это возможно, подтвердим получение Письма и предоставим письменный ответ.

В случае наличия обоснованных и существенных претензий, Биржа совместно с Экспертными
Советами примет меры по разработке и реализации соответствующих изменений.

Что произошло

Акционеры ВТБ на внеочередном собрании 30 января утвердили
увеличение уставного капитала банка почти на 302 млрд руб. путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Всего будет дополнительно эмитировано 30,196 трлн бумаг номинальной стоимостью 0,01 руб. Способ размещения дополнительных акций ВТБ — закрытая подписка. Цена размещения акций пока не определена.

Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций банка: РФ в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом и Министерства финансов.

Что означает допэмиссия

Допэмиссия — увеличение числа выпущенных акций. Из-за этого акций компании становится больше, а доля в компании у каждого отдельного инвестора уменьшается.

Проще говоря, то же самое количество прибыли при росте числа акций приходится делить на большее количество бумаг — прибыль на акцию падает, сокращаются дивиденды. Из-за этого допэмиссия, чаще всего, воспринимается рынком негативно.

При этом у допэмиссии есть и обратная сторона. Компания получает деньги за свои акции, которые, на примере ВТБ, могут быть использованы на докапитализацию, покупку Открытия, РНКБ — то есть расширения масштабов деятельности.

О ВТБ

Допэмиссия акций ВТБ проводилась и ранее. С момента IPO в 2007 г. банк размещал дополнительные акции несколько раз. Последняя допэмиссия прошла в 2014 г., тогда банк разместил 21,4 трлн привилегированных акций. У ВТБ есть 2 типа префов — оба принадлежат государству.

Из-за таких периодических допразмещений доля миноритарных акционеров ВТБ постепенно размывалась, что стало одной из ключевых причин отставания акций ВТБ от рынка — с момента размещения на IPO бумаги потеряли почти 90% против роста индекса МосБиржи на 30%.

Объявленная недавно допэмиссия предполагает, что дополнительно может быть размещено до 30,2 трлн обыкновенных акций. Фактически объемы размещения должны быть меньше, то есть размытие будет не таким сильным, как при размещении всего объявленного объема. Однако эффект все равно будет ощутимым — на конец 2021 г. обыкновенных акций ВТБ было 12,96 трлн шт.

Допэмиссию будет выкупать государство, то есть доля миноритарных акционеров снизится. Государство оплатит новые бумаги ВТБ акциями Российского национального коммерческого банка (РНКБ), рыночная стоимость 100% которых была оценена в 48,4 млрд руб., денежными средствами и требованиями по договору о размещении средств ФНБ на субординированный депозит в ВТБ.

Основной вопрос сейчас в цене допразмещения.
Чем выше цена, тем дороже будет покупать акции ВТБ государство. Чем дороже акции, тем меньший объем дополнительных бумаг нужно будет разместить — тем меньше размытие капитала.

Конкретные уровни сложно обозначить, но можно предположить, что цена размещения «по рынку» или ниже будет воспринята инвесторами негативно. При размещении по цене выше рынка на условные 10% в моменте может наблюдаться позитивная реакция в котировках.

Окончательное решение по цене бумаг примет Наблюдательный совет ВТБ не позднее даты начала размещения акций.

Перспективы акций

Ожидания по акциям ВТБ в среднесрочной перспективе сдержанные. Волатильность в акциях может краткосрочно вырасти при объявлении цены размещения бумаг, но в целом эффект от допэмиссии отчасти заложен в котировки. С начала 2022 г. бумаги потеряли 65% против 41% у индекса МосБиржи. При этом очевидных драйверов для роста бумаг сейчас нет. В ТБ наверняка не будет выплачивать дивиденды за 2022 г. Более того, нет уверенности в выплатах и за 2023 г.

В этих условиях акции ВТБ могут и дальше отставать от сектора. Частные инвесторы, доля которых на российском рынке акций по итогам декабря составила 76%, вряд ли будут входить в бумагу. О низкой популярности акций свидетельствует их отсутствие в Народном портфеле
Мосбиржи.

В российском банковском секторе интереснее выглядят акции Сбербанка
. Банк не пользуется послаблениями ЦБ к требованиям по капиталу, закрыл 2022 г. с прибылью, размытия капитала не было. Актуальна парная идея:
Сбербанк против ВТБ

Краткие выводы

— Допэмиссия акций ВТБ негативна для котировок и предполагает размытие капитала, снижается прибыль на акцию и будущие дивиденды.

— Цена размещения бумаг пока не объявлена — чем она будет выше, тем лучше.

— Эффект от допэмиссии уже во многом заложен в бумаги, сильной реакции быть не должно.

— Среднесрочный взгляд на акции сдержанный, драйверов для роста сильнее рынка нет, отставание может сохраняться довольно долго.

— В банковском секторе интереснее выглядят акции Сбербанка
. Можно как переложиться из акций ВТБ в бумаги Сбербанка, так и работать через парную идею
.

БКС Мир инвестиций

1. Аукцион

• ГЛАВА 2. С ПОСОБЫ ПЕРВИЧНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ

Аукцион по цене размещения

Аукционы по цене первичного размещения крайне редки и применяются в субфедеральном/муниципальном сегменте. При данном способе предполагается, что ставка купона определена (в том числе может указываться в эмиссионной документации), а актуальная доходность регулируется ценой размещения. Цена может быть равна, выше или ниже номинальной стоимости облигаций.

Сложность метода заключается в том, что определение цены для большинства заемщиков является прерогативой СД, а оперативно созвать его и в сжатые сроки принять соответствующее решение не представляется возможным. Теоретически такой подход возможен для небольших компаний или в случае использования , а также при доразмещении ценных бумаг.

Аукцион по ставке купона

До момента изменения законодательства в 2008–2009 годах размещения проводились исключительно в формате аукциона по ставке купона, не был предусмотрен нормативной базой.

Такое размещение выглядит следующим образом.

1. Инвесторы выставляют заявки
с указанием количества бумаг, желаемого к приобретению, и соответствующей ставки купона в заранее согласованное с время (как правило, с 10.00 до 13.00) в систему торгов . 

До окончания аукциона инвестор имеет право изменить свою заявку (как по объему, так и по ставке), отозвать ее и выставить заново.

2. Эмитент получает итоги аукциона
(итоговую ведомость) от Биржи или онлайн от своего организатора, так как заявки выставляются в системе торгов Биржи в адрес организатора.

3. Эмитент принимает решение о ставке купона
(ставке отсечения) на основании итогов аукциона, при этом:

• заявки со ставкой купона выше ставки отсечения, определенной эмитентом, не могут быть удовлетворены;
• заявки со ставкой купона, равной или ниже ставки отсечения, удовлетворяются начиная с заявки с наименьшей ставкой купона в полном объеме;
• если имеются заявки с равными ставками купонов, приоритет при удовлетворении получает заявка, выставленная раньше по времени;
• если количество бумаг в последней заявке к удовлетворению превышает оставшееся количество бумаг выпуска, такая заявка удовлетворяется частично.

Иными словами, в случае если инвестор заинтересован в покупке бумаги в значимом объеме, он должен быть готов уступать по ставке купона (или изначально указать низкую ставку в своей заявке, или переставить заявку в ходе аукциона).

Если эмитент принял решение по ставке отсечения и при этом объем заявок по такой ставке недостаточен для размещения всего выпуска в рамках основной сессии (до 13.00), то инвесторы могут приобрести облигации данного выпуска на дополнительной сессии. Размещение может проходить в течение нескольких дней при условии, что такая опция предусмотрена эмиссионной документацией. При размещении более одного дня инвесторы при покупке облигаций в последующий(-ие) день (дни) уплачивают накопленный купонный доход (далее – НКД).

Важно отметить, что при аукционном типе размещения эмитент обязан удовлетворять заявки инвесторов по правилу наименьшей ставки. Это означает, что объем размещения может быть сформирован всего несколькими или даже одним инвестором (если такой инвестор выставляет заявку с наименьшей ставкой на полный объем займа). Вне зависимости от числа участников аукциона, эмитент не имеет возможности изменить очередность и продать облигации, кому сочтет правильным. Таким образом, выпуск может иметь как широкую дистрибуцию (к чему стремится большинство заемщиков в рыночных транзакциях), так и ограниченную, что может быть не слишком позитивно для эмитента.

2. Формирование книги заявок (букбилдинг)

Данный способ размещения получил широкое распространение в 2009 году и с тех пор активнейшим образом используется в практике.

Суть его состоит в том, что ставка купона определяется до даты начала размещения, а в саму дату размещения инвесторы выставляют заявки по единой ставке и тем объемом, который им аллоцирован эмитентом. То есть, в отличие от аукциона по ставке купона, заемщик знает результаты своего размещения и состав инвесторов.

В процессе маркетинга выпуска, если появляется понимание, что будет большой интерес к размещению, и если у эмитента есть потребность в привлечении бóльшего объема финансирования, предложение может быть увеличено. Это возможно при наличии у эмитента нескольких зарегистрированных и готовых к размещению выпусков или .

В случае зарегистрированных серий займов в рынок объявляется дополнительный объем к размещению. Например, первоначально анонсировали размещение выпуска объемом 10 млрд руб., а позднее (возможно, даже в дату ) добавили еще один выпуск на 5 млрд руб. Таким образом, рынок видит, что эмитент планирует привлечь 15 млрд руб. Обе серии, как правило, имеют одинаковые срок обращения и ставку купона, а также могут иметь одну и ту же дату расчетов (но могут быть рассчитаны и в разные даты). Чтобы иметь техническую возможность увеличить объем размещения описанным образом, для и подготавливаются и подаются комплекты документов сразу на оба выпуска. Два выпуска имеют разные -коды и торгуются на вторичном рынке независимо друг от друга, доходности этих выпусков в процессе обращения могут быть разными.

С с точки зрения увеличения объема предложения дело обстоит проще. Можно отметить, что с появлением программ отдельные выпуски теряют актуальность. Поскольку объем отдельного выпуска не регламентирован , а фиксируется в Условиях выпуска ценных бумаг по факту закрытия книги заявок, организатор (или организаторы, так как последних может быть несколько) осуществляет(-ют) в рынок e-mail-рассылку об увеличении объема предложения. Такой выпуск является единым целым.

Особенности построения книги заявок

В начале размещения организатор рекомендует указывать индикативный диапазон купона выше справедливого ценообразования. Это связано с поправкой на возможную волатильность рынка. Справедливая оценка возможна только в дату размещения (здесь и сейчас), поскольку на конъюнктуру рынка влияет большое количество факторов и предугадать, какой из них может сыграть/не сыграть негативную (или, наоборот, позитивную) роль в конкретную дату, крайне затруднительно. Поэтому организатор предлагает «заложиться» на худший случай (подготовиться к возможному неблагоприятному развитию событий) и отрегулировать ценообразование в дату формирования сделки.

3. Процесс понижения ставки купона в ходе аукциона/букбилдинга

1. Организатор (организаторы) направляет(-ют) эмитенту текущую книгу заявок (при ). Если организаторов несколько, то перед отправкой эмитенту осуществляется сверка всех позиций. После этого организатор, назначенный эмитентом действовать также в качестве агента по размещению, направляет сверенную книгу эмитенту.

2. Если заявленный объем в торговой системе /книге, по мнению организатора, дает основания для снижения диапазона и эмитент акцептует предлагаемую стратегию, то рынку анонсируется новый диапазон (делается соответствующая рассылка).

Таких итераций до момента окончания аукциона/закрытия книги заявок может быть несколько. После первого понижения ценового диапазона организатор наблюдает, насколько комфортно инвесторам переставлять свои заявки в новом ориентире (т. е. отслеживает ситуацию на предмет того, согласны ли инвесторы с тем, что ставка купона для эмитента должна быть ниже), и, исходя из получаемой информации, формирует последующие шаги эмитента. Как правило, второй-третий раунды понижений проходят достаточно безболезненно. Если формирование книги в новом диапазоне начинает идти с трудом (инвесторы уменьшают объемы своих заявок, частично остаются в предыдущем ориентире, берут длительные паузы на обдумывание), это является сигналом того, что ценообразование очень близко/достигло справедливой оценки и дальнейшие попытки понижения могут привести к существенной потере спроса и книги как таковой.

Если при аукционе инвестор выставляет заявку, подкрепленную денежными средствами (DVP, Delivery versus payment – поставка против платежа), то в эмитент делает предложение инвесторам о заключении предварительных договоров купли-продажи ценных бумаг, которые приобретают статус основных в дату начала размещения.

3. Инвестор направляет эмитенту о приобретении ценных бумаг (ее вид раскрывается эмитентом в форме существенного факта на этапах эмиссии) с указанием объема и ставки.

4. Эмитент, в свою очередь, по факту закрытия книги заявок и принятия соответствующих решений должен направить инвестору акцепт заявки с указанием объема аллокации.

На практике заявки подаются посредством электронной почты/ системы Bloomberg/ специального программного обеспечения, что существенным образом ускоряет и упрощает процесс формирования книги.

Основные действия по выставлению/переставлению заявок инвесторами происходят непосредственно под конец аукциона/ перед закрытием книги заявок – ситуация может меняться ежесекундно, заявки могут «сыпаться» с огромной скоростью, а объем участия – расти на глазах. Это связано с тем, что в своем стремлении максимизировать ставку купона инвесторы предпочитают не показывать реальный интерес к размещению с самого начала, чтобы не давать оснований организатору и эмитенту для итераций по снижению.

При букбилдинге для целей выявления реального интереса инвесторов на наиболее раннем этапе организатор от имени эмитента объявляет рынку, что приоритет при аллокации получат заявки, выставленные как можно раньше по времени. Как правило, срез спроса по книге заявок делается организатором в интервале 12:30-13:00. Заявки, выставленные до этого часа, аллоцируются в большем объеме по сравнению с поданными под конец.

5. При букбилдинге после закрытия книги заявок возможно дальнейшее понижение ставки купона.

Закрытие книги заявок означает, что новые заявки (от новых инвесторов) не принимаются. Заявки, стоящие в книге на момент ее закрытия, могут продолжить «битву» за облигации. При этом инвесторы не вправе увеличивать свои заявки по объему – они могут только уменьшать их, в случае если ставка купона уже не выглядит достаточно привлекательной. Информация о новой ставке рассылается в рынок, и инвесторы, стоящие в книге, имеют возможность принять решение об участии в аукционе или отказаться от него, не переставляя свою заявку. Как правило, после закрытия книги бывает один, в редких слуаях — два раунда по снижению ставки. И буквально в единичных случаях ставка после закрытия книги заявок снижалась трижды.

6. По факту рассылки информации о финальной ставке купона формируется окончательная книга заявок, которая направляется эмитенту.

7. В случае переподписки в финальной книге (когда объем заявок превышает объем размещения) организатор предлагает эмитенту вариант аллокации – распределение облигаций выпуска среди инвесторов. При букбилдинге эмитент вправе акцептовать полностью, частично или отклонить заявку любого из инвесторов (это право заемщика указывается в эмиссионных документах и, подавая заявку, инвестор выражает свое согласие с предлагаемыми правилами).

При аллокации заемщик может поощрить наиболее лояльных инвесторов или сформировать интересующий его пул инвесторов – например, аллоцировать максимальный объем выпуска УК, у которых, в отличие от банков, нет норматива Н6 на одного заемщика. Тем самым эмитент оставляет себе возможность обращаться за банковским кредитованием.

– наиболее консервативный тип инвестора, что называется, Buy&hold (купить и держать), поэтому, отдавая им большую часть выпуска, эмитент должен понимать, что бумага, скорее всего, будет менее ликвидной по сравнению с выпуском, где база инвесторов сбалансирована.

Банки, брокерские и инвестиционные компании
(часть из них преследуют спекулятивные цели) – активные игроки на вторичном рынке и «расторговывают» выпуск. Вторичная ликвидность займа крайне важна, так как она влияет на стоимость последующих размещений эмитента. Активные торги позволяют открывать новые лимиты, что означает потенциально высокий спрос на новые выпуски. Возможность в любой момент в случае необходимости найти котировку на бумагу делает заем более привлекательным.

8. Если эмитент не удовлетворен результатами формирования книги заявок (например, в дату закрытия книги рынок резко ухудшился и не удалось достичь ставки, устраивающей заемщика), он вправе «не взять сделку» и, отложив размещение на неопределенный срок, подождать более благоприятной для себя конъюнктуры.

То есть в случае эмитент имеет возможность принять все требуемые решения по факту сбора заявок (помимо ставки купона, это и дата начала размещения, и срок до оферты ). Почему это важно? Опциональность хороша тем, что в случае переноса размещения у эмитента не закреплены параметры выпуска и, если через некоторое время эмитент делает новый подход к рынку, у него есть возможность скорректировать условия облигационного займа в соответствии с текущей конъюнктурой. В аукционе такой опции нет, поскольку сразу назначаются дата размещения и параметры выпуска.

Предстоящие размещения в 2023 году

IBO на рынке происходят регулярно, информацию о ближайших размещениях облигаций можно найти на сайте Московской биржи или на специализированных сервисах.

IPO на российском рынке проводятся гораздо реже. О них всем становится известно заранее. Ближайшим IPO на Московской бирже будет размещение акций компании «ЕвроТранс» — оно пройдет 21 ноября 2023 года. ЕвроТранс — один из крупнейших независимых топливных операторов России, работающий под брендом «ТРАССА». Компания управляет сетью автозаправочных комплексов и электрозарядных станций. Также среди активов компании 41 бензовоз, 1 нефтебаза и 1 завод по производству стеклоомывающей жидкости.

Среди других компаний, которые планировали IPO еще в 2021–2022 годах, но перенесли его:

1. Делимобиль — каршеринговый сервис;
2. Mercury Retail Group — владелец сетей магазинов «Красное и белое» и «Бристоль»;
3. МТС Банк — универсальный коммерческий банк;
4. Самокат — онлайн-сервис по доставке продуктов и товаров для дома.

За последние два года 42 российские непубличные компании заявляли, что они ведут интенсивную подготовку к IPO.

Как проводится IBO

Размещение облигаций — похожая процедура, но более упрощенная. В ней также несколько этапов.

Подготовительный этап

На этом этапе компания-эмитент, как и в случае с IPO, выбирает андеррайтера. Андеррайтер помогает определить все детали предстоящего выпуска и условия его размещения. Например, андеррайтер может советовать эмитенту, какие типы облигаций ему стоит выпустить: классические, биржевые или коммерческие. Здесь также выбирается тип подписки, по которой будут размещаться облигации: открытая или закрытая. После чего подготавливаются эмиссионная документация и материалы для инвесторов.

Проведение букбилдинга или аукциона

После всех подготовительных работ организаторам необходимо определить, какой спрос на выпускаемые облигации и с какой доходностью их размещать. Для этих целей проводится аукцион или букбилдинг. Аукцион обычно проводит Минфин при размещении государственных облигаций. Для частных компаний чаще всего проводится букбилдинг. Во время этого процесса организатор объявляет примерный ориентир по купону и открывает книгу заявок. Инвесторы в свою очередь, направляют организатору через брокера или напрямую заявки с указанием желаемого объема облигаций. Если спрос на облигации слишком высокий, андеррайтер может понизить величину объявленного купона.

Техническое размещение

В результате проведения букбилдинга создаются предварительные условия для сделок между инвесторами и эмитентом. Однако расчеты по этим условиям будут произведены только в дату размещения выпуска на бирже. Этот этап называют техническим размещением, поскольку фактическое размещение между инвесторами уже состоялось.

Финальный этап

На этом этапе эмитент подводит итоги первичного размещения выпуска облигаций и сообщает о них публично.

Кто контролирует работу ЗПИФ

Управляющая компания закрытого паевого фонда работает «под присмотром» контролирующих органов: спецдепозитария (СД) и Банка России.

Специализированный депозитарий проверяет правильность сделок; ведет учет и хранит имущество ЗПИФ; гарантирует, что указанные в отчетности активы принадлежат пайщикам.

УК и СД подконтрольны Центробанку России: отчитываются за работу фонда, ведут переписку по вопросам деятельности ЗПИФа, исполняют нормативно-правовые акты и предписания контролирующего органа.

Также в структуре фонда есть регистратор, аудитор и независимый оценщик. Первый регистрирует паи, второй проверяет работу фонда, а третий оценивает активы.

Как устроен первичный рынок облигаций

Чтобы запустить свободный оборот своих долговых ценных бумаг, эмитент сначала размещает их на бирже. Этот процесс состоит из нескольких условных этапов.

1 этап. Подготовительный

• формулирует цели эмиссии: зачем привлекаются средства на долговом рынке, на какие проекты и в какие сроки они будут направлены;
• разрабатывает концепцию и ;
• выбирает организатора и андеррайтера размещения.

Теоретически можно разместить облигации и без их помощи, но на практике такие случаи крайне редки. От услуг организатора и андеррайтера отказываются в основном небольшие эмитенты, выпускающие облигации под высокую ставку (высокодоходные облигации — ВДО), руководствуясь соображениями экономии.

• Организатор размещения —
  профучастник рынка ценных бумаг, который ведёт подготовку эмиссионной документации, проверяет платёжеспособность эмитента, ведёт переговоры с биржей, оценивает спрос, на его основе определяет оптимальный объём размещения, ищет инвесторов.
• Андеррайтер —
  технический посредник между эмитентом, инвестором и биржей, им также может быть только профучастник рынка ценных бумаг. Основная функция андеррайтера — разместить ценные бумаги на бирже либо от имени эмитента, либо от своего имени, но за счёт и по поручению эмитента.
  
  Андеррайтер заинтересован в привлечении к размещению широкого круга инвесторов: чем лучше выпуск разойдётся среди покупателей, тем больше будет комиссионный доход самого андеррайтера. Поэтому он выполняет и маркетинговые задачи: проводит информационную кампанию поддержки размещения, осуществляет сбор заявок и подписку на участие в размещении. Часто андеррайтер берёт на себя обязательство привлечь определённый объём средств в ходе первичного размещения.
  

2 этап. Правовой

На этом этапе выпуск получает официальный юридический статус. Руководящие органы компании-эмитента утверждают решение о выпуске облигаций и проспект облигаций.

Проспект облигаций —
документ, в котором раскрывается вся важная для инвестора информация: данные о деятельности и финансовом положении эмитента
, позиции компании на рынке и конкурентоспособность по отношению к другим представителям отрасли, данные о возможных рисках, о предыдущих выпусках, информация об организаторе и андеррайтере размещения, указание на все параметры выпуска и т. д. На основании проспекта облигаций участники рынка принимают инвестиционные решения.

В некоторых случаях облигации можно размещать и без проспекта

Но, как правило, речь не идёт об общедоступных сделках — такие бумаги обычно размещаются в рамках «клубных» сделок для ограниченного числа квалифицированных инвесторов.

Все эмиссионные документы направляются на регистрацию.
Место регистрации зависит от категории ценных бумаг: некоторые из них имеет право допускать к торгам только регулятор, другие же (например, биржевые облигации) может регистрировать сама биржа, третьи (коммерческие облигации) — Национальный расчётный депозитарий
.

Выпуску ценных бумаг присваивается регистрационный номер. Как правило, облигации имеют два номера: один по международному стандарту ISIN, второй — внутренний, присвоенный Банком России.
Код по ISIN по заявке эмитента
бумагам присваивает НРД
.

Унифицированные коды облегчают расчёты при торговле, позволяют контролировать переход прав собственности на бумаги, помогают избегать путаницы в .

Какая информация зашифрована в регистрационных кодах ISIN:

• страна происхождения актива;
• его тип (акции, облигации и т. д.);
• эмитент актива.

С момента присвоения регистрационного номера облигации фактически начинают свою жизнь как актив. Эмитент публикует информацию об условиях размещения выпуска и назначает дату первых торгов.

3 этап. Технический

Это, собственно, этап самого размещения — то есть продажи облигаций инвесторам, которые станут первыми владельцами этих ценных бумаг. Приобретя облигации на первичном рынке, инвесторы затем могут держать их до погашения, получая купонный доход в течение всего срока их обращения. А могут в любой момент продать их на вторичном рынке другим участникам торгов.

4 этап. Завершающий

На этом этапе эмитент подводит итоги первичного размещения выпуска облигаций и сообщает о них публично — на своём сайте, на сайте МосБиржи, на ресурсах раскрытия информации и в других публичных источниках.

В таких сообщениях указывается:

• номинальная стоимость облигаций;
• объём размещённых облигаций;
• даты начала и окончания размещения облигаций;
• фактическая цена размещения;
• количество размещённых облигаций;
• доля размещённых и неразмещённых облигаций;
• общий объём средств, которыми были оплачены размещённые облигации.

Чем цена размещения отличается от номинала?

Как участвовать в первичных размещениях

Чтобы участвовать в IPO или IBO, инвестору необходимо открыть брокерский счет или ИИС. Сделать это можно в приложении или на сайте Газпромбанк Инвестиции. Процесс осуществляется онлайн и проходит в несколько этапов:

1. Зарегистрироваться в сервисе.
2. Заполнить анкету и подписать брокерский и депозитарный договоры — понадобятся паспорт, ИНН и подтвержденная запись на Госуслугах.
3. Отправить данные на проверку — все можно сделать онлайн в личном кабинете.
4. Получить доступ на фондовый рынок и начать инвестировать.

После размещения будет определена аллокация — процент исполнения поручения. Например, если инвестор подал заявку на 100 000 рублей, а бумаг получил только на 50 000 рублей, в этом случае говорят, что аллокация составила 50%.

Какими бывают форматы размещения

Эмитент самостоятельно выбирает формат первичного размещения: букбилдинг, аукцион по ставке купона или аукцион по цене размещения.

Наиболее распространённый формат на российском рынке —
. В данном случае создаётся книга заявок от инвесторов, желающих принять участие в первичном размещении облигаций.

Книга заявок
формируется либо по открытой, либо по закрытой подписке. В первом случае ( открытая подписка
) эмитент делает публичное предложение неограниченному кругу лиц. Иными словами, принять участие в размещении могут все желающие. Как правило, так размещаются биржевые облигации, зарегистрированные Московской биржей. Продолжительность сбора заявок зависит от плана, которому следует эмитент: от нескольких часов до нескольких дней.

Во втором случае ( закрытая подписка
) пакеты облигаций будут распределяться среди узкого круга конкретных, заранее известных участников. Так размещают, например, коммерческие облигации, которые регистрируются в НРД.

Собирая книги заявок, организаторы размещения выявляют реальный спрос на ценные бумаги. Инвесторам уже известен диапазон ставок, по которым эти облигации могут быть размещены, так что выбор они делают, исходя из соображений о возможной доходности предлагаемых облигаций. При этом им изначально неизвестна цена бумаги: она будет зависеть от количества желающих, оставивших заявки на приобретение облигаций.

Аукционные формы размещения
(по ставке купона и по цене размещения) на российском рынке встречаются достаточно редко. В этих случаях заявки от инвесторов принимаются в форме аукциона: те из них, которые оказываются ниже определённых параметров (ставка или цена), отсекаются.

Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией. Доход от инвестирования не гарантирован. Инвестиционная деятельность сопряжена с риском неполучения ожидаемого дохода и потери части или всей суммы инвестированных средств. Банк обращает внимание Инвесторов, являющихся физическими лицами, на то, что на денежные средства, переданные Банку в рамках данных Условий, не распространяется действие Федерального закона от 23.12.2003. №177-ФЗ «О страховании вкладов в банках Российской Федерации».

IPO или IBO — что выгоднее в 2023 году

В начале года активно рос спрос на размещения на рынке облигаций. Это было связано с тем, что рынок акций в 2022 году сильно снизился, а доверие к банкам было подорвано из-за дополнительных комиссий и валютных ограничений. Однако во второй половине года рынок акций существенно восстановился, а Банк России начал поднимать ставку. В результате спрос на облигации снизился, и инвесторы начали чаще обращать внимание на размещение акций.

При каких условиях можно вернуть пай досрочно

Иногда инвестор хочет досрочно погасить паи, несмотря на то, что правилами ЗПИФ это запрещено. Досрочная продажа возможна в следующих случаях:

• если досрочное погашение допускается правилами доверительного управления фонда. В этом случае участник ЗПИФа самостоятельно ищет покупателя, а УК согласовывает вторичное обращение его паев;
• если большинство инвесторов ЗПИФ решат закрыть фонд досрочно, то вкладчики получат доход от продажи активов или имущество. Для принятия решения потребуется от 75 до 100% голосов участников фонда;
• если управляющая компания изменила правила управления ЗПИФ — вкладчик может не соглашаться с нововведениями и требовать погашения паев.

Зачем создают закрытые паевые инвестиционные фонды

Закрытый паевой инвестиционный фонд чаще всего создается для аккумулирования средств вкладчиков под какой-то конкретный проект. Вступить в фонд можно на стадии его формирования, и после сбора нужной суммы ЗПИФ «закрывается»: не выпускает новые паи и не принимает новых участников. Отсюда его название — закрытый.

В редких случаях правила ЗПИФ разрешают дополнительный выпуск паев после формирования. Но в этом случае преимущественное право на их покупку будет принадлежать действующим пайщикам. Поскольку ЗПИФы всегда целевые, они закрываются в момент достижения цели. В этот же момент и происходит погашение паев.

Как зарабатывать на инвестициях в ЗПИФы

Закрытые паевые фонды дают шанс инвесторам с небольшим капиталом покупать доли в крупных перспективных проектах. Пример таких ЗПИФов — «Сбер — Арендный бизнес 7»
. Он предлагает инвестировать в складской комплекс «PNK Парк Ростов-на-Дону» общей площадью 35 172 квадратных метра. Он будет сдан арендаторам — «ДНС Ритейл», с которым заключен договор аренды до 2029 года и «Детский Мир», подписавшим договор аренды до 2027 года. Предполагаемый срок инвестирования — 10 лет, а потенциальная доходность, которую будет получать инвестор от арендаторов составляет 9%.

Тем не менее, при инвестировании в закрытые паевые фонды сложно предсказать доходность активов — это зависит от многих рыночных факторов. Например, компания-арендатор может уйти с рынка и обанкротится, а управляющая компания не сможет быстро найти арендатора. Поэтому надо детально анализировать, в какие активы планирует инвестировать фонд.

Кратко

1. Открытие нескольких брокерских счетов позволяет инвесторам создать портфели, каждый из которых направлен на выполнение конкретной задачи.
2. Инвесторы могут использовать дополнительные брокерские счета, чтобы торговать разными инструментами, применять разные инвестиционные стратегии и копить на определенные нужды.
3. В приложении Газпромбанк Инвестиции можно одновременно открыть десять брокерских счетов. Для этого нужно зарегистрироваться и отправить документы.

Данный справочный и аналитический материал подготовлен компанией ООО «Ньютон Инвестиции» исключительно в информационных целях. Оценки, прогнозы в отношении финансовых инструментов, изменении их стоимости являются выражением мнения, сформированного в результате аналитических исследований сотрудников ООО «Ньютон Инвестиции», не являются и не могут толковаться в качестве гарантий или обещаний получения дохода от инвестирования в упомянутые финансовые инструменты. Не является рекламой ценных бумаг. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и предложением финансовых инструментов. Несмотря на всю тщательность подготовки информационных материалов, ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует и не несет ответственности за их точность, полноту и достоверность.

Кратко

1. Вступить в ЗПИФ можно на стадии его формирования, а погасить — по общему правилу в момент расформирования.
2. Инвестиционный пай — ценная бумага, которая подтверждает долю инвестора в праве собственности на общее имущество ЗПИФ.
3. Инвестор может продать свои паи до завершения работы фонда, если правила доверительного управления ЗПИФа допускают вторичное размещение ценных бумаг ЗПИФ. Покупателя пайщик ищет самостоятельно.

Данный справочный и аналитический материал подготовлен компанией ООО «Ньютон Инвестиции» исключительно в информационных целях. Оценки, прогнозы в отношении финансовых инструментов, изменении их стоимости являются выражением мнения, сформированного в результате аналитических исследований сотрудников ООО «Ньютон Инвестиции», не являются и не могут толковаться в качестве гарантий или обещаний получения дохода от инвестирования в упомянутые финансовые инструменты. Не является рекламой ценных бумаг. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и предложением финансовых инструментов. Несмотря на всю тщательность подготовки информационных материалов, ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует и не несет ответственности за их точность, полноту и достоверность.

Как управляют закрытым паевым фондом

Главный орган управления и распоряжения общим имуществом ЗПИФ — управляющая компания (УК). Она имеет лицензию и выступает как профессиональный участник фондового рынка: регистрирует документы, собирает средства с пайщиков, определяет состав и стратегию инвестиционного портфеля.

Все решения УК должны соответствовать Правилам доверительного управления, которые утверждаются голосованием участников фонда. Через голосование решаются и другие важные вопросы: выпуск дополнительных паев или корректировка инвестиционной стратегии. Участвуют в обсуждении вкладчики с долей не менее 10% от общего количества паев.

УК также уплачивает налоги из активов фонда и с дохода — например, НДФЛ, НДС, земельный налог и налог на имущество организаций. За управление капиталом УК получает вознаграждение.

Как проводится IPO

Процедура IPO состоит из нескольких этапов.

Предварительный этап

На этом этапе компания оценивает свой бизнес, структуру активов и корпоративного управления. Предварительный этап может длиться от нескольких месяцев до нескольких лет. По его результатам компания определяет целесообразность проведения IPO, необходимое количество акций к выпуску и размер ожидаемой капитализации.

Подготовительный этап

На этом этапе компания, которая выпускает акции, выбирает андеррайтера. Андеррайтер — это чаще всего инвестиционный банк, который будет заниматься всей подготовительной рутиной перед выводом акций на биржу. Вместе с андеррайтером компания готовит проспект эмиссии — официальный документ, в котором прописаны параметры нового выпуска ценных бумаг и информация об эмитенте, выпускающем их. Проспект эмиссии предоставляется регулирующему органу, а также публикуется в открытом доступе. Кроме проспекта эмиссии, готовится инвестиционный меморандум — документ, который содержит данные, необходимые инвесторам для принятия решения, вкладываться в компанию или нет.

Основной этап

На основном этапе происходит привлечение инвесторов. Андеррайтеры проводят роуд-шоу — встречи с потенциальными институциональными инвесторами. Во время роуд-шоу инвесторам рассказывают о компании, ее финансовых показателях, а также о параметрах первичного размещения. Обычно роуд-шоу длится 2–3 недели. На этом этапе также происходит сбор предварительных заявок на акции компании. Цену устанавливают андеррайтер и эмитент, а ее диапазон определяется на основе спроса.

Финальный этап

На финальном этапе осуществляется непосредственно листинг акций, то есть начало их обращения на бирже. Здесь определяется успех IPO и рыночная стоимость акций.

Стоит ли участвовать в первичных размещениях

Участие в первичных размещениях имеет свои плюсы и минусы.

Основным плюсом IPO, привлекающим инвесторов, является потенциально высокая доходность. Когда на акции компании высокий спрос, их цена в первый день торгов может вырасти на несколько десятков процентов. К примеру, в 2021 году на IPO вышел сервис краткосрочной аренды Airbnb. Цена акций компании в первый день торгов выросла на целых 211%. В том же году на биржу также вышла российская компания из сектора электронной коммерции — Ozon. В первый же день торгов бумаги Ozon взлетели в цене на 45%.

В случае с IBO ситуация аналогичная. На первичном размещении инвесторы покупают облигации по номиналу. Если после начала торгов бумаги подорожают, это принесет их держателям дополнительную доходность.
Однако высокой доходности соответствуют высокие риски. Это является главным минусом участия в IPO и IBO. Из-за небольшого количества информации инвесторам очень сложно оценить качество компании, выходящей на IPO. В результате фондовый рынок полон историй неудачных размещений. Например, в том же 2021 году на биржу вышла компания Fix Price. С момента размещения ее акции постоянно снижаются и сейчас стоят на 42% ниже, чем в первый день торгов.

В IBO присутствуют похожие риски. Так, в апреле компания «М. Видео» разместила облигации. Несмотря на высокую ставку купона, облигации через месяц стали торговаться дешевле номинала.

Что происходит на рынке первичных размещений

После бума IPO в 2021 году этот рынок глобально снизился на 95%. Это связано с неблагоприятной экономической обстановкой в мире, а также с кризисом венчурной индустрии, которая помогала стартапам привлекать капитал. В России в 2021 году на IPO вышло 13 компаний, а в 2022-м — всего одна.

Единственной компанией, которая вышла на биржу в 2022 году, стала компания Whoosh. С точки зрения котировок, это IPO было неудачным: на второй день торгов акции снизились на 16% от цены размещения. Однако, с точки зрения акционеров, IPO Whoosh было удачным, поскольку позволило компании привлечь капитал по докризисным ценам. Сейчас бумаги торгуются уже на 40% выше, чем в первый день торгов.

В 2023 году на биржу уже вышли две компании: центр генетики и репродуктивной медицины Genetico и российский финтехсервис CarMoney.

Рынок IBO гораздо объемнее. Если в 2022 году акций было размещено на 2,1 млрд рублей, то рублевых облигаций за тот же год разместили на общую сумму 3 трлн рублей. Облигации размещают гораздо чаще, чем акции, а одна и та же компания может проводить IBO неограниченное количество раз.

Как погашаются паи и в каких случаях выплачивается промежуточный доход

В закрытом паевом фонде, как правило, вкладчики погашают паи и получают доход после закрытия ЗПИФа. Допустимый срок по законодательству — от трех до 15 лет
.

Возможны и промежуточные выплаты, когда это предусмотрено правилами доверительного управления. Если управляющая компания выплатила инвесторам промежуточный доход, то, как правило, расчетная стоимость пая ЗПИФа снижается.

Какие ЗПИФы доступны неквалифицированным инвесторам

Неквалифицированным инвесторам доступны только определенные типы ЗПИФов.

ЗПИФ рыночных финансовых инструментов
. Имущество фонда тратится на покупку активов, которые торгуются на бирже: акций и облигаций надежных российских и зарубежных компаний, паев открытых ПИФов. Небольшие суммы могут отправляться на депозит. Прибыль зависит от динамики рыночной стоимости ценных бумаг.

ЗПИФ недвижимости
. Общий капитал пайщиков направляется на покупку жилых и нежилых помещений, которые приносят доход от сдачи в аренду. Еще один вариант инвестирования — участие в проектах по возведению жилых и коммерческих объектов. В этом случае вкладчики получают промежуточный доход от арендных выплат и прибыль от продажи объекта, если его стоимость выросла.

Как рассчитывается цена инвестиционного пая

Цена пая зависит от стоимости активов, которые приобрела управляющая компания на средства пайщиков. У инвестиционного пая ЗПИФ есть расчетная стоимость и рыночная цена.

Расчетная или текущая стоимость пая определяется на каждую дату, на которую определяется стоимость чистых активов этого фонда. Рыночная цена — это сумма, за которую готовы выкупить пай другие инвесторы на рынке. Если рыночная стоимость активов растет — увеличивается и цена инвестиционного пая, а с ней — потенциальный доход пайщиков.