ВЫПУСК ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ КАК ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ

В целом эмиссия — это выпуск чего-либо, в экономике — денег, ценных бумаг, банковских карт. Какая бывает эмиссия денег и зачем их печатать — разбираемся в статье.

Что такое эмиссия денег 

Это выпуск новых денег в обращение, при этом общая денежная масса обязательно увеличивается. Простыми словами — печать денег. Если выпускают новые купюры вместо старых, то общий объем средств в экономике не меняется и это не считается эмиссией.

Например, компания друзей собралась поиграть в «Монополию». В игре есть купюры на общую сумму в один миллион, которые быстро разошлись между участниками, и играть стало скучно. Друзья решили продлить раунд и взяли дополнительные купюры из другого игрового набора. Это эмиссия новых денег.

Другой пример: на купюры пролили сок и использовать их в игре нельзя. Друзья взяли деньги из другого набора, чтобы заменить испорченные. Общий объем средств не изменился — эмиссии нет.

В реальной жизни у людей и бизнеса тоже возникает потребность в новых деньгах. И в зависимости от причин могут быть разные пути решения проблемы со стороны государства — обновление купюр или выпуск дополнительных денег. 

Виды денежной эмиссии

рублей находится в наличном обращении в России (по данным ЦБ РФ на 1 июля 2022 года)

За денежную эмиссию отвечает центральный банк страны или орган, который исполняет его функции. Например, в США это Федеральная резервная система (ФРС), в Европе — Европейский центральный банк (ЕЦБ), в России — Банк России.

Центральный банк может проводить два вида эмиссии денег:

• . Это выпуск реальных денежных знаков по заказу центрального банка. В России чеканку монет и печать купюр проводит АО «Гознак». Такая эмиссия достаточно дорогая, потому что нужно обеспечить высокую защиту денег от подделки.
• . При такой эмиссии центральный банк выдает кредиты коммерческим банкам под ставку рефинансирования, а уже они выдают кредиты населению. Так деньги «ходят» в электронном виде — без реального выпуска купюр и монет.

Центральные банки используют следующие способы дополнительной эмиссии:

• ключевую ставку: когда она снижается, кредиты становятся дешевле — в экономику поступает больше денег;
• требования к банковским резервам: чем требования ниже, тем больше денег банки могут выдать в качестве кредитов;
• операции с ценными бумагами: например, регуляторы выкупают неликвидные активы или выпускают облигации. 

Что такое «печатный станок» и зачем печатать деньги

Выражение «центробанк запустил печатный станок» — известное. Оно значит, что центральный банк начал выпуск денег. Слово «станок» не стоит воспринимать буквально: эмиссия может быть безналичной. Выражение часто несет негативный подтекст, хотя его суть заключается в том, что государства вливают в экономику деньги. Не всегда это вредно.

Положительный эффект от эмиссии денег:

• растет покупательская активность населения;
• увеличивается объем инвестиций;
• производство и экономика идут вверх.

Когда с экономикой все хорошо, центральный банк прогнозирует потребность в дополнительных деньгах и планово проводит эмиссию. В таком случае работа «печатного станка» ожидаема и полезна. Другое дело, если случается кризис: экономика страдает и привычные меры регулирования не дают эффект.

Например, с началом пандемии в 2020 г. многие сферы пострадали, а часть предприятий закрылась. Доходы людей снизились, из-за чего просел спрос на различные товары. Компании сокращали производства, падали цены на энергоресурсы — мировая экономика стала замедляться. Центральные банки разных стран начали выпускать новые деньги, чтобы поддержать ее. 

Деньги печатают для того, чтобы поддерживать экономику в обычном состоянии и спасать ее при кризисе.

Как связаны инфляция и эмиссия денег

В условиях постоянной инфляции
потребность в дополнительных деньгах у объектов экономики растет. Однако, если государство проведет необоснованную эмиссию, рост цен ускорится и усилится обесценивание национальной валюты. Схема следующая:

1. Правительство выдает гражданам деньги в виде дополнительных выплат.
2. Люди пытаются потратить бонусы от государства и купить больше товаров и услуг.
3. Если количество товаров и услуг в экономике не выросло, то продавцы и производители на фоне повышенного спроса будут поднимать цены до тех пор, пока спрос и предложение не уравновесятся.

Примеров инфляции в разных странах, которая была вызвана чрезмерной эмиссией, в истории много. Так, по данным sammler.com в Германии в 1921-1923 годах средняя инфляция достигала 25% в день. Положение населения в этот период описано в книгах, например, в романе Бена Элтона «Два брата». Отец главных героев, джазовый музыкант Вольфганг Штенгель, после ночных выступлений в клубах спешил домой, чтобы успеть потратить заработанное — к вечеру денег могло уже не хватить на покупки.

Более современный пример — Зимбабве. Начиная с 90-х годов, рост инфляции в стране ускорялся и по данным Worlddata в 2002 году превысил 140% годовых. В 2008 году в ходе деноминации один новый национальный доллар заменил 10 млрд старых. Уже в 2009 году произошла следующая деноминация с курсом триллион старых долларов к одному новому. Одной из причин огромной инфляции стала постоянная эмиссия денег. 

Недостаточная эмиссия денег может привести к спаду экономики, чрезмерная — стать причиной роста инфляции.

Центробанки прогнозируют потребность экономики в деньгах и планируют эмиссию так, чтобы:

• удержать индекс потребительских цен на целевом уровне;
• сохранить при этом темпы роста экономики. 

Принципы денежной эмиссии в России и других странах

Чаще всего монополия на выпуск денег принадлежит центробанкам страны. Так, выпускать рубли в нашей стране может только Банк России, а доллары в США — только ФРС. В Европе ситуация немного иная: главный банк Евросоюза — ЕЦБ — определяет денежно-кредитную политику и выдает разрешения на эмиссию, а «печатают» деньги национальные банки стран — членов ЕС.

В Европе, России, Японии и других странах центральные банки выступают как финансовые регуляторы: отвечают за эмиссию, занимаются регулированием курса, следят за банковской сферой. В Китае такого нет: Народный банк Китая следит за эмиссией и курсом, а банки контролирует Всекитайская комиссия банковского регулирования.

В 1821 году Великобритания ввела золотой стандарт: банк, проводивший эмиссию, был обязан обменять купюры и монеты на золото по первому требованию. Бреттон-Вудское соглашение узаконило этот стандарт, а также превратило доллар США в средство хранения резервов и международных расчетов. В 1971 году США отказались от золотого стандарта.

Сейчас большинство мировых валют не обеспечены золотом, в том числе и российский рубль, с тех пор, как начала действовать Ямайская валютная система. Теперь гарантом стоимости валюты выступает центробанк и экономика страны, которая за ним стоит. Это сняло существенные ограничения на печать новых денежных знаков: фактически государство может выпустить столько купюр, сколько посчитает нужным. 

Вывод

1. Эмиссия денег — выпуск новых денег, который увеличивает общий объем денежной массы.
2. Эмиссия бывает наличная и электронная. В первом случае выпускают реальные купюры и монеты. Во втором — безналичные средства в виде кредитов коммерческим банкам.
3. Печать денег нужна, чтобы поддерживать развитие экономики, при этом неконтролируемая эмиссия приводит к росту инфляции. 
   

Выпуск в оборот денежных инструментов

Денежные инструменты бывают четырех видов: наличные и безналичные деньги, банковские карты и ценные бумаги. Просто так выпускать деньги нельзя — они обесценятся.

Разные денежные инструменты могут выпускать государство, коммерческие банки и другие организации. Рассказываем о каждом виде эмиссии подробнее.

Центральный банк следит за тем, чтобы экономика получала достаточно денег на развитие, а скорость роста инфляции при этом не разгонялась.

Если денежной массы недостаточно, то сокращается спрос на продукцию, снижается уровень производства — рост экономики замедляется. Тогда ЦБ рассчитывает нужный объем дополнительных денег, выпускает их и снижает для коммерческих банков процент по кредитам — ключевую ставку, чтобы обеспечить приток инвестиций в экономику.

Если денежной массы в экономике слишком много, то ускоряется инфляция — товары и услуги дорожают. Ц Б может увеличить процент по кредитам для коммерческих банков. Заемные деньги становятся дороже, а проценты по вкладам, наоборот, растут. Количество кредитов сокращается, а вкладов — увеличивается, и избыточное количество денег уменьшается.

Центральные банки некоторых стран могут выпустить дополнительные деньги, чтобы дать кредит своему государству. Считается, что такая эмиссия — крайняя мера. Этими деньгами государство быстро закрывает дефицит бюджета, но это дестабилизирует финансовую систему в долгосрочной перспективе. Банк России не имеет права давать кредит на эти цели.

При выпуске денег государство следит за тем, чтобы не нарушался баланс между товарной и денежной массами. Если государство начнет выпускать деньги, не обеспеченные товарами, работами и услугами, начнется инфляция — валюта обесценится.

Представьте ситуацию: в островной стране продают только смартфоны — всего их 100. В любой экономике денежная масса соответствует общему объему товаров. В идеальной ситуации на острове 100 монет и один гаджет стоит одну монету — это товарно-денежный баланс.

Правитель острова решил выпустить еще 100 монет. Смартфонов все еще 100, а денег — 200, поэтому один смартфон теперь стоит 2 монеты. Из-за эмиссии инфляция составила 100%.

В Зимбабве неконтролируемый выпуск денег вызвал гиперинфляцию

В 2000 году после неудачной земельной реформы в Зимбабве резко сократился объем производства, закрылось много предприятий и началась безработица. Государство продолжало выпускать все больше своей валюты, но ее стоимость снижалась.

В июле 2008 года гиперинфляция составила 231 000 000%. Начались забастовки учителей, врачей и государственных работников. Они получали зарплату в триллионах зимбабвийских долларов, но не могли оплатить поездку на работу. В пересчете на доллары США зарплата была примерно 1 доллар в месяц, а проезд в автобусе стоил 2 доллара в день.

Измерение гиперинфляции в Зимбабве Стива Ханке и Алекса Квока

В рыночной экономике невозможно постоянно сохранять баланс денег и общественных благ. Новые товары и услуги появляются каждую секунду, поэтому государству приходится постоянно создавать новые деньги. Однако, если в стране есть инфляция, это не значит, что Центробанк эмитировал слишком много денег — причин инфляции может быть много.

Эмиссия наличных денег — это выпуск в оборот монет и банкнот. В России выпуском любых денег занимается только государство.

Принципы денежной эмиссии закреплены в федеральном законе. В России банкноты печатают на двух монетных дворах — Московском и Санкт-Петербургском. Этот процесс контролирует исключительно Банк России.

Рубль — единственное законное средство наличного платежа на территории России. Официальной привязки к золоту у него нет, так как на это не хватит золотых запасов страны.

Центробанк сам обеспечивает рубль всеми своими активами: собственным капиталом, средствами вкладчиков, межбанковскими кредитами, ценными бумагами и другими объектами с денежной оценкой.

Деньги бывают наличными и безналичными. Центробанк смотрит на состояние экономики, считает, сколько нужно наличности, печатает ее, а остальное помещает в записи на счетах. Эти записи и есть безналичные деньги. Их обеспечивают резервы государства в валюте и золоте.

Безналичный оборот проще контролировать, и его скорость выше, чем у оборота наличных. Рост оборота безналичных денег зависит от развития инфраструктуры, например платежных систем, терминалов для безналичной оплаты и доступного эквайринга от банков.

Безналичными деньгами так же, как и наличными, Банк России кредитует коммерческие банки. Дальше банки устанавливают свой процент и кредитуют население и бизнес.

Цифровые деньги.
С 2020 года Центробанк разрабатывает еще один вид валюты — цифровой рубль. Он частично похож на криптовалюту. Отличие в том, что цифровые рубли может эмитировать только Центробанк, он же гарантирует равенство курсов обычного и цифрового рублей. Крипторубль будет цифровым кодом, который хранится на электронных кошельках в ЦБ. Банки обеспечат гражданам доступ к операциям с цифровым рублем, став посредниками между ЦБ и потребителями.

У цифровых рублей есть ряд преимуществ перед безналичными деньгами, мы отметим два ключевых:

1. Расплачиваться крипторублями можно будет даже без интернета. Как эта система будет работать, ЦБ пока не раскрыл.
2. У каждого цифрового рубля есть уникальный цифровой код. Центробанк будет контролировать обращение цифровых рублей, поэтому регулятор сможет отследить движение каждого из них. Цифровые рубли будет почти невозможно украсть, потерять или задействовать в коррупционных схемах.

Тестировать цифровой рубль на реальных операциях начали в августе 2023 года. В пилоте участвуют 13 банков и часть их клиентов — их выбрал ЦБ.

Безналичные деньги лежат на банковских счетах, к которым пользователи могут привязывать платежные карты.

Коммерческие банки могут выпускать карты, открывать и обслуживать счета. Эмиссия карт привязана к количеству желающих ими воспользоваться: чем больше клиентов банка хочет пользоваться картами, тем больше банк их выпускает.

Банки выпускают карты, совместимые с основными платежными системами. В России это «Мир», Visa, Mastercard и UnionPay. Через эти платежные системы двигаются безналичные деньги. Их проще контролировать Центробанку.

Эмиссия ценных бумаг — это выпуск акций или облигаций. Выпускать ценные бумаги могут государство и коммерческие организации. Решение об эмиссии в компании обычно принимает совет директоров.

Компании не могут принимать решение о выпуске ценных бумаг без разрешения государства. В законе установлена стандартная процедура эмиссии, она включает в себя государственную регистрацию проспекта ценных бумаг. Процесс построен так:

1. Компания принимает решение о выпуске ценных бумаг.
2. Утверждает решение о выпуске.
3. Регистрирует в Банке России документы.
4. Размещает ценные бумаги на рынке.
5. Регистрирует отчет об итогах выпуска.

После утверждения решения о выпуске ценных бумаг компания собирает информацию для Центрального банка и инвесторов: бизнес-план, финансовую информацию, данные о посредниках, информацию об акционерах и персонале, указывает тип бумаг, цель эмиссии и сумму выпуска.

Заявление на регистрацию выпуска со всей информацией и оформлением подают в Департамент корпоративных отношений или территориальные учреждения Банка России.

Если нарушить порядок выпуска ценных бумаг, могут привлечь к административной или уголовной ответственности.

Если компания будет выпускать акции без регистрации или публиковать недостоверную информацию, Центробанк остановит выпуск ценных бумаг, оповестит участников рынка о нарушениях со стороны компании и обратится в арбитражный суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным.

Чтобы застраховаться от рисков, организации часто привлекают к процессу оформления андеррайтеров — компании, которые руководят выпуском и распределением ценных бумаг. На рынке ценных бумаг участники оперируют очень большими суммами денег, поэтому компаниями-андеррайтерами часто выступают крупные коммерческие банки или финансовые конгломераты.

Доход от денежной эмиссии называется сеньораж. Термин возник в феодальную эпоху и обозначал налог, который крупный феодал — сеньор — забирал себе за чеканку монет по приказу правителя.

Сейчас под сеньоражем понимают разницу между стоимостью производства денег и их номиналом. Например, Центробанк тратит 2 ₽ на печать одной купюры в 1000 ₽.
В таком случае сеньораж — 998 ₽.

В России Центробанк отдает половину своей прибыли в федеральный бюджет, а другую оставляет себе для дальнейших операций. Такая же схема работает и с сеньоражем — половину прибыли от него ЦБ отдает государству.

Дохода от эмиссии денег может и не быть. Так происходит, если производство монеты обходится дороже ее номинала. Например, российский Гознак рассказывал, что изготовление всех монет номиналом до 1 ₽ убыточно. Точную себестоимость производства монет и банкнот ЦБ не раскрывает.

1. Денежные инструменты — это наличные, безналичные и цифровые деньги, акции, облигации и банковские карты.
2. Нельзя проводить денежную эмиссию просто так. Выпуск денег проводит только Банк России, чтобы не спровоцировать обесценивание валюты.
3. С помощью эмиссии ценных бумаг организация может привлечь крупные денежные инвестиции.
4. Избежать ошибок в ходе эмиссии ценных бумаг помогают андеррайтеры.

Эмиссия наличных денег

Эмиссия безналичных денег

Доход от эмиссии денег

1. Райзберг Б. А., Лозовский Л. Ш., Стародубцева Е. Б.
   // Современный экономический словарь. — 2-е изд., испр. — М.
   : ИНФРА-М, 1999. — 479 с.
   

2. Моисеев С. Р.
   История центральных банков и бумажных денег
   

3. Дэйли Г.
   
   Национализируйте деньги, а не банки
   

4. Bank of England Quarterly Bulletin Q1 2014
   

5. Shularick and Taylor, 2009
   

6. Benes and Kumhof 2012
   

7. Making money and banking work for society
   

Эмиссия ценных бумаг

Общие вопросы эмиссии ценных бумаг

В каком формате необходимо представлять в Банк России документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронном виде?

Документы, представляемые для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронной форме через личный кабинет, должны направляться в виде файлов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf. Помимо указанных форматов часть документов также должна представляться в  XML-формате
(это документы, составленные в соответствии с приложениями 1 — 7, 20 — 21, 26, 30 и 35 к Положению Банка России от 19.12.2019 №  706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг»). Более подробно о форматах документов, представляемых через личный кабинет, и иных требованиях к таким документам можно прочитать в пункте 22.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Если документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг направляются на бумажном носителе по почте или через экспедицию Банка России, к ним должен быть приложен электронный носитель с текстами отдельных документов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf, а также в  XML-формате.
Какие именно документы должны представляться на электронных носителях и в каких именно форматах можно узнать, прочитав пункт 22.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Наше акционерное общество зарегистрировано Федеральной налоговой службой до 01.01.2020, однако документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций мы не направляли. Можно ли направить такие документы с нарушением срока, установленного Стандартами эмиссии ценных бумаг? Какие документы нам необходимо представлять — для регистрации выпуска или для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций?

Переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон от 27.12.2018 №  514-ФЗ)
изменен порядок регистрационных действий при учреждении акционерных обществ. С 01.01.2020 при учреждении акционерного общества сначала необходимо зарегистрировать выпуск акций, потом внести сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ, после чего регистратором, осуществляющим учет прав на акции акционерного общества, в Банк России направляется уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Однако переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии из нового порядка сделано исключение для эмиссии акций акционерных обществ, зарегистрированных в ЕГРЮЛ до 01.01.2020. Такая эмиссия осуществляется по старой процедуре, то есть с представлением в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества. Для составления этих документов используются старые Стандарты эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России от 11.08.2014 №  428-П).

Таким образом, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного до 01.01.2020, могут быть представлены в Банк России с нарушением установленного срока. Необходимо учитывать, что нарушение срока не является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, но вместе с тем может являться основанием для привлечения эмитента к административной ответственности в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Куда направлять документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг?

Документы необходимо направлять в Департамент корпоративных отношений или в территориальные учреждения Банка России в соответствии с разграничением полномочий, установленным главами 19 — 21 Положения Банка России от 19.12.2019 №  706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, рассмотрение которых отнесено к полномочиям Департамента корпоративных отношений, могут быть направлены почтой по адресу: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12, либо представлены нарочным по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9.

Часы работы экспедиции: понедельник—четверг: 9:00–17:00;
пятница: 9:00–15:45.

Информация об адресах, телефонах и адресах электронной почты территориальных подразделений Банка России размещена на его  официальном сайте
.

Также документы могут быть представлены в электронной форме через личный кабинет, при этом при направлении данных документов через личный кабинет в разделе «Адресат» необходимо выбрать подразделение Банка России, в которое направляются документы, в разделе «Рубрика» необходимо выбрать «РВЦБ».

Как получить копии решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, уведомления о государственной регистрации? Взимается ли за выдачу копий пошлина?

Эмитент может получить копии указанных документов, направив мотивированное обращение в Банк России. Эмитенты, включенные в Список эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг которых осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России, утверждаемый распорядительным актом Банка России, направляют обращение в Департамент корпоративных отношений. Иные эмитенты направляют обращение в территориальное учреждение Банка России, которое осуществляет деятельность по регистрации эмиссионных документов данного эмитента в соответствии с пунктами 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 №  706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг».

В соответствии с законодательством государственная пошлина за предоставление Банком России копий указанных документов в настоящее время не взимается.

Изменение объема прав и (или) номинальной стоимости акций, выпуски которых зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации

Как изменить номинальную стоимость и (или) права по акциям, выпуски которых зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации без решения о выпуске таких акций?

По общему правилу, установленному статьей 24.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», для того, чтобы изменить права по ценным бумагам или их номинальную стоимость необходимо зарегистрировать в Банке России изменения в решение о выпуске таких ценных бумаг.

Изменение прав и (или) номинальной стоимости по акциям, которые были зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации без регистрации их решения о выпуске, так же осуществляется путем регистрации изменений в решение о выпуске таких акций. Однако, в связи с тем, что решение о выпуске в данной ситуации отсутствует, частью 13 статьи 24 Федерального закона от 27.12.2018 №  514-ФЗ
в целях изменения объема прав по таким акциям и (или) изменения их номинальной стоимости (в том числе, при консолидации и дроблении) необходимо утвердить решение о выпуске акций без регистрации нового выпуска акций и без их размещения, а также без внесения изменений в план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг.

При этом данное обстоятельство не меняет суть процедуры — она остается регистрацией изменений в решение о выпуске акций и регулируется главами 12 и 15  Стандартов эмиссии ценных бумаг
.

Как составить решение о выпуске акций в случае, если регистрация их выпуска осуществлялась в соответствии с законодательством РФ о приватизации государственного и муниципального имущества без решения об их выпуске?

Форма решения о выпуске акций, составляемого в данной ситуации, законодательством не установлена. При этом к содержанию такого решения о выпуске акций применяются общие требования, установленные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Отсутствие в решении о выпуске акций этих сведений будет обстоятельством, препятствующим регистрации изменений.

В качестве рекомендуемого образца для заполнения решения о выпуске акций в описанной ситуации может быть использовано Приложение 9 к  Стандартам эмиссии ценных бумаг
ценных бумаг, устанавливающее форму решения о выпуске акций, размещаемых при учреждении, или Приложение 16 к Стандартам эмиссии ценных бумаг ценных бумаг, устанавливающие форму решения о выпуске акций, размещаемых при реорганизации.

По всей информации, которая должна быть указана в решении в соответствии с Приложением 9 (Приложением 16), но не может быть указана в связи с тем, что акции не размещаются при учреждении акционерного общества, в тексте решения о выпуске должны быть сделаны соответствующие пометки.

Также решение о выпуске акций (например, в разделе «Иные сведения») должно содержать информацию о том, что оно составлено в связи с изменением объема прав по акциям и (или) в связи с изменением их номинальной стоимости. В случае изменения номинальной стоимости акций в решении об их выпуске должна указываться только новая номинальная стоимость акций, а не старая и новая номинальные стоимости.

Дополнительно при указании на титульном листе решения о выпуске акций решения, на основании которого оно утверждено, рекомендуем указывать не только реквизиты такого решения, но и содержание принятого решения: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости его акций, решение о консолидации акций акционерного общества, решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций или решение о дроблении акций акционерного общества (по аналогии со сноской «3» на титульном листе изменений в решение о выпуске ценных бумаг в приложении 22 к Стандартам эмиссии ценных бумаг
).

Нужно ли раскрывать информацию об утверждении решения о выпуске акций, принятом в соответствии с частью 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ
и регистрации такого решения?

Если у эмитента есть обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах, он раскрывает в форме такого сообщения информацию об утверждении решения о выпуске акций, независимо от того, утверждается ли такое решение в процессе эмиссии акций или в целях изменения номинальной стоимости акций (объема прав по акциям) выпуска, зарегистрированного в соответствии с законодательством о приватизации. Порядок раскрытия такой информации установлен главой 20  Положения Банка России от 27.03.2020 №  714-П


.

При этом в таком сообщении, вместо предусмотренных абзацами 8 и 9 пункта 20.6 указанного Положения сведений о предоставлении преимущественного права приобретения размещаемых акций и о намерении эмитента осуществлять регистрацию проспекта указанных акций, рекомендуется указывать информацию о том, что решение о выпуске акций утверждено в целях изменения объема прав по таким акциям и (или) изменения их номинальной стоимости.

В свою очередь, раскрытие информации о  регистрации
таких изменений, осуществляется в форме сообщения о существенном факте о регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части изменения объема прав по ценным бумагам и (или) номинальной стоимости ценных бумаг, в порядке, установленном главой 24  Положения Банка России от 27.03.2020 №  714-П


.

Какие документы представляются для регистрации изменений в решение о выпуске акций в случае составления решения об их выпуске в порядке, предусмотренном частью 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ?

Кроме самого решения о выпуске акций (которое представляется вместо изменений в решение о выпуске акций), необходимо также представить решение уполномоченного органа управления эмитента об утверждении данного решения, заявление на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске акций, составленное в соответствии с Приложением 20 к Стандартам эмиссии ценных бумаг, а также иные документы для регистрации изменений в решение о выпуске акций, предусмотренные главами 12 и 15  Стандартов эмиссии ценных бумаг
.

В документе, подтверждающем уплату госпошлины, в качестве назначения платежа указывается регистрация изменений в решение о выпуске акций.

В случае, если вносимые изменения связаны с изменением количества акций (в результате их консолидации или дробления), в пункте 3.3 заявления на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске акций помимо информации о количестве акций выпуска, в отношении которого подано заявление, рекомендуется также указывать информацию о новом количестве таких акций (количестве акций после регистрации изменений).

В пункте 2 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что внесение в устав акционерного общества изменений и дополнений, связанных с увеличением (уменьшением) номинальной стоимости акций общества, осуществляется на основании соответствующего решения общего собрания акционеров общества и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества. Однако в случае, предусмотренном частью 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ,
изменения в решение о выпуске акций не составляются и не регистрируются. На основании каких документов в данной ситуации осуществляется внесение изменений в устав акционерного общества?

В связи с тем, что в силу части 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ
при изменении номинальной стоимости акций выпуска, зарегистрированного в соответствии с законодательством о приватизации, вместо изменений в решение о выпуске составляется решение о выпуске акций, полагаем, что для регистрации изменений в устав акционерного общества в части изменения номинальной стоимости его акций в описанной ситуации представляются не зарегистрированные изменения в решение о выпуске акций, а зарегистрированное решение о выпуске таких акций.

Существуют ли какие-то иные случаи, в которых в отсутствие решения о выпуске акций для изменения объема прав и (или) номинальной стоимости таких акций необходимо составлять и представлять не текст изменений в решение о выпуске, а решение о выпуске акций?

В настоящее время такие случаи, помимо части 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ,
законодательством не установлены. Во всех иных случаях необходимо составление изменений в решение о выпуске акций, даже если само решение не составлялось и не регистрировалось. В описанной ситуации не может быть указана старая редакция решения о выпуске акций, поэтому предлагается указывать положения иных документов, закрепляющих старые (изменяемые) права по акциям и (или) старую номинальную стоимость акций. При этом должно быть отмечено, что решение о выпуске в соответствии с действовавшим на момент государственной регистрации выпуска акций законодательством не составлялось, а также указывать документ, закрепляющий старые (изменяемые) права по акциям и (или) старую номинальную стоимость акций, положения которого приведены в тексте изменений.

Особенности эмиссии акций во исполнение договора конвертируемого займа

Кто может выступать займодавцем по договору конвертируемого займа?

Законодательство о договоре конвертируемого займа не запрещает никаким лицам выступать займодавцем по такому договору. Однако такие ограничения могут быть установлены иными законами или подзаконными актами в связи со специальным статусом таких лиц, а также уставом юридического лица. При наличии такого специального ограничения лицо не может становиться займодавцем по договору конвертируемого займа.

Пунктом 2 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа определяются в соответствии с условиями такого договора. Означает ли это, что документ, содержащий условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, не может быть утвержден раньше даты заключения этого договора?

Законодательство такого требования не устанавливает.

Все существенные условия договора конвертируемого займа или порядок

их определения указываются в решении об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа (которым общее собрание акционеров дает предварительное согласие на заключение такого договора) (пункт 7 статьи 32 ³
Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При этом документ, содержащий условия размещения акций, составляется на основании и в соответствии с решением об их размещении, таким образом, документ, содержащий условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, будет соответствовать всем существенным условиям договора конвертируемого займа даже в случае, если он будет утвержден раньше даты заключения этого договора.

При этом последующее изменение таких условий при заключении договора конвертируемого займа возможно только в случае получения повторного предварительного согласия общего собрания акционеров, и, соответственно, переутверждения документа, содержащего условия размещения акций.

Договор конвертируемого займа должен быть заключен до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа.

В случае если изменения в условия договора конвертируемого займа вносятся после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, то в документ, содержащий условия размещения таких ценных бумаг, в порядке, установленном разделом II  Стандартов эмиссии ценных бумаг

, должны быть внесены и зарегистрированы соответствующие изменения.

Как в документе, содержащем условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, определяются даты начала и окончания размещения акций?

Дата начала размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа — это дата, с которой у кредиторов возникает право требовать размещения им акций.

Дата проведения держателем реестра операции, связанной с размещением акций во исполнение договора конвертируемого займа, в данном случае будет датой фактического размещения акций.

В этой связи некорректным является указание в качестве срока размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа срока, предусмотренного пунктом 8 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для проведения операции держателем реестра.

Дата окончания размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа также должна определяться в документе, содержащем условия их размещения, в виде даты (порядка её определения) или указания на событие, которое должно неизбежно наступить. При этом, например, получение держателем реестра владельцев акций требования займодавца о размещении ему акций во исполнение договора конвертируемого займа не является событием, которое должно неизбежно наступить, поэтому оно не может быть указано в качестве даты окончания размещения акций.

Может ли договор конвертируемого займа предусматривать право или обязанность обратного приобретения (выкупа) акций акционерным обществом — эмитентом?

Нет, так как в Федеральном законе «Об акционерных обществах» содержится закрытый перечень случаев, в которых акции могут переходить в распоряжение акционерного общества и к числу таких случаев не относится наличие соответствующего условия в договоре конвертируемого займа. При этом наличие в договоре конвертируемого займа положений, дублирующих положения Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющих права и обязанности владельца акций и акционерного общества в случае приобретения и выкупа обществом размещенных акций, не противоречит законодательству Российской Федерации.

Можно ли в рамках одного договора конвертируемого займа предусмотреть размещение акций нескольких выпусков?

Законодательством не установлен запрет размещать во исполнение одного договора конвертируемого займа акции нескольких выпусков (дополнительных выпусков).

При этом предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа в данном случае должно быть дано общим собранием акционеров путем принятия нескольких решений о размещении акций (в количестве, равном количеству планируемых выпусков (дополнительных выпусков) акций). Совокупный объем акций всех выпусков (дополнительных выпусков)

во исполнение договора конвертируемого займа должен соответствовать размеру займа (объему акций, которые может получить кредитор по такому договору).

В случае представления документов для государственной регистрации одного из таких выпусков (дополнительных выпусков) необходимо представить документы, подтверждающие наличие предварительного согласия на заключение договора конвертируемого займа в полном объеме.

Обращаем внимание, что документы для регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций в такой ситуации должны утверждаться

и представляться в Банк России с соблюдением сроков, установленных Стандартами эмиссии ценных бумаг

(6-месячный
срок с даты принятия решения

о размещении акций до даты утверждения решения о выпуске и документа, содержащего условия их размещения (пункт 3.3 ), 3-месячный
срок

с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций, до даты представления документов в Банк России, и т.д.).

Также необходимо учитывать, что в случае государственной регистрации нескольких выпусков (дополнительных выпусков) акций во исполнение договора (договоров) конвертируемого займа применяется ограничение, установленное пунктом 5.28 Стандартов эмиссии ценных бумаг

(новый выпуск (дополнительный выпуск) акций во исполнение договора конвертируемого займа не может быть зарегистрирован до направления уведомления об итогах ранее зарегистрированного выпуска (дополнительного выпуска) акций во исполнение договора конвертируемого займа).

Переходит ли при реорганизации займодавца к его правопреемнику право требовать размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа?

В описанной ситуации действует норма, установленная пунктом 5 статьи 32 ³
Федерального закона «Об акционерных обществах», запрещающая новому кредитору (в данном случае — правопреемнику реорганизованного кредитора) требовать размещения ему дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа, если иное не установлено договором конвертируемого займа.

И даже если договором конвертируемого займа предусмотрена возможность уступки права требовать акций во исполнение этого договора правопреемнику кредитора при реорганизации или иному лицу, такая уступка в силу пункта 6 статьи 32 ³
Федерального закона «Об акционерных обществах» требует предварительного одобрения собрания акционеров заемщика, данного всеми его акционерами единогласно, и внесения изменений в документ, содержащий условия размещения в порядке, установленном разделом II  Стандартов эмиссии ценных бумаг

.

Нужно ли при размещении акций во исполнение договора конвертируемого займа заключать договор купли-продажи акций?

При размещении акций во исполнение договора конвертируемого займа заключения отдельных договоров купли-продажи акций не требуется, операции в реестре владельцев акций проводятся в соответствии договором конвертируемого займа и зарегистрированным документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, на основании требования займодавца и отсутствия возражений эмитента (либо на основании требования займодавца и распоряжения эмитента) (пункт 8 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Данное обстоятельство необходимо учитывать при подготовке документа, содержащего условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа. В частности, в подпунктах указанного документа, упоминающих заключение договоров, направленные на отчуждение акций первым владельцам, следует указывать, что договоры, направленные на отчуждение акций первым владельцам в ходе их размещения, не заключаются.

Особенности регистрации проспекта ценных бумаг иностранных эмитентов и допуска
таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации

Какие документы необходимо представить в Банк России для государственной регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации?

Перечень документов, представляемых в Банк России для регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации, установлен Указанием Банка России от 29.09.2021 №  5951-У
«О порядке допуска Банком России ценных бумаг иностранных эмитентов к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации и порядке регистрации Банком России проспектов ценных бумаг иностранных эмитентов» (далее — Указание №  5951-У).

В случаях, когда представление отдельных документов невозможно в связи с недружественными действиями иностранных государств, их юридических лиц и иных лиц или государственных органов, иностранный эмитент должен представить документы, объясняющие причину их непредставления с приложением копий отказов уполномоченных лиц (государственных органов) в совершении необходимых действий, а также по возможности иные документы, аналогичные тем, которые не могут быть представлены.

В какой форме может быть представлена копия документа, составленного в соответствии с личным законом иностранного эмитента и содержащего описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента для государственной регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации?

Законодательством не установлены требования к конкретной форме данного документа. Таким документом может быть в том числе копия договора с банком-депозитарием удостоверяющих ценных бумаг иностранного эмитента с приложениями, содержащими описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента.

При этом, в целях подтверждения соблюдения эмитентом требований, установленных пунктом 2.5 Указания №  5951-У,
в Банк России рекомендуется представлять пояснения с указанием документов, которые в соответствии с личным законом иностранного эмитента содержат описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) соответствующими ценными бумагами иностранного эмитента.

Обращаем внимание, что копия документа, составленного в соответствии с личным законом иностранного эмитента и содержащего описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента должна быть составлена как в отношении представляемых ценных бумаг, так и в отношении удостоверяющих ценных бумаг.

Последнее обновление страницы: 23.08.2023