ЗСД — Личный кабинет — Вход Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представляемых в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества
Общие ошибки208-ФЗ208-ФЗ208-ФЗ.208-ФЗ208-ФЗ,Ошибки в содержании добровольного (обязательного) предложения208-ФЗ208-ФЗ208-ФЗ208-ФЗ,208-ФЗ,Ошибки в содержании отчета об итогах принятия добровольного (обязательного) предложения208-ФЗОшибки в содержании требования о выкупе ценных бумаг акционерного общества208-ФЗ208-ФЗ,208-ФЗ.208-ФЗ46-й46-го477-П.477-П477-П477-П477-П477-ПОшибки по банковской гарантии, прилагаемой к добровольному (обязательному) предложению или уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг208-ФЗ208-ФЗ208-ФЗ208-ФЗ208-ФЗ.208-ФЗ208-ФЗ,208-ФЗ.
Оплата акций правами требования
Подборка наиболее важных документов по запросу Оплата акций правами требования (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Приобретение обществом собственных акцийСудом установлено, что Советом директоров ОАО «Оргтехстрой» (протокол N 19 от 21.12.1998) принято решение о приобретении акций, принадлежащих лишь одному лицу. При этом не определена цена приобретения, поскольку рыночная оценка акций с привлечением независимого оценщика не проводилась. Не определена форма и срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Не выполнено требование об оплате акций денежными средствами и нарушены права иных акционеров, не извещенных о принятом решении о приобретении пакета акций.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ(ред. от 04.08.2023)»Об акционерных обществах»2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
Обзор: «Как бухгалтеру работать с учетом антикризисных мер»(КонсультантПлюс, 2023)- суммы прекращенных в 2022 — 2023 гг. обязательств по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, заключенному после 1 марта 2022 г., если продавцом является иностранная организация (иностранный гражданин) и до 31 декабря 2023 г. принято решение о прощении долга. Это касается и обязательства по оплате права требования, вытекающего из договора. При последующей реализации таких акций (долей) их стоимость признается равной нулю;
Оплата акций зачетом
Подборка наиболее важных документов по запросу Оплата акций зачетом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Путеводитель по судебной практике. КредитОтветчик иск не признал, сославшись на прекращение его обязательства по оплате акций зачетом встречного однородного требования к банку о выдаче кредита, сумма которого равна покупной цене акций. Сроки исполнения обязательств по выдаче кредита и оплате акций к моменту заявления ответчиком о зачете, сделанного до возбуждения производства по делу, наступили.
Регистрируем первичный выпуск акций.
При учреждении акционерного общества необходимо определить форму и срок оплаты акций. Форма оплаты акций определяется, когда речь идет об учреждении общества и при выпуске дополнительного количества акций.
Порядок оплаты акций.
В первом случае, форма оплата акций фиксируется в договоре о создании, во втором, в решении акционеров о размещении акций. На основании Федерального закона «Об акционерных обществах», существует несколько вариантов оплаты акций: — денежными средствами; — ценными бумагами; — имуществом; — имущественными правами; — правами, имеющими денежную оценку.
Акционеры имеют право в уставе определить виды имущества, которым может осуществляться оплата акций. Следует затронуть тему оценки имущества, вносимого в качестве оплаты уставного капитала. Статья 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» гласит, что денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества и определяется исходя из их рыночной стоимости.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Имущество передается по акту приема-передачи в момент учреждения общества, затем должна последовать регистрация права собственности на переданное имущество.
Теперь, что касается сроков оплаты акций при учреждении акционерного общества: — распределенные акции должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества; — не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Что происходит, если акции не оплачены учредителями или оплачены, но не в полном объеме?
В таких случаях:
Когда право собственности на акции переходит к обществу, в следствии не полной их оплаты, в течение одного года с момента приобретения акций общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.
В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества путем их распределения между учредителями этого общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом – путем их приобретения единственным участником.
Комплект документов и порядок подачи в фсфр.
Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом.
Федеральная служба по финансовым рынкам имеет 13 территориальных органов и 24 территориальных отдела. Руководители территориальных органов назначаются руководителем ФСФР России. В г. Москве регистрирующим органом является региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (РО ФСФР России в ЦФО).
Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг установлено, что для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
Все документы должны быть составлены по формам согласно Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н.
Если документы на первичную регистрацию акций подаются с несоблюдением установленных законодательством сроков, будет необходимо дополнительно приложить письмо в произвольной форме о причине пропуска срока.
Что касается оплаты государственной пошлины, то за первичную регистрацию выпуска ценных бумаг необходимо оплатить государственную пошлину в размере 20 000 рублей.
Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных и/или выпуска (выпусков) привилегированных акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, и выпуска (выпусков) ценных бумаг, размещаемых иными способами.
С момента подачи документов, регистрационный орган обязан провести регистрацию выпуска и отчета о выпуске акций одновременно в тридцатидневный срок, при соблюдении эмитентом всех условия для первичного выпуска акций.
Если срок подачи документов истек?
Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» гласит, что документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.
Что же делать когда данный срок не соблюден? Причин для этого может быть множество, например, незнание данного требования законодательства или невозможность предоставить документы на регистрацию в течении 30 дней и прочее.
В любом случае, регистрировать выпуск акций будет необходимо, даже, несмотря на то, что просрочка может составлять год и более.
Несвоевременная подача документов на регистрацию выпуска акций не является основанием для отказа, так как нормативно-правовыми актами РФ данный факт не установлен, однако на организацию, не зарегистрировавшую акции в срок могут быть наложены штрафные санкции.
Подобная практика стала использоваться в последние два года, поэтому рисковать и откладывать регистрацию выпуска акций «на потом» не рекомендуется. Рассмотрим санкции, которые могут применяться к организации-эмитенту.
На должностных лиц и организации возлагается административная ответственность в случае:
Также следует знать и помнить о том, что сделки с акциями, совершенные до полной их оплаты и регистрации выпуска запрещены, до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки не связанные с учреждением общества.
Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг — не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено настоящими Стандартами.
Основания для отказа в регистрации акций.
На основании Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:
Стоит кратко прокомментировать данные основания.
Во-первых, что подразумевается под нарушением требований законодательства о ценных бумагах. Так как это понятие представлено очень размыто, основанием может являться незаконный выпуск ценных бумаг.
Во-вторых, под несоответствием документов и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства подразумевается комплект документов, представленный для регистрации. Так как эмитент обязан предоставлять сведения из учредительных документов, несоответствие информации действительности, как раз, является данным основанием.
В-третьих, основанием для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг может послужить непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа повторного комплекта документов.
Это означает, что если регистрационный орган выявит какие-либо нарушения и в уведомлении укажет определенный срок их устранения, непредставление повторного комплекта документов в регистрационный орган может стать основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Тем не менее, решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг всегда может быть обжаловано в судебном порядке.
ФОРМЫ И СРОКИ ОПЛАТЫ АКЦИЙ (ст. 34)
ФОРМЫ ОПЛАТЫ АКЦИЙ
Форма оплаты акций определяется:
при учреждении АО договором о создании общества
при выпуске дополнительных акций решением об их размещении
Оплата акций осуществляется:
другими вещами или имущественными правами (виды имущества могут быть ограничены уставом)
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется только деньгами
Акции, распределенные при учреждении АО, оплачиваются:
не менее 50% акций в течение 3х месяцев с момента госрегистрации
полностью в течение года с момента госрегистрации, если меньший срок не предусмотрен уставом
Акция учредителя общества не предоставляет права голоса до ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты
При неполной оплате акций:
право собственности на акции переходит к АО (акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже номинала не позднее одного года, в противном случае АО должно уменьшить свой уставный капитал). Если такое решение не принято, регистрирующий орган вправе предъявить в суд требование о ликвидации АО
взыскивается неустойка (штраф, пеня) за неисполнение обязанности по оплате акций (если предусмотрено договором о создании АО)
акции не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов
по ним не начисляются дивиденды
Денежная оценка имущества:
при учреждении общества оценка производится по соглашению между учредителями, а в остальных случаях — по решению совета директоров
для определения рыночной стоимости имущества должен привлекаться независимый оценщик
До оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей, АО не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества