ЗСД — Личный кабинет — Вход Мотивация
Совет директоров может быть альтернативой идее включения в состав участников ООО топ-менеджеров или иных «партнеров», так часто посещающей головы собственников. Совсем не обязательно вводить сотрудника в состав участников общества, чтобы замотивировать его долей в прибыли. Включение ключевых сотрудников в состав Совета директоров, получающих вознаграждение из чистой прибыли, как нельзя лучше будет соответствовать идее мотивации и позволит решить следующие проблемы, предотвратить риски:
Контроль за менеджментом. Независимые члены совета директоров
Нередко информация об итогах деятельности компании может не доходить до собственника в действительном ее виде, умышлено или нет. В такой ситуации Совет директоров может стать главным органом, защищающим интересы собственников компании, не участвующих в ежедневном управлении Обществом. Именно он будет контролировать работу исполнительных органов. При этом эффективность работы Совета директоров будет выше, если в его состав войдет независимый член, не являющийся собственником или работником компании. В таком случае не отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, консультант-профессионал, будет достоверным источником объективной информации о жизни компании для ее собственника.
Наблюдательный совет в производственных кооперативах
Рассматривается отдельно от совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:
Ошибка 5. Полномочия совета директоров ограничены
Часто полномочия совета директоров осознанно ограничивают, чтобы он не мешал акционеру в ручном режиме управлять компанией. Сосредоточение всей полноты власти в одних руках — это основная проблема системы корпоративного управления в России.
Обычно мажоритарный акционер играет три роли: собственно акционера, члена совета директоров и генерального директора, который вроде бы подконтролен совету, а по факту единолично принимает решения. В такой ситуации члены совета директоров просто не могут применить свою экспертизу и оказать реальную помощь.
Один из самых сложных случаев — когда акционер из «красных директоров». Уж он-то точно лучше знает, что нужно делать, в отличие от этих «московских ребяток с МВА» — даже если ребяткам за 45 и на их счету привлечение миллионных инвестиций и десяток успешных М&А на несколько миллиардов.
Я столкнулся с таким акционером на одном из производственных предприятий в ЦФО. Результаты, которых он достиг, начав когда-то с самых низов, не могли не восхищать. Но работать с ним было очень сложно, к любой выкладке и предложению требовалось множество обоснований и доказательств, и это отнимало много времени и усилий.
Решение. Если собственник не готов делегировать полномочия совету директоров, хоть и декларирует обратное, то вариантов два.
Могу отметить, что в этом вопросе уже есть существенные подвижки. Первое поколение акционеров постепенно становится старше, начинает отходить от операционки, искать преемников и испытывать потребность в тех, кто отстоит их интересы и поспособствует сохранению и росту их бизнеса. Нормально работающий совет директоров для этого и нужен.
Упомянутый выше акционер из «красных директоров» не сразу, но по прошествии двух лет все же признал совет эффективным инструментом и перестал считать независимых директоров агентами вражеской разведки. Но для этого потребовалось убедить его в необходимости закрыть одно из убыточных направлений и полностью пересмотреть систему дистрибуции. Когда появились позитивные результаты, он начал доверять решениям совета.
10 функций совета директоров компании
1) Советом директоров определяются приоритеты функционирования Общества на длительный период времени, а также формируются KPI деятельности и стратегические планы развития. Совет директоров в системе корпоративного управления компании регулирует стратегические вопросы и производит оценку работы подконтрольных Обществ. Кроме того, этот орган утверждает предоставленный соответствующими подразделениями бюджет Общества. Для более эффективной проработки стратегических задач при совете директоров может формироваться специальный комитете по стратегии.
2) В сферу компетенций совета директоров Общества входит назначение/освобождение должностных лиц и контроль работы исполнительных подразделений:
3) Формирование основополагающих принципов системы по управлению рисками, контроль финотчетности Общества, включая внешний аудит:
4) Создание условий для объективного избирательного процесса относительно совета директоров и членов исполнительных органов Общества:
Вопросы, обозначенные в 3 и 4 пунктах, может решать спецкомитет по назначениям при совете директоров общества.
5) Выработка системы поощрений для членов совета директоров Общества, а также для сотрудников на руководящих и ключевых должностях. При этом происходит формирование списка ключевых специалистов, которые участвуют в сформированной системе вознаграждений. Функции, описанные в данном пункте, могут быть реализованы через спецкомитет по вознаграждениям при совете директоров.
6) Управление внутренними конфликтными ситуациями и упреждение проявления конфликта интересов между подразделениями Общества, членами совета директоров, сотрудниками и акционерами:
7) Обеспечение открытости информации, а также ее доступности членам совета акционеров также является одной из ключевых функций совета директоров Общества:
8) Анализ и контроль управленческой системы Общества:
9) Анализ деятельности совета директоров и исполнительных структур:
10) Утверждение масштабных сделок:
Одноуровневая и двухуровневая модели
В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами.
В Великобритании и США ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции как надзора, так и управления. Для этого совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров.
Какое место занимает совет директоров в системе корпоративного управления
Структура корпоративной системы управления в разных странах различна. Ее основное отличие состоит в распределении обязанностей между управленческими органами, распределении акционерного капитала, а также в степени заинтересованности участвующих лиц (стейкхолдеров). От того каким образом будет формироваться система корпоративного управления, будет зависеть экономическое развитие и культурный уклад фондового рынка. Соотношение всех параметров в системе управления является определяющим фактором для различия «моделей корпоративного управления». На основании этих наблюдений различают три вида моделей корпоративного управления:
1)Англо-американская модель корпоративного управления. Отличительной особенностью этой модели является «унитарный» способ управления. Его принцип состоит в одноуровневой системе, состоящей из совета директоров в который входят все менеджеры компании. Это могут быть как исполнительные лица, так и лица, имеющие только членство в совете директоров. В связи с участившимися случаями мошенничества и воровства со стороны менеджерского состава и отсутствием контроля со стороны директоров, результатом которых были громкие скандалы и банкротство компаний, число независимых директоров стало увеличиваться.
На формирование структуры англо-американской модели оказывают влияние такие экономические факторы как:
Преимущества англо-американской структуры корпоративного управления, это:
К недостаткам системы англо-американской модели можно отнести:
До начала кризиса данная модель корпоративного управления рассматривалась как самая перспективная и эффективная. Основным параметром в оценке англо-американской модели служила высокая степень капитализации компаний. Аналитики, инвесторы и регуляторы придерживались мнения, что жесткий контроль в управлении способствует развитию рынка и снижению рисков, вероятность которых можно будет спрогнозировать и устранить собственными силами. Но, к сожалению, все оказалось не так просто, особенно в сфере управления рисками и контролем за работой менеджерского состава. Разные мелкие инвестиционные группы не были заинтересованы в создании эффективной системы управления, поскольку не были ориентированы на длительное сотрудничество, а независимые директора не имели достаточной мотивации для урегулирования и решения проблем. По мнению многих экспертов, идеальный с их точки зрения управленческий корпоративный состав не смог правильно выстроить систему по управлению рисками с дальнейшей перспективой увеличения доходов акционеров, но и акционеры не ставили перед ними подобной цели.
Все недостатки системы регулирования привели к полному разрушению концепции рыночного саморегулирования. Власти многих стран признали, что их влияние на финансовый рынок необходимо усилить.
2)Немецкая (рейнская или германская) модель корпоративного управления создавалась под воздействием таких экономических ситуаций, как:
Особенностью немецкой модели корпоративного управления является двухуровневый состав директоров. Предполагается жесткое разделение на совет наблюдателей, в который входят директора, не являющиеся сотрудниками компании и состав правления. В совет наблюдателей входят сотрудники банка и компании.
Достоинством немецкой модели является:
К недостаткам можно отнести:
3) Японская модель корпоративного управления обладает следующими особенностями:
Отличительные особенности и преимущества японской системы управления:
К недостаткам японской системы управления относятся:
Фактически структура директорского совета японской компании аналогична американской. Но более 80% открытых акционерных обществ не имеют в своем составе независимых директоров, а сам директорский состав представляет интересы компании, по такому же принципу как в Германии. В отличие от немецкой модели японская структура управления не имеет в своем составе отдельного представительства банков и сотрудников компании. Здесь в совет директоров входят руководители высшего звена или управляющие, ранее работающие в компании.
Многие из перечисленных моделей управления присутствуют и в корпоративной структуре других стран.
Уникальный инструмент для всей группы компаний
Совет директоров может быть уникальным органом в целом в группе компаний, который будет включать в свой состав собственников и/или ключевых сотрудников всего холдинга, «рассредоточенных» по разным юридическим лицам.
Реальный пример, в состав Совета директоров компании «Сбыт» включен директор компании «Производство».
Поскольку в этом случае «Сбыт» решает, что он может и хочет продавать, ориентируясь на потребности рынка, именно он и определяет деятельность компании «Производство». Включение руководителя производственного сектора холдинга в состав Совета директоров компании «Сбыт» позволяет учитывать мнение компании «Производство» по ряду важных вопросов, исключая тем самым конфликты между этими секторами.
В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется.
Страхование ответственности директоров и управляющих (англ. D&O — Directors and officers liability insurance) заключается в следующем:
Страховщик может не выплатить возмещения в случае:
Особенности налогообложения при выплате вознаграждения членам Совета директоров
По решению общего собрания участников (ОСУ) членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей, размеры которых устанавливаются решением ОСУ.
Но даже при отсутствии возможности экономить на страховых взносах, юридическое закрепление собственника бизнеса в качестве члена Совета директоров позволит иметь ему официальный доход от прибыли компании в том случае, если он не желает участвовать в качестве ее участника (учредителя).
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании, как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.
В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.
Согласно международной практике внешним членам совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными.
Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.
Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.
Типичные ошибки
Профильная литература и общение с другими бизнесменами позволили мне избежать многих ошибок. Предупрежден — значит вооружен. Но никто от них не застрахован.
Например, важно четко понимать, чем собрание совета директоров отличается от обычного совещания. Последнее необходимо, чтобы собирать различные мнения и составлять общую картину. Первое же отличается тем, что в результате обсуждения должно быть вынесено четкое и понятное решение, и каждый присутствующий участвует в голосовании для этого.
Так, однажды мы занялись планированием корпоративов на год. Нарисовали какую-то схемку, сфотографировали ее, но так и не поняли, куда мы зовем производство, куда — офисных сотрудников, а куда — только руководителей подразделений.
Сплотить, дать опору и помочь найти выход: зачем бизнесу корпоративные мероприятия в 2022 году
Конференция на Марсе, виртуальный концерт и совещание у костра: как провести мероприятие в метавселенной
Ошибка заключалась в том, что на совете директоров не стоит обсуждать вопросы, по которым невозможно вынести конкретное решение. Их либо не стоит обсуждать совсем, либо нужно изначально отдавать себе отчет, что это просто обмен мнениями.
Теперь ответственный член совета директоров заранее готовит проекты решений, которые уже принимаются всеми или уходят на доработку. Так мы теперь страхуем себя от действий, которые не приносят результата.
К типичным ошибкам относятся:
Ошибка 7. Неправильная мотивация членов совета директоров
Самые типичные ошибки: мотивация не привязана к результатам компании или завязана на операционные показатели. В последнем случае члены совета директоров начинают искать способы сэкономить в текущем моменте вместо того, чтобы думать о стратегических целях на перспективу трех-пяти лет. Согласно опросу PWC, лишь 39% директоров считают, что KPIs топ-менеджмента хорошо увязаны с действующей стратегией.
Решение. Нормальная международная практика — фиксированная часть плюс бонусы, связанные с достижением поставленных целей, либо долевое участие в компании. Сейчас я и мои партнеры входим в советы директоров пяти российских компаний с общим оборотом 20 млрд рублей.
Наша схема мотивации завязана на успешное достижение стратегических целей уровня успешного М&А или необходимого объема выручки. До этого мы получаем минимальные суммы, покрывающие, по сути, расходы на выезды в регионы присутствия этих компаний.
Плюс, нормальный человек, заинтересованный в долгосрочном развитии себя как независимого директора, заинтересован и в сохранении собственной репутации. Наконец, если акционеры уличат независимого директора в действиях против них (например, одобрении о покупке по завышенной цене), они могут подать на него в суд. Широкой судебной практики по этому вопросу в России пока нет, но для репутации серьезна даже теоретическая угроза.
Ошибка 3. Совет директоров занимается не своим делом
Иногда он подменяется советом акционеров, что в корне неверно: у совета директоров круг вопросов гораздо шире. Но еще хуже, если он превращается в правление и занимается операционкой, решает тактические вопросы вместо стратегических.
За десять лет практики я видел в повестках вопросы типа «Об оптимизации численности подразделения Х», которые в лучшем случае можно отнести к ведению генерального директора, если не руководителя подразделения и спеца по HR.
Решение. Совет директоров — это про стратегию. Он создается для:
Традиционно самые востребованные компетенции — стратегическое планирование и антикризисное управление. Полномочия и круг вопросов совета директоров закрепляются уставом либо специальным положением. Любые попытки уйти может пресекать председатель или независимые директора.
Ошибка 4. Нет профильных комитетов
По моей оценке, в международной практике они есть при 70% советов директоров. Их задача — облегчить принятие решений и помочь членам глубже погрузиться в проблему. Ни один даже суперпрофессиональный независимый директор не сможет за время заседания понять все особенности текущей мотивации персонала или маркетинговой политики.
Решение. Оптимальный состав — комитет по стратегии, кадрам и вознаграждению, аудиту и бюджетный комитет. Каждый из членов совета директоров может входить в один-два комитета. Главами могут быть независимые директора или акционеры.
Если в компании роли между акционерами поделены (один занимается финансами, другой — стратегическим планированием), они могут возглавить соответствующие комитеты. Разумно, если в них входят руководители функциональных направлений (директор по маркетингу, коммерческий, HR-директор), обладающие полной информацией о текущем положении дел по своему направлению.
Кстати, именно информация, предоставленная вовремя и в нужном объеме, — залог успешной работы совета директоров. По данным PWC, 87% директоров в целом удовлетворены качеством предоставляемых им материалов.
При этом 54% считают, что еще более полная и всесторонняя информация могла бы повысить качество материалов, 43% говорят о важности своевременности ее предоставления, 39% — о более глубоком анализе затрат и результатов, 35% — о более глубоком анализе связанных рисков.
Кто такие независимые директора?
Однако самое важное отличие настоящего совета директоров от распространенных в России управленческих конструкций заключается в присутствии независимых директоров, обычно числом от одного до трех.
Независимые директора — это сторонние специалисты в различных аспектах бизнеса, чья экспертиза может быть полезна для компании.
В крупных компаниях на позиции независимых директоров часто приглашают лоббистов, вхожих в высокие кабинеты. В компаниях, чьи акции обращаются на бирже (и которые по закону обязаны создавать совет директоров), эти позиции часто предлагают экспатам или известным личностям, так как само их присутствие должно внушать доверие инвесторам.
В малых и средних частных компаниях независимыми директорами обычно работают сторонние специалисты, мнению которых собственники доверяют. В некоторых случаях собственник приглашает в качестве независимых директоров своих друзей.
Независимые директора могут возглавлять отдельные комитеты либо просто принимать участие в заседаниях совета.
В западной деловой практике принято, чтобы комитет по кадрам и вознаграждениям состоял исключительно из независимых директоров. Считается, что это позволяет разработать более справедливую и отвечающую интересам бизнеса систему вознаграждений для топ-менеджеров. Они не должны быть зависимы, в том числе финансово, от мнений отдельных акционеров или иных групп влияния. Их задача — свободно и честно высказывать компетентные суждения по развитию компании, повышать общий уровень экспертизы совета директоров, помогать собственникам и совету выработать объективное мнение о работе компании.
Ошибка 2. Члены совета директоров «не тянут»
Даже если акционеры готовы работать с действительно независимыми директорами, а не троюродными крестниками и собственными менеджерами, они зачастую не могут их правильно самостоятельно подобрать, а услуга подбора членов совета директоров еще не получила широкого распространения. В результате их набирают «по знакомству», и часто им не хватает знаний и опыта.
Решение. Базовые требования к независимым директорам включают:
Их опыт должен превышать опыт текущей управленческой команды. Я считаю, что наиболее ценны те, кого можно назвать визионерами, — людьми, способными предвидеть перспективы развития определенной отрасли или компании.
Кого именно брать при прочих равных — зависит от задач, стоящих перед компанией. Если компания готовится к выходу на публичные рынки — нужно брать спеца по IPO, к поглощению конкурента — с опытом M&A.
Важно, чтобы независимый директор был готов уделять время своим обязанностям. Правильно, если один человек войдет не более чем в 4-5 советов директоров различных компаний. Я знал человека, который пытался усидеть разом на восьми стульях, уверял, что отлично справляется, но по факту не мог предложить ни одного разумного решения и просто поддерживал акционеров.
Гуру, который не будет особо стараться, менее ценен, чем не столь именитый коллега, реально заинтересованный в результате. Конечно, и гуру, и лоббисты, и экспаты тоже нужны, их наличие поднимает престиж совета директоров и увеличивает доверие к нему. Но без «рабочих лошадок» он будет лишь красивой ширмой.
Знаю случай, когда акционер пригласил довольно известного ученого-теоретика, и в результате заседания совета директоров едва не превратились в университетские лекции по узкой тематике. Пользы от них не было никакой.
Как работает совет директоров компании
После собрания акционеров Обществу следует не более чем в пятидневный срок сообщить будущим членам совета директоров об их избрании. И уже в течении месяца необходимо провести его первое заседание, на котором комитет по назначениям должен предложить кандидатуру председателя. Кроме того, на первом заседании назначается корпоративный секретарь, формируется структура совета директоров (определяются комитеты и избираются их председатели и члены), а также утверждается план проведения заседаний совета директоров Общества. Существуют рекомендации по организации на протяжении одного месяца встреч ознакомительного характера между членами новоизбранного совета директоров и сотрудниками Общества. Для того чтобы члены нового совета директоров быстрее включились в работу нужно внедрить процедуру введения в должность, которая обычно состоит из 2 этапов:
1 этап — обсуждение основных направлений деятельности Общества с членами совета директоров, ознакомление с корпоративной документацией и информацией по основным направлениям деятельности общества (обзор отрасли, описание стратегии и финансового положения, знакомство с ключевыми специалистами и важнейшими проектами);
2 этап предполагает непосредственную работу новоизбранных членов совета директоров по одной из наиболее актуальных задач Общества с последующим обсуждением итогов такой работы.
Председатель совета директоров планирует его деятельность при участии руководителя аппарата (корпоративного секретаря). При планировании определяется периодичность заседаний, регулярные вопросы их регламента и так далее. Для принятия решений по стратегическим вопросам члены совета директоров проводят специальные сессии. В работе совета директоров необходимо держать фокус на основных направлениях развития компании: стратегия, контроль работы менеджмента и его совершенствование, помощь сотрудникам в нетиповых вопросах. Для того чтобы члены совета директоров могли сформировать профессиональное суждение по важнейшим вопросам, необходима их предварительная проработка профильными комитетами. В соответствии с процедурой функционирования совета директоров предусмотрена предварительная проработка вопросов в профильных комитетах с последующим формированием рекомендаций, которые дают возможность членам совета директоров составить объективное мнение для вынесения квалифицированного решения. Поэтому, не менее, чем за десять дней до открытия заседания, секретарь должен разослать директорам совета предусмотренные уведомления, сопроводив их информацией по повестке дня. После этой рассылки секретарь, при необходимости, должен собрать мнения членов совета для дальнейшей их передачи председателю.
Легитимность заседания определяет устав, но количество членов совета, принимающих в нем участие должно превышать 1/2 состава. В то же время существуют случаи, когда регламент предприятия устанавливает более строгие требования по составу совета при формировании решений по некоторым категориям вопросов.
Полнота и своевременность получения необходимой информации служат основой для эффективной работы. Основные проблемы, мешающие этому, выглядят следующим образом:
Итогом всех вышеперечисленных моментов является непродуктивное обсуждение важных вопросов перед принятием решений, что сказывается на их качестве. Для эффективной работы необходимо определить перечень основных показателей и сведений, которые должны быть предоставлены членам совета. Подготовкой таких материалов и их предоставлением в требуемые временные срок занимается секретарь.
Формы проведения заседаний членов совета директоров могут иметь вид как непосредственного присутствия, так и голосования в заочном режиме. В зависимости от специфики деятельности Общества рекомендовано проводить от 4 до 10 очных заседаний на протяжении года. Под очной формой понимаются заседания с непосредственным присутствием членов совета директоров. Кроме этого, проводятся мероприятия в виде интернет-конференций или телефонных совещаний.
Возможность проведения заочных голосований для членов совета директоров необходимо предусмотреть, описав такую процедуру в уставе Общества. При этом необходимо предусмотреть достаточное количество времени для голосования директоров. В практике отечественных предприятий крупного капитала с государственным участием заочные голосования членов совета директоров получили широкое распространение и могут проводиться по несколько раз в течение недели. Это объясняется законодательными нормами, определяющими необходимость проведения совещаний по всем сделкам с заинтересованностью.
Правила ведения протоколов для совещаний совета директоров предполагают внесение в них принятых решений, а не полного текста высказываний членов совета. Кроме того, в протокол вносится мнения членов совета, которые голосовали против принятых решений или воздержались от голосования. После составления протокола совещания, он заверяется председателем совета и корпоративным секретарем. Подписанный протокол рассылается членам совета директоров в срок до начала следующего заседания. Вместе с заверенным протоколом должны сохраниться мнения директоров, которые не участвовали в работе заседания (в письменном виде), а также бюллетени для голосования.
Ответственность членов Совета директоров
Любой коллегиальный орган хорош тем, что не обязательно фиксировать результаты голосования по персоналиям. В протоколе в таком случае просто указывается «за» -4 голоса, «против»-1. Это может быть очень удобным способом исключения личной ответственности членов совета директоров за принятие некоторых рискованных решений, например, «выбор основных поставщиков компании». Если никто не сможет вспомнить, кто и как голосовал — личная ответственность руководителей будет исключена, ведь в этом случае голосовавшим «против» вполне мог быть каждый.
Однако эта возможность работает не всегда. Например, когда речь идет о возмещении Обществу убытков, причиненных решениями Совета директоров (ст.44 ФЗ «Об ООО»). Такую ответственность не будут члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. С этой целью член Совета директоров может потребовать внести в протокол запись о несогласии с решением, вынесенным на голосование (ст.181.2 ГК РФ).
В целом, Совет директоров обладает большим потенциалом решения самых разных вопросов бизнеса. Возможностей его использования достаточно:
Единственное условие — возможность и реальная потребность применения этого инструмента должна быть заложена в самом бизнесе.
1. Данная позиция была обозначена в двух определениях Конституционного суда от 06.06.2016 г. № 1169-О и №1170-О и регулярно транслируется Минфином в письмах-ответах на запросы налогоплательщиков (см. например: № 03-15-06/10897 от 27.02.2017 г.; № 03-15-06/36349 от 09.06.2017 г.
За что отвечает совет директоров?
Совет директоров создается для решения важнейших стратегических вопросов компании. Круг этих вопросов оговаривается либо в уставе, либо в специальном положении о совете директоров. В этих документах однозначно указано, какие решения находятся в компетенции совета директоров. Остальные по умолчанию остаются за единоличным исполнительным органом, то есть за генеральным директором.
Как правило, совет директоров:
Список полномочий совета директоров для каждой компании будет свой. Однако само наличие этого списка уменьшает вероятность конфликтов между собственниками и наемным директором, поскольку четко разграничивает полномочия между ними. Любые «территориальные споры» о зонах ответственности этих разных органов управления решаются с использованием этого документа.
Членом совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.
В то же время на членов совета директоров распространяются следующие ограничения:
При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.
Основной функцией совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.
Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью
(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
Роль собственника
Собственникам, создающим советы директоров, очень важно свыкнуться с мыслью о том, что отныне им придется забыть об оперативном управлении. Они должны перестать быть «хозяевами», главными по всем вопросам, так как совет занимается лишь некоторыми вопросами стратегической важности, поручая остальное менеджменту. Это определяет ритм работы совета директоров. Обычно он собирается несколько раз в год, так как для решения ключевых задач этого достаточно.
В офисе Apple в Купертино
Такая схема освобождает время собственника для других проектов или личной жизни, и он занимается ими, зная, что комитет по аудиту следит не только за сохранностью активов, но и за соблюдением основных положений стратегии.
Собственник понимает, что менеджмент не только не злоупотребляет положением, но и продвигает компанию в согласованном направлении.
Работа совета директоров (или, точнее, корпоративное управление в целом) невозможна без стратегии. Причем не стратегии, выраженной как намерение, а полновесного плана, содержащего в себе конкретные оцифрованные задачи и систему сбалансированных показателей, позволяющих сначала аудиторам, а потом и членам совета директоров оценить следование компании своим стратегическим целям.
Аудиторы проверяют фактическое достижение бизнесом согласованных показателей и KPI наравне с проверкой ключевых финансовых параметров, таких как выручка, маржинальная прибыль, EBITDA и так далее.