ЗСД — Личный кабинет — Вход Глава 73. Раскрытие информации об аффилированных лицах акционерного общества
73.1. Акционерные общества обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах в форме списка аффилированных лиц.
73.2. Список аффилированных лиц акционерного общества должен быть составлен по форме согласно приложению 4 к настоящему Положению.
Список аффилированных лиц акционерного общества должен содержать сведения, которые известны или должны быть известны этому акционерному обществу.
73.3. Акционерное общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, в срок не позднее двух рабочих дней с даты окончания отчетного квартала.
73.4. Текст списка аффилированных лиц акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее трех лет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет.
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!
Открыть документ
Получить бесплатный доступ
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Раскрытие информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг в форме списка аффилированных лиц:
Обязанность по раскрытию информации в форме списка аффилированных лиц:
В соответствии с пунктом 4 статьи 93 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. акционерные общества обязаны вести учет аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской федерации.
Список аффилировнных лиц составляется в соответствии с Главой 73 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014г. №454-П) и по форме согласно Приложению №4 к вышеуказанному Положению. Порядок и сроки раскрытия списка аффилированных лиц: Акционерное общество, которое обязано раскрывать информацию в соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, не ранее даты окончания отчетного квартала и не позднее 2 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала. Информация о раскрытии эмитентом списка аффилированных лиц раскрывается в форме сообщения о дополнительных сведениях «О раскрытии акционерным обществом на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц» путем его опубликования в ленте новостей не позднее 1 дня с даты опубликования списка аффилированных лиц на странице в сети Интернет и на странице в сети Интернет не позднее 2 дней с даты опубликования списка аффилированных лиц на странице в сети Интернет. В рамках оказания услуги по раскрытию информации в форме списка аффилированных лиц, наши специалисты:Проведут анализ учредительных, внутренних документов и иных документов эмитента ценных бумаг с целью выявления аффилированных лиц; Подготовят список аффилированных лиц; Обеспечат раскрытие информации в форме списка аффилированных лиц в требуемые сроки. Если Вы заинтересованы в получении дополнительной информации о наших услугах, будем рады ответить на все ваши вопросы в любой удобной для Вас форме.
В связи с многочисленными запросами о необходимости указания в списках аффилированных лиц сведений о Центральном банке Российской Федерации (Банк России), Российской Федерации, субъектах Российской Федерации и муниципальных образованиях в целях соблюдения требований Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон N 135-ФЗ) и Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее — Закон N 948-1) Банк России совместно с Федеральной антимонопольной службой (ФАС России) сообщают следующее.
Из статьи 4 Закона N 948-1 следует, что аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования являются публично-правовыми образованиями (далее — Публично-правовые образования) и в соответствии со статьей 124 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) не относятся к физическим или юридическим лицам. Отнесение Публично-правовых образований к аффилированным лицам привело бы к неопределенности в отношении учета таких лиц каждым юридическим лицом, относящимся к аффилированным лицам Публично-правовых образований.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 125 ГК РФ от имени Публично-правовых образований в качестве лиц, приобретающих и осуществляющих имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступают органы государственной власти и органы местного самоуправления. Следовательно, органы государственной власти и органы местного самоуправления, которые в рамках установленной законодательством Российской Федерации компетенции выступают от имени Публично-правовых образований при реализации указанных прав, не могут признаваться аффилированными лицами юридического лица.
Также к аффилированным лицам финансовых и иных организаций не может быть отнесен Банк России. Реализация Банком России государственно-властных полномочий в сфере финансовых рынков исключает возможность применения к нему понятия аффилированности, а также отнесения Банка России к аффилированным лицам организаций, в уставных (складочных) капиталах которых он принимает участие в связи с реализацией указанных полномочий.
Учитывая изложенное, Публично-правовые образования, органы государственной власти и органы местного самоуправления, а также Банк России не следует рассматривать в качестве аффилированных лиц юридических лиц, в том числе по основаниям вхождения в группу лиц по признакам, определенным в статье 9 Закона N 135-ФЗ, а также включать сведения о них в списки аффилированных лиц финансовых и иных организаций, составление, ведение, представление и публикация которых осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Настоящее письмо подлежит опубликованию в «Вестнике Банка России» и размещению на официальных сайтах ФАС России и Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2011 N 11523/11 по делу N А40-79121/10-144-441
размещение списка аффилированных лиц
Как разместить списки аффилированных лиц в интернете, что необходимо сделать, стоимость услуг по размещению, куда обращаться.
а) годовой отчет акционерного общества;
б) годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества;
в) устав и иные внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;
г) сведения об аффилированных лицах акционерного общества;
д) дополнительные сведения, предусмотренные главой 8 Положения о раскрытии информации.
В соответствии с п. 8.5.1. Положения о раскрытии информации акционерные общества обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах в форме списка аффилированных лиц.
Акционерное общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, не позднее 2 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала, а тексты изменений, произошедших в списке аффилированных лиц, — не позднее 2 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в этот список.
Текст списка аффилированных лиц акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, — с даты его опубликования в сети Интернет.
Текст изменений, произошедших в списке аффилированных лиц акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 месяцев с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, — с даты его опубликования в сети Интернет. Не позднее 1 дня с даты опубликования на странице в сети Интернет текста списка аффилированных лиц акционерного общества обязано опубликовать в ленте новостей сообщение об этом.
Сообщение о раскрытии акционерным обществом на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц акционерного общества должно содержать:
Полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества, его место нахождения;
Присвоенный акционерному обществу налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика;
Основной государственный регистрационный номер, за котором в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании акционерного общества;
Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом;
Адрес страницы в сети Интернет, используемый акционерным обществом для раскрытия информации;
Вид документа, текст которого опубликован акционерным обществом на странице в сети Интернет (список аффилированных лиц акционерного общества с указанием года и номера квартала, по итогам которого он составлен);
Дату опубликования акционерным обществом текста аффилированных лиц на странице в сети Интернет.
В соответствии с п. 1.6. Положения о раскрытии информации эмитент может использовать сайт сети Интернет либо иной сайт в сети Интернет.
При опубликовании информации в сети Интернет эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к такой информации, а также сообщать по требованию заинтересованных лиц адреса страниц, на которых осуществляется опубликование информации. Ссылка на раздел, содержащий информацию, которую эмитент обязан раскрывать в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации.
Если эмитент не имеет собственного сайта, то он можете обратиться в организации, оказывающие услуги по размещению информации, в т.ч. текста списка аффилированных лиц, например:
• АК&М — List, сайт www.disclosure.ru;
• Интерфакс — АКИ, www.e-disclosure.ru
Компания ООО «Профконсалт» оказывает услуги по составлению списка аффилированных лиц эмитентов, в том числе оказывает консультационные услуги по вопросам размещения информации.
Ведение списка аффилированных лиц
Акционерное общество как публичное, так и непубличное, должно вести учет своих аффилированных лиц (п. 4 ст. 93 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).
Для ООО обязанность по ведению списка аффилированных лиц прямо не установлена законом. Однако законодательством установлена обязанность ООО хранить списки аффилированных лиц общества (абз. десятый п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Из данной нормы можно сделать вывод, что ООО также необходимо вести списки своих аффилированных лиц.
Обязанность по хранению списка своих аффилированных лиц установлена также для унитарных предприятий (п. 1 ст. 28 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).
Публичное или непубличное акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, должно раскрывать списки своих аффилированных лиц (ст. 92 Закона об АО, абзац пятый п. 69.1, абз. пятый п. 69.4, п. 73.2 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», далее — Положение о раскрытии информации). Форма списков установлена приложением N 4 к Положению о раскрытии информации.
Данные акционерные общества должны опубликовывать на странице в сети Интернет список аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчетного квартала. Список подлежит размещению в сети Интернет не ранее даты окончания отчетного квартала и не позднее 2 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала (п. 73.3 Положения о раскрытии информации).
Список аффилированных лиц АО должен быть доступен в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты истечения срока, установленного для его опубликования (п. 73.4 Положения о раскрытии информации).
Непубличные акционерные общества, которые не осуществляют публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, а также общества с ограниченной ответственностью и унитарные предприятия не обязаны применять установленную Банком России форму для ведения списков аффилированных лиц. Соответственно, такие юридические лица могут вести списки своих аффилированных лиц в свободной форме. Обязанности по опубликованию списка аффилированных лиц для таких АО, а также ООО и унитарных предприятий не установлена.
По заявлению акционерного общества Банк России вправе освободить его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (ст. 92.1 Закона об АО, ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Такие акционерные общества также вправе вести списки своих аффилированных лиц в свободной форме.
Внимание
АО и ООО обязаны по требованию соответственно акционера и участника общества предоставить им доступ к спискам аффилированных лиц или предоставить копии списка (п. 1 и п. 2 ст. 91 Закона об АО, п. 4 ст. 50 Закона об ООО).
Исполнение АО обязанности по раскрытию списка своих аффилированных лиц не освобождает АО от исполнения обязанности по предоставлению такого списка акционеру общества по его требованию (см. постановление АС Волго-Вятского округа от 29.09.2016 N Ф01-4143/16).
В дополнении к указанному порядку специальные правила ведения списка аффилированных лиц и предоставления содержащейся в нем информации уполномоченным органам установлены для:
— кредитных организаций (положение Банка России от 20.07.2007 N 307-П «О порядке ведения учета и представления информации об аффилированных лицах кредитных организаций», указание Банка России от 24.11.2016 N 4212-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации»);
— страховщиков (Указание Банка России от 30.11.2015 N 3860-У «О формах, сроках и порядке составления и представления отчетности страховыми организациями и обществами взаимного страхования в Центральный банк Российской Федерации»).
Юридическое лицо вправе установить дополнительные правила ведения списка аффилированных лиц в своих внутренних документах.
Информация в списке аффилированных лиц должна быть актуальной, то есть достоверной в любой момент времени. Соответственно, юридическим лицам рекомендуется учитывать аффилированных лиц по мере того, как им становится известным, что какое-либо лицо стало аффилированным с ним или, наоборот, перестало быть таковым. В связи с этим изменения в список аффилированных лиц необходимо вносить в тот момент, когда наступают обстоятельства, с которыми законодательство связывает изменения в составе аффилированных лиц (см. также постановление Пятого ААС от 10.07.2013 N 05АП-6046/13).
Аффилированные лица АО обязаны в письменной форме уведомить АО о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций (п. 2 ст. 93 Закона об АО).
До 01.01.2017 аффилированные лица ООО обязаны были уведомить в письменной форме ООО о принадлежащих им долях или частях долей не позднее, чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале ООО предоставляют право распоряжаться более чем 20% от общего количества голосов участников ООО (абзац второй п. 6.1 ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017). С 01.01.2017 вступили в силу изменения, внесённые Федеральным законом N 343-ФЗ от 03.07.2016, и в новой редакции ст. 45 Закона об ООО отсутствуют любые упоминания об аффилированных лицах. В законодательстве не урегулирован порядок формирования списков аффилированных лиц ООО.
В настоящее время ответственность ООО и АО за невыполнение обязанности по ведению учета их аффилированных лиц и хранению списков аффилированных лиц общества не установлена.
Однако акционерное общество может быть привлечено к административной ответственности:
— по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ за непредставление или нарушение порядка и сроков представления информации об аффилированных лицах, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации (см. постановления ВС РФ от 20.06.2016 N 307-АД16-4215, АС Волго-Вятского округа от 29.09.2016 N Ф01-4143/16);
— по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ за нераскрытие или нарушение порядка и сроков раскрытия информации о своих аффилированных лицах, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации (см. постановления ВС РФ от 27.06.2016 N 307-АД16-4209, АС Западно-Сибирского округа от 05.08.2016 N Ф04-3019/16, Пятого ААС от 10.02.2015 N 05АП-226/15).
Обзор документа
Публично-правовые образования, органы госвласти местного самоуправления, а также Банк России не рассматриваются в качестве аффилированных лиц организаций, в т. ч. по основаниям вхождения в группу лиц по определенным признакам. Не следует включать сведения о них в списки аффилированных лиц финансовых и иных организаций.
Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:
Раскрытие информации на рынке ценных бумаг
Федеральным законом от 04.08.2023 № 456-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные актыРоссийской Федерации» (далее — Закон № 456-ФЗ) в статью 92.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункт 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — федеральные законы) внесены изменения, в соответствии с которыми уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, должно быть направлено в Банк России в форме электронного документа. Поскольку указанные изменения вступают в силу с 15.08.2023, направление данного уведомления после 14.08.2023 отличными от установленного федеральными законами способами, в том числе на бумажном носителе путем направления заказного почтового отправления с уведомлением о вручении (иным регистрируемым почтовым отправлением с уведомлением отправителя о вручении адресату) или путем передачи в экспедицию, не допускается.
Указание Банка России от 21.03.2019 № 5096-У «О форме и порядке направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется» (далее — Указание № 5096-У) подлежит применению в части, не противоречащей Закону № 456-ФЗ. Таким образом, с даты вступления в силу Закона № 456-ФЗ не применяются положения Указания № 5096-У, связанные с возможностью направления уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, на бумажном носителе.
Каким образом публичное акционерное общество, акции которого допущены к организованным торгам, должно раскрывать информацию о совершенных (заключенных) таким публичным акционерным обществом в отчетном году крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность?
Из пункта 59.4 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 714-П) следует, что раскрытие информации о крупных сделках должно осуществляться вместе с раскрытием информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, одним из следующих способов:
а) в форме отчета о совершенных (заключенных) публичным обществом в отчетном году крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность либо отчета о совершенных (заключенных) публичным обществом в отчетном году крупных сделках и отчета о совершенных (заключенных) публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, (далее — способ № 1);
б) в составе отчета эмитента за 12 месяцев (далее — способ № 2);
в) в составе годового отчета публичного акционерного общества.
Использование способа № 1 допускается только при условии, что отчет о совершенных (заключенных) публичным обществом в отчетном году крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (отчет о совершенных (заключенных) публичным обществом в отчетном году крупных сделках) в соответствии с уставом публичного акционерного общества подлежит утверждению его советом директоров (наблюдательным советом) (пункт 59.5 Положения № 714-П).
Использование способа № 2 допускается только при условии, что публичное общество обязано раскрывать информацию в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и отчет эмитента в соответствии с уставом подлежит утверждению советом директоров (наблюдательным советом) (абзац 3 пункта 59.4 Положения № 714-П).
Как правильно и в какие сроки раскрыть в форме сообщения о существенном факте сведения о выплаченных доходах (дивидендах) по акциям эмитента? Можно ли раскрыть одно сообщение, если дивиденды по акциям эмитента в полном объеме выплачены до истечения 10 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на их получение?
Учитывая нормы пункта 6 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 26.6 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 714-П) по истечении 10 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям эмитента (далее — первый период), публикуется сообщение о существенном факте о выплаченных доходах (дивидендах) по акциям эмитента, содержащее сведения о выплате дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, а по истечении 25 рабочих дней с указанной даты — другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам, в том числе в случае отсутствия в реестре акционеров номинальных держателей и доверительных управляющих.
Если обязанность по выплате дивидендов исполнена в первом периоде и эмитент в форме соответствующего существенного факта опубликовал сведения об этом, повторно раскрывать по истечении 25 рабочих дней информацию о выплате дивидендов лицам, которые не являются номинальными держателями и доверительными управляющими, не требуется.
Нужно ли согласно пункту 1.16 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П в случае выявления недостоверной, неточной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, раскрытой в тексте документа, опубликовать весь текст документа, изменив (скорректировав) информацию в нем? Или раскрывается только измененная (скорректированная) часть информации?
При выявлении недостоверной, неточной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, раскрытой в тексте отчета эмитента, годового отчета акционерного общества, списка аффилированных лиц акционерного общества, публикуется текст документа, содержащего сведения, предусмотренные абзацами 2 — 4 пункта 1.16 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», а также та часть информации, которая изменена (скорректирована). В данном случае публикация полного текста подлежащего раскрытию документа (отчета эмитента, годового отчета акционерного общества, списка аффилированных лиц акционерного общества) с внесенными изменениями (корректировками) не требуется.
Должен ли эмитент раскрывать какую-либо отчетность по МСФО в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», если у него отсутствуют подконтрольные организации?
В соответствии с требованиями пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг (далее — Закон № 39-ФЗ) эмитент, который вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу (далее — эмитент без группы), обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме финансовой отчетности эмитента.
Положения абзацев 2 — 4 подпункта 2 пункта 4 статьи 30 Закон № 39-ФЗ определяют особые условия, соблюдение которых позволяет отдельной категории эмитентов не осуществлять раскрытие финансовой отчетности эмитента. В случае если эмитент без группы, на которого распространяются положения пункта 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ, не соответствует указанным условиям, на него распространяется обязанность по раскрытию информации на рынке ценных бумаг в форме финансовой отчетности.
В какой срок необходимо раскрыть отчет эмитента, если по каким-либо причинам не была опубликована консолидированная финансовая отчетность (финансовая отчетность) либо бухгалтерская (финансовая) отчетность?
В соответствии с требованиями пункта 12.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 714-П) отчет эмитента, в зависимости от периода, за который он составлен, должен быть раскрыт эмитентом на странице в сети Интернет в течение 30 дней с даты раскрытия годовой или промежуточной консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), а если эмитент не обязан раскрывать такую отчетность — с даты раскрытия годовой или промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности.
При этом отчет эмитента за 12 месяцев не должен быть опубликован позднее 150 дней с даты окончания соответствующего отчетного периода, отчет эмитента за 6 месяцев — позднее 90 дней с даты окончания соответствующего отчетного периода. Следовательно, эмитент, который по каким-либо причинам не опубликовал консолидированную финансовую отчетность (финансовую отчетность) или бухгалтерскую (финансовую) отчетность, при раскрытии отчета эмитента должен придерживаться предельного срока, установленного для опубликования отчета эмитента за соответствующий период.
Должно ли публичное акционерное общество раскрыть внутренние документы, определяющие его политику в области организации и осуществления внутреннего аудита, которые были утверждены до вступления в силу Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П? Если регистратор начал осуществлять ведение реестра владельцев ценных бумаг публичного акционерного общества до 01.10.2021, необходимо ли раскрыть информацию о нем?
Обязанность публичного акционерного общества раскрывать информацию о содержании внутренних документов, определяющих его политику в области организации и осуществления внутреннего аудита, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями (далее — внутренние документы ПАО), установлена требованиями главы 63 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 714-П).
Если внутренние документы ПАО были утверждены уполномоченными органами управления публичного акционерного общества до вступления в силу Положения № 714-П, публичному акционерному обществу следует разместить указанные документы на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из информационных агентств, аккредитованных Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах (далее — страница в сети Интернет) после вступления Положения № 714-П в силу, соблюдая при этом порядок для раскрытия такой информации, установленный требованиями пункта 63.8 Положения № 714-П.
Такого же подхода следует придерживаться с целью исполнения требований главы 62 Положения № 714-П в части раскрытия на странице в сети Интернет информации о регистраторе, который начал осуществлять ведение реестра владельцев его ценных бумаг до 01.10.2021.
Вправе ли эмитент, который одновременно выплатил купон по облигациям и номинальную стоимость облигаций, опубликовать одно сообщение о существенном факте, предусмотренное главой 26 Положения Банка России от 27. 2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»? Может ли эмитент в рамках одного такого сообщения раскрыть информацию о выплате дивидендов по обыкновенным и о выплате дивидендов по привилегированным акциям?
На основании пункта 26.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 714-П) в форме сообщения о существенном факте раскрывается информация о выплате купонного дохода по облигациям и номинальной стоимости (части номинальной стоимости) облигаций. При этом моментом наступления такого существенного факта является дата, в которую обязанность по выплате доходов или иных выплат должна быть исполнена, а если указанная обязанность должна быть исполнена эмитентом в течение определенного срока (периода времени) — дата окончания этого срока.
Если момент наступления события, связанного с выплатой купонного дохода и номинальной стоимости облигаций одного выпуска, совпадает и обязательства исполнены эмитентом в полном объеме, полагаем возможным раскрыть информацию о таких выплатах в рамках одного сообщения о существенном факте, предусмотренного главой 26 Положения № 714-П.
Указанный подход не применяется к случаям совпадения момента выплат, осуществленных по ценным бумагам разных выпусков.
Согласно новым требованиям к раскрытию информации на рынке ценных бумаг в публикуемом списке аффилированных лиц акционерного общества вместо сведений об аффилированных лицах может быть указана ссылка на строки списка аффилированных лиц контролирующего лица, содержащие необходимую информацию. За какой период должен быть составлен список аффилированных лиц контролирующего лица, чтобы указать такую ссылку?
В случае соблюдения условий пунктов 64.7 и 64.8 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 714-П) акционерное общество вправе вместо раскрытия сведений в объеме согласно разделу 1 части II приложения 4 к Положению № 714-П включить ссылку на соответствующие строки списка аффилированных лиц контролирующего лица, являющегося акционерным обществом, с наиболее поздней по сроку датой раскрытия, которые содержат сведения об аффилированных лицах акционерного общества.
Данная ссылка должна быть указана на строки списка аффилированных лиц контролирующего лица, составленного за тот же период, что и список аффилированных лиц акционерного общества, в котором реализовано право, предусмотренное пунктом 64.7 Положения № 714-П. В случае если акционерное общество отвечает критериям абзаца 1 пункта 64.4 Положения № 714-П и составляет список аффилированных лиц за отчетный период, состоящий из 12 месяцев календарного года, ссылка указывается на строки списка аффилированных лиц контролирующего лица, составленного за второе полугодие календарного года.
Вправе ли эмитент, являющийся публичным акционерным обществом, ценные бумаги которого не допущены к организованным торгам, не раскрывать отчет эмитента за 6 месяцев и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года?
Нет. Раскрывать информацию в форме отчета эмитента за 6 месяцев и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года обязаны все публичные акционерные общества, на которые распространяются требования пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
С какого момента у акционерного общества, которое по решению Банка России было освобождено от обязанности раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», прекращается обязанность осуществлять раскрытие информации в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах?
У непубличного акционерного общества обязанность осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ, обязанность по раскрытию информации) прекращается на следующий день после опубликования в ленте новостей сообщения о существенном факте, предусмотренного главой 43 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 714-П).
В целях освобождения от обязанности по раскрытию информации публичному акционерному обществу необходимо последовательно выполнить следующие действия:
1) после принятия решения Банка России об освобождении эмитента от обязанности по раскрытию информации опубликовать сообщение о существенном факте, предусмотренное главой 43 Положения № 714-П.
2) после внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о фирменном наименовании акционерного общества, не содержащем указание на то, что оно является публичным, опубликовать в ленте новостей сообщение о наступлении основания для прекращения обязанности эмитента по раскрытию информации в форме отчета эмитента (обязанность по раскрытию информации прекращается на следующий день после опубликования указанного сообщения).
В случае наличия у эмитента зарегистрированного проспекта иных ценных бумаг, отличных от его акций, или допуска его ценных бумаг, отличных от его акций, к организованным торгам с представлением организатору торговли проспекта ценных бумаг для такого допуска, такой эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Закона № 39-ФЗ вне зависимости от наличия принятого в отношении него решения Банка России об освобождении от обязанности по раскрытию информации и публикации вышеуказанных сообщений.
Куда следует направлять заявление об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации о ценных бумагах?
В Департамент корпоративных отношений — в отношении эмитентов, включенных в Список эмитентов, регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг которых, а также контроль в сфере корпоративных отношений и раскрытия информации за которыми осуществляются Департаментом корпоративных отношений, утвержденный приказом Банка России от 10.03.2021 № ОД-347, а также эмитентов, являющихся кредитными организациями; в территориальное учреждение Банка России, указанное в пунктах 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», по месту нахождения эмитента, если эмитент не является вышеуказанной организацией.
Обязано ли акционерное общество, не отвечающее признакам публичного акционерного общества, установленным пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое после принятия Банком России (ФСФР России) решения об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» внесло в устав и фирменное наименование изменения, указывающие на его публичный статус, раскрывать информацию в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах?
Из положений пункте 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) следует, что публичное акционерное общество, наряду с информацией, предусмотренной пунктом 1 статьи 92 Закона № 208-ФЗ, также обязано раскрывать иные сведения, определяемые Банком России. Согласно пункту 2 статьи 92 Закона № 208-ФЗ обязательное раскрытие информации публичным акционерным обществом осуществляется в объеме и порядке, которые установлены Банком России.
Состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации публичным акционерным обществом устанавливает Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 714-П). Согласно требованиям пункта 56.3 Положения № 714-П публичное акционерное общество, помимо информации, предусмотренной пунктом 56.2 Положения № 714-П, обязано также раскрывать отчеты эмитента и сообщения о существенных фактах в соответствии с требованиями разделов IV и V Положения № 714-П.
Таким образом, раскрывать информацию в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах обязаны все акционерные общества, наименования которых содержат указание на публичный статус, вне зависимости от наличия оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ), а также решения Банка России (ФСФР России) об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Закона № 39-ФЗ, принятого до внесения акционерным обществом в устав и фирменное наименование соответствующих изменений.
Какую дату необходимо указывать в поле «Дата наступления основания» в личном кабинете эмитента на сайте информационного агентства, аккредитованного Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, при раскрытии таким эмитентом своих документов?
Дата указывается в зависимости от типа раскрываемого документа. Ниже приведены рекомендации, которыми необходимо руководствоваться при определении даты наступления основания для раскрытия эмитентом своих документов.
В каком формате эмитент вправе осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг?
В настоящее время законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и об акционерных обществах требования к форматам, обязательным к использованию при подготовке и раскрытии информации на рынке ценных бумаг, не установлены. Эмитент вправе самостоятельно определить приемлемый для себя общедоступный формат, применение которого для целей исполнения обязанности по раскрытию данной информации не противоречит положениям, предусмотренным пп. 1 и 2 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
При этом Банк России рекомендует придерживаться следующего:
Не допускается раскрытие документов в форматах, визуализация содержимого которых без отображения тегов возможна только в программах-анкетах или иных программных средствах, отсутствующих в свободном доступе.
Вправе ли эмитент, в отношении акций которого зарегистрирован проспект ценных бумаг, руководствоваться абзацем 4 подпункта 2 пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и не осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме консолидированной финансовой отчетности либо финансовой отчетности?
Нет. У эмитента, в отношении акций которого зарегистрирован проспект ценных бумаг, отсутствуют основания для применения положений абзаца 4 подпункта 2 пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) и на него распространяются требования по раскрытию информации на рынке ценных бумаг в форме консолидированной финансовой отчетности эмитента или, если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, финансовой отчетности эмитента.
Согласно абзацу 4 подпункта 2 пункта 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ требования по раскрытию указанной отчетности не применяются к эмитентам, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), при условии, что такие акции не допущены к организованным торгам. Регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг осуществлялась до 2003 года и условия, при соблюдении которых регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должна была сопровождаться регистрацией такого проспекта, отличались от оснований, влекущих необходимость регистрации проспекта ценных бумаг. Также различаются структура и содержание указанных документов.
Таким образом, понятие «проспект эмиссии ценных бумаг» не является тождественным понятию «проспект ценных бумаг».».
Последнее обновление страницы: 11.08.2023
Регулирование корпоративных отношений
Обязано ли непубличное акционерное общество в 2023 году проводить аудит годовой (бухгалтерской) финансовой отчетности?
Положениями Федерального закона от 16.04.2022 № 99-ФЗ «О внесении изменений в статью 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статьи 1 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» с 01.01.2023 упразднена обязанность непубличного акционерного общества по обязательному привлечению аудиторской организации для проведения ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, кроме случаев, когда указанная обязанность предусмотрена для такого непубличного общества законом.
При этом согласно пункту 3 статьи 54 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае отсутствия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности совет директоров (наблюдательный совет) непубличного общества, а если его функции осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, определенные уставом непубличного общества, к компетенции которых относится принятие решения о проведении общего собрания акционеров, вправе принять решение о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и, если принято такое решение, обязаны включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества.
Соответственно, с 01.01.2023 аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности непубличного общества (включая аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 отчетный год) проводится в случае, если обязанность по проведению такого аудита предусмотрена законом, либо в случае принятия соответствующего решения уполномоченным органом общества.
Необходимо ли удостоверять решения единственного акционера общества в порядке, предусмотренном подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации?
В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются (указанная позиция Банка России изложена в абзаце третьем пункта 9 Письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
Какой сайт можно определить в качестве сайта акционерного общества для опубликования информации в сети Интернет (например, сообщений о проведении общего собрания акционеров, информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров)?
Для опубликования сведений для акционеров (например, сообщений о проведении общего собрания акционеров, информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров) общество может использовать любую страницу в сети Интернет, если адрес такой страницы указан в уставе и при условии, что общество имеет юридическую и фактическую возможность размещать на этой странице информацию и обеспечивать для акционеров и иных лиц, реализующих права по акциям, необременительный доступ к ней.
При этом следует не допускать смешения сведений для акционеров, указанных выше, и информации, раскрываемой в соответствии со ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Положением Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Представляется необходимым создание специального раздела для опубликования сведений для акционеров на сайте в сети Интернет. При этом целесообразно, чтобы такой специальный раздел мог предусматривать возможность ограничения доступа к нему, если опубликованные сведения предназначены только для акционеров общества или иных лиц, реализующих права по акциям.