ПОРЯДОК ВЫНЕСЕНИЯ ДЕЙСТВИЙ И ПЕРЕЧЕНЬ ЧАСТО ВЫЯВЛЯЕМЫХ НАРУШЕНИЙ И ТИПИЧНЫХ ОШИБОК

Дополнительный выпуск акций

Обновлено 25 мая 2021

Дополнительный выпуск акций – это акции, которые размещаются дополнительно к ранее размещенным акциям.

Дополнительный выпуск акций необходим при увеличении уставного капитала, при некоторых формах реорганизации, с целью привлечения партнеров со стороны.

На авг 2023 года в соответствии с действующим законодательством существуют следующие способы размещения дополнительных акций:

путем распределения среди акционеров;
путем подписки (открытой или закрытой);
путем конвертации в акции ценных бумаг, ковертируемых в акции.

Процедура эмиссии дополнительного выпуска акций состоит из следующих этапов:

Принятие решения о размещении дополнительных акций (например, решение об увеличении уставного капитала);
Утверждение уполномоченным органом решения о дополнительном выпуске акций и/или документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (ДСУР);
Регистрация дополнительного выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ). Получение зарегистрированного решения о дополнительном выпуске акций и/или документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (ДСУР);
Регистрация отчета об итогах выпуска акций
в Центральном Банке Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ);
Внесение необходимых изменений в устав Общества.

В предусмотренных законодательством случаях на каждом этапе эмиссии может потребоваться раскрытие информации.

Этапы проведения акционерным обществом эмиссии акций
или облигаций

Этапы проведения банком эмиссии акций или облигаций в 2023 году

Решение о выпуске акций
( дополнительном выпуске акций
).

Решение о выпуске акций
– это документ, удостоверяющий права, закрепленные акцией при ее бездокументарной форме.

Решение о выпуске акций
акционерного общества утверждается советом директоров или другим органом управления, осуществляющим функции совета директоров в соответствии с законом.

Срок утверждения решения о выпуске акций
– не позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении.

Подписывает решение о выпуске акций
лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, например генеральный директор.

Отчет об итогах выпуска акций

После того, как все акции дополнительного выпуска будут размещены или истечет предусмотренный решением срок их размещения, необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций
(дополнительного выпуска акций).

Эмитент предоставляет отчет на регистрацию в Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) не позднее 30 дней после окончания срока размещения или размещения последней бумаги этого выпуска, в случае если они размещены до окончания предусмотренного решением срока.

Отчет об итогах выпуска акций
обычно утверждается и подписывается единоличным исполнительным органом эмитента.

Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) осуществляет государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций
в течение 14 дней со дня принятия ими документов.

После получения зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций
эмиссия дополнительного выпуска акций считается завершенной.

Закрытая подписка. Открытая подписка.

Подписка – наиболее распространенный способ размещения акций дополнительного выпуска при увеличении уставного капитала. Размещение акций путем подписки осуществляется на возмездной основе и предполагает заключение договоров купли-продажи акций между инвестором и эмитентом.

Если круг потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска заранее определен – это закрытая подписка.

Если круг потенциальных приобретателей дополнительных акций не ограничен – это открытая подписка.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки — должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
в соответствии с условиями размещения акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 млн. рублей;
сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четырех млрд. рублей;
в соответствии с условиями размещения ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех млн. рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.

Таким образом, если выполняется хотя бы одно из перечисленных условий регистрация выпуска акций не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

При регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.

Прежде чем принимать решение о выпуске дополнительных акций путем подписки необходимо удостовериться в том, что уставный капитал общества оплачен полностью и зарегистрированы все отчеты об итогах выпуска акций
, которые размещались ранее.

Кроме того, следует учесть что в соответствии с законном об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. В случае если устав не содержит сведений об объявленных акциях, необходимо внести в него соответствующие изменения.

Стоимость услуг и сроки исполнения при регистрации дополнительного выпуска акций вместе с ЦБ Регистр.

Регистрация выпуска акций
осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг
, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций
не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций
может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций
требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Стоимость регистрации выпуска акций
, дополнительного выпуска акций и сроки регистрации в ЦБ Регистр

В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций
.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг
берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Мы знаем, как зарегистрировать выпуск акций
любой сложности в оптимальные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

тип общества и количество акционеров;
объем выпуска акций;
способ размещения и оплаты акций.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Основные вопросы по выпуску акций

Обратная связь

Регистрация выпуска акций

Обновлено 23 августа 2021

В соответствии с действующим законодательством акции (ценные бумаги), выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены и сделки с акциями, осуществленные до государственной регистрации отчета об итогах выпуска признаются судом ничтожными.

При учреждении акционерного общества
или реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, регистрация выпуска акций осуществляется до государственной регистрации самого акционерного общества, их размещение происходит в момент регистрации акционерного общества в ЕГРЮЛ, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций
осуществляется после внесения записи в ЕГЮЛ о создании общества и при условии вступившего в силу зарегистрированного выпуска акций
.

Выпуск акций при учреждении

Согласно правилам, действующим на авг 2023 года, размещение акций при учреждении АО
осуществляется путем их распределения среди учредителей этого АО или путем их приобретения единственным учредителем в день государственной регистрации АО
. Размещение акций при учреждении АО
осуществляется на основании решения об учреждении этого АО, а в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

При учреждении АО
государственная регистрация выпуска акций
осуществляется до государственной регистрации самого АО, при этом решение о регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации АО. Если государственная регистрация АО не произошла в течение года с даты регистрации выпуска акций, то решение о регистрации этого выпуска акций аннулируется.

Документы на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций
АО при его учреждении должны быть представлены в Банк России в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО
.

Регистрация акций при учреждении

Регистрация акций при учреждении в 2023 году

Дополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск акций
– совокупность акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям. Акции дополнительного выпуска
размещаются на одинаковых условиях.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
(ценных бумаг) сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения дополнительных ценных бумаг
путем открытой подписки
или путем закрытой подписки
среди круга лиц, число которых превышает 500, при этом каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.

Регистрация решения о выпуске

Регистрация решения о выпуске ЦБ в 2023 году

Регистрация отчета об итогах выпуска

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг в 2023 году

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр

Регистрация выпуска акций
осуществляется Банком России и его территориальными отделениями, порядок регистрации определяется в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаги. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии со Стандартами эмиссии в Банк России, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций
требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Стоимость выпуска акций и сроки регистрации

Персональный подход

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

Качество оказываемых юридических услуг

Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Мы знаем, как зарегистрировать выпуск акций любой сложности в оптимальные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

тип общества и количество акционеров;
объем выпуска акций;
способ размещения и оплаты акций.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Основные вопросы по выпуску акций

Обратная связь

Эмиссия ценных бумаг

Общие вопросы эмиссии ценных бумаг

В каком формате необходимо представлять в Банк России документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронном виде?

Документы, представляемые для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронной форме через личный кабинет, должны направляться в виде файлов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf. Помимо указанных форматов часть документов также должна представляться в XML-формате
(это документы, составленные в соответствии с приложениями 1 — 7, 20 — 21, 26, 30 и 35 к Положению Банка России от 19.12.2019 № 706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг»). Более подробно о форматах документов, представляемых через личный кабинет, и иных требованиях к таким документам можно прочитать в пункте 22.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Если документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг направляются на бумажном носителе по почте или через экспедицию Банка России, к ним должен быть приложен электронный носитель с текстами отдельных документов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf, а также в XML-формате.
Какие именно документы должны представляться на электронных носителях и в каких именно форматах можно узнать, прочитав пункт 22.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Наше акционерное общество зарегистрировано Федеральной налоговой службой до 01.01.2020, однако документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций мы не направляли. Можно ли направить такие документы с нарушением срока, установленного Стандартами эмиссии ценных бумаг? Какие документы нам необходимо представлять — для регистрации выпуска или для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций?

Переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
изменен порядок регистрационных действий при учреждении акционерных обществ. С 01.01.2020 при учреждении акционерного общества сначала необходимо зарегистрировать выпуск акций, потом внести сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ, после чего регистратором, осуществляющим учет прав на акции акционерного общества, в Банк России направляется уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Однако переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии из нового порядка сделано исключение для эмиссии акций акционерных обществ, зарегистрированных в ЕГРЮЛ до 01.01.2020. Такая эмиссия осуществляется по старой процедуре, то есть с представлением в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества. Для составления этих документов используются старые Стандарты эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России от 11.08.2014 № 428-П).

Таким образом, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного до 01.01.2020, могут быть представлены в Банк России с нарушением установленного срока. Необходимо учитывать, что нарушение срока не является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, но вместе с тем может являться основанием для привлечения эмитента к административной ответственности в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Куда направлять документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг?

Документы необходимо направлять в Департамент корпоративных отношений или в территориальные учреждения Банка России в соответствии с разграничением полномочий, установленным главами 19 — 21 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, рассмотрение которых отнесено к полномочиям Департамента корпоративных отношений, могут быть направлены почтой по адресу: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12, либо представлены нарочным по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9.

Часы работы экспедиции: понедельник—четверг: 9:00–17:00;
пятница: 9:00–15:45.

Информация об адресах, телефонах и адресах электронной почты территориальных подразделений Банка России размещена на его официальном сайте
.

Также документы могут быть представлены в электронной форме через личный кабинет, при этом при направлении данных документов через личный кабинет в разделе «Адресат» необходимо выбрать подразделение Банка России, в которое направляются документы, в разделе «Рубрика» необходимо выбрать «РВЦБ».

Как получить копии решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, уведомления о государственной регистрации? Взимается ли за выдачу копий пошлина?

Эмитент может получить копии указанных документов, направив мотивированное обращение в Банк России. Эмитенты, включенные в Список эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг которых осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России, утверждаемый распорядительным актом Банка России, направляют обращение в Департамент корпоративных отношений. Иные эмитенты направляют обращение в территориальное учреждение Банка России, которое осуществляет деятельность по регистрации эмиссионных документов данного эмитента в соответствии с пунктами 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг».

В соответствии с законодательством государственная пошлина за предоставление Банком России копий указанных документов в настоящее время не взимается.

Изменение объема прав и (или) номинальной стоимости акций, выпуски которых зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации

Как изменить номинальную стоимость и (или) права по акциям, выпуски которых зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации без решения о выпуске таких акций?

По общему правилу, установленному статьей 24.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», для того, чтобы изменить права по ценным бумагам или их номинальную стоимость необходимо зарегистрировать в Банке России изменения в решение о выпуске таких ценных бумаг.

Изменение прав и (или) номинальной стоимости по акциям, которые были зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации без регистрации их решения о выпуске, так же осуществляется путем регистрации изменений в решение о выпуске таких акций. Однако, в связи с тем, что решение о выпуске в данной ситуации отсутствует, частью 13 статьи 24 Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ
в целях изменения объема прав по таким акциям и (или) изменения их номинальной стоимости (в том числе, при консолидации и дроблении) необходимо утвердить решение о выпуске акций без регистрации нового выпуска акций и без их размещения, а также без внесения изменений в план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг.

При этом данное обстоятельство не меняет суть процедуры — она остается регистрацией изменений в решение о выпуске акций и регулируется главами 12 и 15 Стандартов эмиссии ценных бумаг
.

Как составить решение о выпуске акций в случае, если регистрация их выпуска осуществлялась в соответствии с законодательством РФ о приватизации государственного и муниципального имущества без решения об их выпуске?

Форма решения о выпуске акций, составляемого в данной ситуации, законодательством не установлена. При этом к содержанию такого решения о выпуске акций применяются общие требования, установленные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Отсутствие в решении о выпуске акций этих сведений будет обстоятельством, препятствующим регистрации изменений.

В качестве рекомендуемого образца для заполнения решения о выпуске акций в описанной ситуации может быть использовано Приложение 9 к Стандартам эмиссии ценных бумаг
ценных бумаг, устанавливающее форму решения о выпуске акций, размещаемых при учреждении, или Приложение 16 к Стандартам эмиссии ценных бумаг ценных бумаг, устанавливающие форму решения о выпуске акций, размещаемых при реорганизации.

По всей информации, которая должна быть указана в решении в соответствии с Приложением 9 (Приложением 16), но не может быть указана в связи с тем, что акции не размещаются при учреждении акционерного общества, в тексте решения о выпуске должны быть сделаны соответствующие пометки.

Также решение о выпуске акций (например, в разделе «Иные сведения») должно содержать информацию о том, что оно составлено в связи с изменением объема прав по акциям и (или) в связи с изменением их номинальной стоимости. В случае изменения номинальной стоимости акций в решении об их выпуске должна указываться только новая номинальная стоимость акций, а не старая и новая номинальные стоимости.

Дополнительно при указании на титульном листе решения о выпуске акций решения, на основании которого оно утверждено, рекомендуем указывать не только реквизиты такого решения, но и содержание принятого решения: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости его акций, решение о консолидации акций акционерного общества, решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций или решение о дроблении акций акционерного общества (по аналогии со сноской «3» на титульном листе изменений в решение о выпуске ценных бумаг в приложении 22 к Стандартам эмиссии ценных бумаг
).

Нужно ли раскрывать информацию об утверждении решения о выпуске акций, принятом в соответствии с частью 13 статьи 24 Федерального закона № 514-ФЗ
и регистрации такого решения?

Если у эмитента есть обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах, он раскрывает в форме такого сообщения информацию об утверждении решения о выпуске акций, независимо от того, утверждается ли такое решение в процессе эмиссии акций или в целях изменения номинальной стоимости акций (объема прав по акциям) выпуска, зарегистрированного в соответствии с законодательством о приватизации. Порядок раскрытия такой информации установлен главой 20 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П

.

При этом в таком сообщении, вместо предусмотренных абзацами 8 и 9 пункта 20.6 указанного Положения сведений о предоставлении преимущественного права приобретения размещаемых акций и о намерении эмитента осуществлять регистрацию проспекта указанных акций, рекомендуется указывать информацию о том, что решение о выпуске акций утверждено в целях изменения объема прав по таким акциям и (или) изменения их номинальной стоимости.

В свою очередь, раскрытие информации о регистрации
таких изменений, осуществляется в форме сообщения о существенном факте о регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части изменения объема прав по ценным бумагам и (или) номинальной стоимости ценных бумаг, в порядке, установленном главой 24 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П

.

Какие документы представляются для регистрации изменений в решение о выпуске акций в случае составления решения об их выпуске в порядке, предусмотренном частью 13 статьи 24 Федерального закона № 514-ФЗ?

Кроме самого решения о выпуске акций (которое представляется вместо изменений в решение о выпуске акций), необходимо также представить решение уполномоченного органа управления эмитента об утверждении данного решения, заявление на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске акций, составленное в соответствии с Приложением 20 к Стандартам эмиссии ценных бумаг, а также иные документы для регистрации изменений в решение о выпуске акций, предусмотренные главами 12 и 15 Стандартов эмиссии ценных бумаг
.

В документе, подтверждающем уплату госпошлины, в качестве назначения платежа указывается регистрация изменений в решение о выпуске акций.

В случае, если вносимые изменения связаны с изменением количества акций (в результате их консолидации или дробления), в пункте 3.3 заявления на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске акций помимо информации о количестве акций выпуска, в отношении которого подано заявление, рекомендуется также указывать информацию о новом количестве таких акций (количестве акций после регистрации изменений).

В пункте 2 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что внесение в устав акционерного общества изменений и дополнений, связанных с увеличением (уменьшением) номинальной стоимости акций общества, осуществляется на основании соответствующего решения общего собрания акционеров общества и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества. Однако в случае, предусмотренном частью 13 статьи 24 Федерального закона № 514-ФЗ,
изменения в решение о выпуске акций не составляются и не регистрируются. На основании каких документов в данной ситуации осуществляется внесение изменений в устав акционерного общества?

В связи с тем, что в силу части 13 статьи 24 Федерального закона № 514-ФЗ
при изменении номинальной стоимости акций выпуска, зарегистрированного в соответствии с законодательством о приватизации, вместо изменений в решение о выпуске составляется решение о выпуске акций, полагаем, что для регистрации изменений в устав акционерного общества в части изменения номинальной стоимости его акций в описанной ситуации представляются не зарегистрированные изменения в решение о выпуске акций, а зарегистрированное решение о выпуске таких акций.

Существуют ли какие-то иные случаи, в которых в отсутствие решения о выпуске акций для изменения объема прав и (или) номинальной стоимости таких акций необходимо составлять и представлять не текст изменений в решение о выпуске, а решение о выпуске акций?

В настоящее время такие случаи, помимо части 13 статьи 24 Федерального закона № 514-ФЗ,
законодательством не установлены. Во всех иных случаях необходимо составление изменений в решение о выпуске акций, даже если само решение не составлялось и не регистрировалось. В описанной ситуации не может быть указана старая редакция решения о выпуске акций, поэтому предлагается указывать положения иных документов, закрепляющих старые (изменяемые) права по акциям и (или) старую номинальную стоимость акций. При этом должно быть отмечено, что решение о выпуске в соответствии с действовавшим на момент государственной регистрации выпуска акций законодательством не составлялось, а также указывать документ, закрепляющий старые (изменяемые) права по акциям и (или) старую номинальную стоимость акций, положения которого приведены в тексте изменений.

Особенности эмиссии акций во исполнение договора конвертируемого займа

Кто может выступать займодавцем по договору конвертируемого займа?

Законодательство о договоре конвертируемого займа не запрещает никаким лицам выступать займодавцем по такому договору. Однако такие ограничения могут быть установлены иными законами или подзаконными актами в связи со специальным статусом таких лиц, а также уставом юридического лица. При наличии такого специального ограничения лицо не может становиться займодавцем по договору конвертируемого займа.

Пунктом 2 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа определяются в соответствии с условиями такого договора. Означает ли это, что документ, содержащий условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, не может быть утвержден раньше даты заключения этого договора?

Законодательство такого требования не устанавливает.

Все существенные условия договора конвертируемого займа или порядок

их определения указываются в решении об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа (которым общее собрание акционеров дает предварительное согласие на заключение такого договора) (пункт 7 статьи 32 ³
Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При этом документ, содержащий условия размещения акций, составляется на основании и в соответствии с решением об их размещении, таким образом, документ, содержащий условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, будет соответствовать всем существенным условиям договора конвертируемого займа даже в случае, если он будет утвержден раньше даты заключения этого договора.

При этом последующее изменение таких условий при заключении договора конвертируемого займа возможно только в случае получения повторного предварительного согласия общего собрания акционеров, и, соответственно, переутверждения документа, содержащего условия размещения акций.

Договор конвертируемого займа должен быть заключен до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа.

В случае если изменения в условия договора конвертируемого займа вносятся после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, то в документ, содержащий условия размещения таких ценных бумаг, в порядке, установленном разделом II Стандартов эмиссии ценных бумаг

, должны быть внесены и зарегистрированы соответствующие изменения.

Как в документе, содержащем условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, определяются даты начала и окончания размещения акций?

Дата начала размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа — это дата, с которой у кредиторов возникает право требовать размещения им акций.

Дата проведения держателем реестра операции, связанной с размещением акций во исполнение договора конвертируемого займа, в данном случае будет датой фактического размещения акций.

В этой связи некорректным является указание в качестве срока размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа срока, предусмотренного пунктом 8 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для проведения операции держателем реестра.

Дата окончания размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа также должна определяться в документе, содержащем условия их размещения, в виде даты (порядка её определения) или указания на событие, которое должно неизбежно наступить. При этом, например, получение держателем реестра владельцев акций требования займодавца о размещении ему акций во исполнение договора конвертируемого займа не является событием, которое должно неизбежно наступить, поэтому оно не может быть указано в качестве даты окончания размещения акций.

Может ли договор конвертируемого займа предусматривать право или обязанность обратного приобретения (выкупа) акций акционерным обществом — эмитентом?

Нет, так как в Федеральном законе «Об акционерных обществах» содержится закрытый перечень случаев, в которых акции могут переходить в распоряжение акционерного общества и к числу таких случаев не относится наличие соответствующего условия в договоре конвертируемого займа. При этом наличие в договоре конвертируемого займа положений, дублирующих положения Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющих права и обязанности владельца акций и акционерного общества в случае приобретения и выкупа обществом размещенных акций, не противоречит законодательству Российской Федерации.

Можно ли в рамках одного договора конвертируемого займа предусмотреть размещение акций нескольких выпусков?

Законодательством не установлен запрет размещать во исполнение одного договора конвертируемого займа акции нескольких выпусков (дополнительных выпусков).

При этом предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа в данном случае должно быть дано общим собранием акционеров путем принятия нескольких решений о размещении акций (в количестве, равном количеству планируемых выпусков (дополнительных выпусков) акций). Совокупный объем акций всех выпусков (дополнительных выпусков)

во исполнение договора конвертируемого займа должен соответствовать размеру займа (объему акций, которые может получить кредитор по такому договору).

В случае представления документов для государственной регистрации одного из таких выпусков (дополнительных выпусков) необходимо представить документы, подтверждающие наличие предварительного согласия на заключение договора конвертируемого займа в полном объеме.

Обращаем внимание, что документы для регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций в такой ситуации должны утверждаться

и представляться в Банк России с соблюдением сроков, установленных Стандартами эмиссии ценных бумаг

(6-месячный
срок с даты принятия решения

о размещении акций до даты утверждения решения о выпуске и документа, содержащего условия их размещения (пункт 3.3 ), 3-месячный
срок

с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций, до даты представления документов в Банк России, и т.д.).

Также необходимо учитывать, что в случае государственной регистрации нескольких выпусков (дополнительных выпусков) акций во исполнение договора (договоров) конвертируемого займа применяется ограничение, установленное пунктом 5.28 Стандартов эмиссии ценных бумаг

(новый выпуск (дополнительный выпуск) акций во исполнение договора конвертируемого займа не может быть зарегистрирован до направления уведомления об итогах ранее зарегистрированного выпуска (дополнительного выпуска) акций во исполнение договора конвертируемого займа).

Переходит ли при реорганизации займодавца к его правопреемнику право требовать размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа?

В описанной ситуации действует норма, установленная пунктом 5 статьи 32 ³
Федерального закона «Об акционерных обществах», запрещающая новому кредитору (в данном случае — правопреемнику реорганизованного кредитора) требовать размещения ему дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа, если иное не установлено договором конвертируемого займа.

И даже если договором конвертируемого займа предусмотрена возможность уступки права требовать акций во исполнение этого договора правопреемнику кредитора при реорганизации или иному лицу, такая уступка в силу пункта 6 статьи 32 ³
Федерального закона «Об акционерных обществах» требует предварительного одобрения собрания акционеров заемщика, данного всеми его акционерами единогласно, и внесения изменений в документ, содержащий условия размещения в порядке, установленном разделом II Стандартов эмиссии ценных бумаг

.

Нужно ли при размещении акций во исполнение договора конвертируемого займа заключать договор купли-продажи акций?

При размещении акций во исполнение договора конвертируемого займа заключения отдельных договоров купли-продажи акций не требуется, операции в реестре владельцев акций проводятся в соответствии договором конвертируемого займа и зарегистрированным документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, на основании требования займодавца и отсутствия возражений эмитента (либо на основании требования займодавца и распоряжения эмитента) (пункт 8 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Данное обстоятельство необходимо учитывать при подготовке документа, содержащего условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа. В частности, в подпунктах указанного документа, упоминающих заключение договоров, направленные на отчуждение акций первым владельцам, следует указывать, что договоры, направленные на отчуждение акций первым владельцам в ходе их размещения, не заключаются.

Особенности регистрации проспекта ценных бумаг иностранных эмитентов и допуска
таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации

Какие документы необходимо представить в Банк России для государственной регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации?

Перечень документов, представляемых в Банк России для регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации, установлен Указанием Банка России от 29.09.2021 № 5951-У
«О порядке допуска Банком России ценных бумаг иностранных эмитентов к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации и порядке регистрации Банком России проспектов ценных бумаг иностранных эмитентов» (далее — Указание № 5951-У).

В случаях, когда представление отдельных документов невозможно в связи с недружественными действиями иностранных государств, их юридических лиц и иных лиц или государственных органов, иностранный эмитент должен представить документы, объясняющие причину их непредставления с приложением копий отказов уполномоченных лиц (государственных органов) в совершении необходимых действий, а также по возможности иные документы, аналогичные тем, которые не могут быть представлены.

В какой форме может быть представлена копия документа, составленного в соответствии с личным законом иностранного эмитента и содержащего описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента для государственной регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации?

Законодательством не установлены требования к конкретной форме данного документа. Таким документом может быть в том числе копия договора с банком-депозитарием удостоверяющих ценных бумаг иностранного эмитента с приложениями, содержащими описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента.

При этом, в целях подтверждения соблюдения эмитентом требований, установленных пунктом 2.5 Указания № 5951-У,
в Банк России рекомендуется представлять пояснения с указанием документов, которые в соответствии с личным законом иностранного эмитента содержат описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) соответствующими ценными бумагами иностранного эмитента.

Обращаем внимание, что копия документа, составленного в соответствии с личным законом иностранного эмитента и содержащего описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента должна быть составлена как в отношении представляемых ценных бумаг, так и в отношении удостоверяющих ценных бумаг.

Последнее обновление страницы: 23.08.2023

Подготовлена редакция
документа с изменениями, не вступившими в силу

(в ред. Федерального закона
от 29.12.2012 N 282-ФЗ)