ЗСД — Личный кабинет — Вход Если человек желает инвестировать свои средства в ценные бумаги, то для начала ему следует разобраться, что такое номинальная стоимость акции и чем она отличается от рыночной цены. Также важно понимать, для чего будущему инвестору разбираться в таких понятиях.
Что такое номинальная цена
Чем номинальная цена отличается от рыночной цены
Как определить номинальную цену
Что показывает номинальная стоимость инвестору
Что такое номинальная цена
Номинальная стоимость акции – это показатель, который нужен для осуществления учета эмиссионного дохода этой организации в финансовых документах. Выпуск ценных бумаг регламентируется уставом акционерного общества, причём все акции имеют один номинал. Чем больше бумаг на руках у инвестора, тем больше его доля в компании. Соответственно, ему больше выплачивают дивидендов, если они предусмотрены.
Инвесторы могут купить акции по номиналу сразу же, как только компания выпустила их на рынок. Те ценные бумаги, которые не успели распродать,
уходят для продажи на биржу для IPO (первичного размещения на рынке). Компания должна выбрать правильную цену для акций, иначе вместо прибыли, они принесут ей эмиссионный убыток. Обычно, владелец бизнеса оставляет чуть более половины акций себе, чтобы закрепить структуру управления компанией. Достаточно иметь 50% + ещё одну акцию, чтобы у учредителя был контрольный пакет, который позволяет управлять организацией.
Номинальная цена акций, приобретенных акционерами в Российской Федерации, регулируется законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Компания может не только установить номинальную стоимость своих ценных бумаг, но и изменять ее. Это должно быть прописано в уставе организации.
Если сумма уставного капитала изменилась, то компания инициирует перевыпуск акций по новой цене. Они должны быть переданы владельцам. Если сумма уставного капитала не меняется, то компания-эмитент может уменьшить количество акций, а основной капитал накапливается в руках ограниченного круга акционеров. При выпуске дополнительных акций, происходит «размывание» капитала среди большого круга акционеров.
Чем номинальная цена отличается от рыночной цены
Инвестор должен понимать, что номинальная стоимость выпущенных акций не всегда совпадает с рыночной. Рыночные цены – это стоимость ценной бумаги, за которую её можно продать и купить на свободном рынке. Опытные инвесторы знают, что рыночная стоимость изменяется в зависимости от востребованности и предложения, в то время, как номинальная цена остаётся неизменной.
Как только компания впервые приходит на рынок, то рыночная стоимость может быть ненамного выше номинальной. По мере того, как инвесторы проявляют к компании интерес, рыночная стоимость начинает расти. Иногда она поднимается выше номинала в десятки, а то и в сотни раз. По мере того, как ажиотаж спадает, рыночная стоимость тоже снижается, но она всё равно остаётся выше номинальной, если дела у компании идут хорошо. В том случае, когда организация испытывает кризис, то владельцы обыкновенных и привилегированных акций могут столкнуться с тем, что рыночная цена опустится ниже номинальной.
Иногда рыночная и номинальная стоимость совпадают, такая ситуация называется «альпари» и встречается крайне редко. Если акция продается дороже своей номинальной стоимости, такая сделка называется продажей с премией, а если дешевле – продажей с дисконтом. Все эти данные должны быть отражены в финансовой и бухгалтерской отчетности компании.
Рыночная стоимость обычно отражается в процентах от номинальной. Если этот показатель меньше 100%, значит, рыночная стоимость акции меньше номинальной, а если больше 100%, значит, рыночная стоимость акции превышает номинальную.
Как определить номинальную цену
Прежде чем приступить к инвестированию, нужно запомнить, что номинальная стоимость акции – это некое количество финансов, которое отражает часть уставного капитала компании, выпустившей эту ценную бумагу. По сути, мы можем узнать номинальную цену, если разделим сумму уставного капитала на количество, выпущенных компанией акций.
Формула выглядит так:
P = Уставный капитал компании / Количество акций.
Допустим, что уставной капитал компании составляет 1 млн рублей. Организация решила выпустить на рынок 10 тысяч акций. Рассчитать номинал несложно: 1 000 000 / 10 000 = 100 рублей. Даже если изменяется рыночная стоимость акции, то доля держателей обыкновенных и привилегированных акций всё равно остается постоянной. Если же компания-эмитент обанкротится, то инвестор получит не рыночную стоимость акции, а стоимость номинала, то есть, реальную долю в капитале.
Номинал всех выпущенных в обращение акций всегда остаётся одинаковым, поэтому все инвесторы имеют равные доли в имуществе компании на одну акцию. Если уставной капитал акционерного общества увеличивается, то компания инициирует дополнительный выпуск акций, при этом номинал ценных бумаг, уже находящихся в обороте, сохранится. Организация не имеет права уменьшать уставный капитал в одностороннем порядке, уменьшая тем самым доли инвесторов.
Если рыночная стоимость акций слишком велика или слишком мала, то компания-эмитент может подумать:
- о консолидации (объединении) нескольких ценных бумаг в одну с целью повышения их номинальной стоимости – если рыночная цена очень низкая;
- о сплите (разделении акции на 2, 3, 4 части и т. д.) для уменьшения её номинальной стоимости и повышения её ликвидности при слишком высокой рыночной цене.
При объединении или разделении акций доля инвестора не может стать меньше. Например, при сплите вместо одной акции инвестор получает несколько, при консолидации вместо двух-трёх-десяти – одну. Это означает, что величина дивидендов не снизится, так как доля инвестора останется прежней в общем количестве акций.
Когда организация-эмитент принимает решение дополнительно выпустить некое количество ценных бумаг, то номинальная цена акций может снизиться. Компании ценят своих старых клиентов и не хотят оставлять их в убытке, поэтому они часто выпускают акции нового типа. Так, например, в РФ выходят привилегированные акции, а за рубежом — Berkshire-Hattaway-A и Berkshire-Hattaway-B.
Информация для владельцев облигаций: номинальная цена долговых ценных бумаг (облигаций) – это не начальная стоимость размещения, а стоимость, по которой компания-эмитент обязуется погасить облигацию в заранее установленный срок. Стоимость одной облигации обычно составляет 1 000 рублей, обычно их продают с дисконтом, то есть, ниже номинала, чтобы привлечь больше покупателей.
Что показывает номинальная стоимость инвестору
Номинальная цена акции привлекает инвесторов, это старт распродаж. По рыночной стоимости ценной бумаги, можно определить, как обстоят дела у компании-эмитента. Обычно, когда у организации всё хорошо, её акции растут в цене, когда назревает кризис – ценные бумаги падают. Инвестор должен знать номинальную стоимость бумаг в своём портфеле. Если цена упадёт, то он должен проанализировать ситуацию, чтобы решить вопрос с бумагами: оставить их у себя или продать и вложиться во что-то другое.
Упавшие ниже номинала акции – не всегда плохо. Если инвестор проанализирует ситуацию и сделает вывод, что компания может преодолеть кризис, то он может покупать бумаги и впоследствии хорошо на этом заработать. Например, цена акции компании Али Баба сразу же после размещения упала ниже номинальной стоимости. Инвесторы не приняли всерьёз эту компанию, но она доказала свою состоятельность и сейчас акции выросли в цене и торгуются значительно выше номинала.
Держатели акций, облигаций и монет должны понимать, что определение номинала для этих инвестиций разное. Для акций он практически не имеет значения, так как для акционеров более важны рыночные цены.
Чтобы зарабатывать на инвестициях, нужно понимать какие виды ценных бумаг есть на рынке. В статье мы разберём понятие «обыкновенные акции». Вы узнаете, чем они отличаются от привилегированных ценных бумаг и как на них можно заработать.
Что такое обыкновенные акции
Классы обыкновенных акций
Преимущества и недостатки обыкновенных акций
Какими правами обладает владелец простой акции
Как купить обыкновенные акции
Как торговать простыми акциями
Дивиденды по обыкновенным акциям
Сравнительная характеристика обыкновенных и привилегированных акций
Что такое обыкновенные акции
Обыкновенная акция – это ценная бумага, которую выпускает акционерное общество (АО), она подтверждает владение долей в уставном капитале этого общества, обеспечивает право на управление этим обществом, а также может гарантировать получение прибыли в виде дивидендов.
Дивиденды акционерам выплачиваются из прибыли организации после того, как выполнены все операционные расходы, например, уплата налогов, погашение кредитов и выплата дивидендов по привилегированным акциям. По законам Российской Федерации размер дивидендов назначается общим собранием акционеров, но он не может быть больше того, что предлагает совет директоров.
Также держатели обыкновенных акций имеют право получать информацию о работе АО и принимать участие в управлении организацией через собрание акционеров. Если компания ликвидируется, то акционеры могут получить часть её имущества, которая останется после удовлетворения остальных обязательств компании.
Обыкновенные акции – это наиболее популярные ценные бумаги во всех странах. Ими торгуют на биржах во всём мире. Наиболее популярные торговые площадки в России: Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) и Российская торговая система (РТС).
Наиболее популярные обыкновенные акции носят название «голубые фишки». Это означает, что компания, которая их выпускает, надёжно и давно обосновалась на рынке. Российские компании, которые выпускают «голубые фишки»: «Газпром», «ЛУКОЙЛ», «Норильский Никель», «Ростелеком», Сбербанк, «Сургутнефтегаз».
Виды акций
Акциионерные общества выпускают на рынок обыкновенные (АО) и привилегированные (АП) акции. Последние обычно составляют не более 25% от всех ценных бумаг. Рассмотрим виды и классы акций.
Обыкновенные
Привилегированные
Классы обыкновенных акций
Также существует разделение обыкновенных акций на классы, каждый, из которых отвечает за сочетание «нагрузки» и коэффициента расходов. Таким образом, у инвесторов появляется возможность дополнительного выбора.
Какие классы акций сегодня предоставлены на рынке:
- Класс А (Class A) с «начальной» нагрузкой (иногда взимаются комиссионные до 0,5%).
- Класс B (Class B) с конечной нагрузкой (есть комиссионные до 1%).
- Класс С (Class C) без нагрузки, но с высокими коэффициентом расходов (с самыми высокими комиссионными 1%).
Акции класса В, имеющие статус обыкновенных, могут конвертироваться в акции класса А, а акции класса С – не могут конвертироваться никогда.
Сколько стоят акции
Прежде, чем купить ценные бумаги той или иной компании нужно понимать, почему их стоимость различается. Каждая акция имеет номинальную, рыночную, балансовую и эмиссионную.
Номинальная стоимость акции – это показатель, который отражает, какую долю от уставного капитала АО имеет инвестор. Этот показатель нужен для того, чтобы учитывать эмиссионный доход этой организации в финансовых документах. Выпуск ценных бумаг регламентируется уставом акционерного общества, причём все акции имеют один номинал. Чем больше бумаг на руках у инвестора, тем больше его доля в компании. Соответственно, ему больше выплачивают дивидендов, если они предусмотрены.
По номинальной стоимости можно купить акции сразу же, как только компания выпустила их на рынок. Затем они уходят для продажи на биржу. Компания должна выбрать правильную цену для акций, иначе вместо прибыли, они принесут ей эмиссионный убыток.
Номинальная цена акций, приобретенных акционерами в Российской Федерации, регулируется законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Компания может не только установить номинальную стоимость своих ценных бумаг, но и изменять ее. Это должно быть прописано в уставе организации.
Если сумма уставного капитала изменилась, то компания инициирует перевыпуск акций по новой цене. Они должны быть переданы владельцам. Если сумма уставного капитала не меняется, то компания-эмитент может уменьшить количество акций, а основной капитал накапливается в руках ограниченного круга акционеров. При выпуске дополнительных акций, происходит «размывание» капитала среди большого круга акционеров.
Инвестор должен понимать, что номинальная стоимость выпущенных акций обычно ниже рыночной. Рыночные цены – это стоимость акций, за которую они продаются и покупаются на свободном рынке. Важно понимать, что рыночная стоимость может меняться в зависимости от востребованности и предложения, в то время, как номинальная цена остаётся неизменной.
Как только компания впервые приходит на рынок, то рыночная стоимость может быть ненамного выше номинальной. По мере того, как инвесторы проявляют к компании интерес, рыночная стоимость начинает расти. Иногда она поднимается выше номинала в десятки, а то и в сотни раз. По мере того, как ажиотаж спадает, рыночная стоимость тоже снижается, но она всё равно остаётся выше номинальной, если дела у компании идут хорошо. В том случае, когда организация испытывает кризис, то владельцы обыкновенных и привилегированных акций могут столкнуться с тем, что рыночная цена опустится ниже номинальной.
Иногда рыночная и номинальная стоимость совпадают, такая ситуация называется «альпари» и встречается крайне редко. Если акция продается дороже своей номинальной стоимости, такая сделка называется продажей с премией, а если дешевле – продажей с дисконтом. Все эти данные должны быть отражены в финансовой и бухгалтерской отчетности компании.
Рыночная стоимость обычно отражается в процентах от номинальной. Если этот показатель меньше 100%, значит, рыночная стоимость акции меньше номинальной, а если больше 100%, значит, рыночная стоимость акции превышает номинальную.
Эмиссионной называется стоимость ценной бумаги при первичном размещении на рынке, обычно она выше номинальной на сумму, которую называют эмиссионной выручкой. Балансовая стоимость – это результат деления чистых активов компании на число акций в обращении.
Привилегированные акции стоят значительно дешевле обыкновенных, при этом доход по ним отличается незначительно.
Преимущества и недостатки обыкновенных акций
Преимущества и недостатки есть как у обыкновенных, так и у привилегированных акций. Сложно сказать, какие акции выгоднее, это зависит от множества факторов, в том числе от того, какие цели преследует акционер. Рассмотрим, чем отличаются привилегированные акции от обыкновенных, а также выделим их преимущества и недостатки.
Права владельцев привилегированных и обыкновенных акций отличаются по некоторым позициям. Одним из главных преимуществ обыкновенных акций для владельца является право голоса на собрании, то есть акции дают возможность принимать участие в управлении компании. Для российских компаний одна акция равна одному голосу. Такие бумагодержатели имеют право на выкуп акций еще до попадания их на биржу. К недостаткам можно отнести отсутствие гарантий по выплатам и высокую волатильность.
Из преимуществ привилегированных бумаг, помимо получения гарантированного фиксированного дохода, который выплачивается в приоритетном порядке, можно назвать также первоочередное получение выплат в случае ликвидации компании. То есть даже при банкротстве компании-эмитента вероятность возврата инвестиций выше, чем в случае с акциями другого типа.
Для долгосрочных инвестиций целесообразнее выбирать привилегированные акции благодаря их низкой волатильности. Их цена привязана к процентным ставкам, поэтому бычьи и медвежьи тенденции влияют на их стоимость в меньшей степени. Также данный тип акций регулярно проходит оценку крупными рейтинговыми агентствами, высокие рейтинги положительным образом влияют на статус компании и дают инвесторам уверенность в завтрашнем дне.
Минусами покупки таких акций является отсутствие управленческих полномочий, возможность приостановки выплат по дивидендам, а также ограниченный потенциал роста дохода. В случае высокого корпоративного дохода эмитента обыкновенные акции принесут более высокий доход, так как он не фиксирован.
Какими правами обладает владелец простой акции
Права владельца обыкновенной акции
:
- получение дивидендов согласно количеству акций у него в портфеле;
- получение части имущества при ликвидации АО;
- получение информации об акциях и деятельности компании-эмитента;
- участие в принятии решений и управлении средствами АО.
Также держатели обыкновенных акций имеют право голоса на собрании акционеров (сколько акций – столько и голосов) и право на выкуп бумаг в случае дополнительных эмиссий до размещения на биржевых площадках.
Как купить обыкновенные акции
Простые акции можно приобрести на бирже (надёжные бумаги компаний, которые прошли процедуру листинга) и на внебиржевом рынке (не допущенные к торгам на бирже). Второй вариант подходит опытным инвесторам, поскольку риски покупки акций вне биржи очень велики.
Порядок покупки ценных бумаг:
- Выбираем рынок, например ММВБ.
- Выбираем брокера, например, Сбер или Тинькофф банк.
- Открываем счёт для торговли.
- Устанавливаем на компьютер торговый терминал (программу для торговли).
Держатели обыкновенных акций имеют право потренироваться на тестовом сервере, выполнить несколько операций в демо-режиме. Затем нужно внести деньги на брокерский счёт, выбрать акции и купить их.
Как торговать простыми акциями
Порядок покупки ценных бумаг:
- Выбираем рынок и брокера.
- Открываем счёт для торговли (брокерский или ИИС).
- Устанавливаем на компьютер торговый терминал (программу для торговли).
Как только на брокерском счёту появились средства, можно выставлять заявки для торговли акциями. Брокер предоставит доступ к терминалам для торгов. Например, так выглядит интерфейс при покупке акций Сбербанка.
Дивиденды по обыкновенным акциям
Обыкновенная акция дает право на выплату дивидендов. Но сначала совет директоров объявляет о том, что есть прибыль и её можно выплатить в качестве дивидендов. Собирается собрание акционеров, где участники подтверждают, что будут выплаты и в каком размере. Затем назначается дата закрытия реестра. Если вы купили акции позже, чем за два дня до этой даты, то вы дивидендов не получите.
Сравнительная характеристика обыкновенных и привилегированных акций
Простые акции отличаются от привилегированных наличием прав. Владельцы привилегированных акций не имеют права голосовать на собраниях, но могут получать гарантированные дивидендные выплаты. У держателей обыкновенных акций есть право голоса, но дивидендные выплаты они получают только в том случае, если есть указание совета директоров.
15.1. Решением уполномоченного органа управления акционерного общества — эмитента, на основании которого в решение о выпуске акций вносятся изменения в части увеличения номинальной стоимости акций, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости его акций или решение о консолидации акций акционерного общества.
15.2. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости его акций должно содержать категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, а также может содержать иные условия увеличения номинальной стоимости акций, включая имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества.
Направление на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет должно быть предусмотрено решением общего собрания акционеров этого акционерного общества.
15.3. Решение о консолидации акций акционерного общества должно содержать категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется консолидация, количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации), а также может содержать иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.
Коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.
15.4. Решением уполномоченного органа управления акционерного общества — эмитента, на основании которого в решение о выпуске акций вносятся изменения в части уменьшения номинальной стоимости акций, является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций или решение о дроблении акций акционерного общества.
15.5. Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций должно содержать категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, а также может содержать иные условия уменьшения номинальной стоимости акций.
Решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам акционерного общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. В этом случае указанное решение должно содержать сумму денежных средств, выплачиваемую акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру акционерного общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.
В случае если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми акционерами в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций, являются акции другого акционерного общества, решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого акционерного общества, не осуществленные на момент принятия указанного решения.
15.6. Решение о дроблении акций акционерного общества должно содержать категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление, количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), а также может содержать иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения.
Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.
15.7. Решением уполномоченного органа управления акционерного общества — эмитента, на основании которого в решение о выпуске акций вносятся изменения в части изменения объема прав по акциям, является решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества в части:
касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа;
касающейся прав, предоставляемых по обыкновенным акциям акционерного общества работников (народного предприятия), и изменения типа акционерного общества работников (народного предприятия) на непубличное акционерное общество в соответствии с Федеральным законом
от 19 июля 1998 года N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 30, ст. 3611; 2019, N 31, ст. 4460) (далее — Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»);
касающейся прав, предоставляемых по обыкновенным акциям непубличного акционерного общества, и изменения типа непубличного акционерного общества на акционерное общество работников (народное предприятие) в соответствии с Федеральным законом
«Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».
15.8. Решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества в части изменения объема прав по его акциям должно содержать точные формулировки изменений и (или) дополнений, вносимых в устав акционерного общества.
15.9. В случае внесения в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, предусматривающих конвертацию привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества должно содержать порядок конвертации конвертируемых привилегированных акций, в том числе количество, категорию (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.
15.10. Для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций в части увеличения номинальной стоимости акций, вносимых по решению об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости его акций, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктами 12.14
и 12.16
настоящего Положения, должны быть представлены:
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов (величины собственных средств (капитала) акционерного общества — эмитента с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет, и размер его резервного фонда, а также описание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного (текущего) года, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества — эмитента или уполномоченным им должностным лицом акционерного общества — эмитента;
копия бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества — эмитента за последний завершенный отчетный год и за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций. В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества подлежит обязательному аудиту, вместе с представляемой копией годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть представлена копия аудиторского заключения. При этом бухгалтерская (финансовая) отчетность, в отношении которой аудитором выражается мнение о ее достоверности, должна прилагаться к аудиторскому заключению.
15.11. Для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций в части увеличения номинальной стоимости указанных акций за счет нераспределенной прибыли прошлых лет в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктами 12.14
и 12.16
настоящего Положения, должна быть представлена копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества, которым принято решение о направлении на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет, за исключением случая, когда информация о принятии указанного решения содержится в представляемой в Банк России копии (выписке из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества, которым принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
15.12. Для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций эмитента, являющегося кредитной организацией, страховой организацией или негосударственным пенсионным фондом, в части увеличения номинальной стоимости указанных акций в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктами 12.14
и 12.16
настоящего Положения, должны быть представлены:
абзац утратил силу. — Указание
Банка России от 04.07.2022 N 6195-У;
(см. текст в предыдущей редакции
)
выписка из лицевого счета по учету резервного фонда за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате представления документов в Банк России;
выписки из лицевых счетов по учету имущества (собственных средств (капитала) эмитента по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате представления документов в Банк России.
Указанные в абзацах втором
— четвертом
настоящего пункта документы должны быть подписаны лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции.
В случае составления эмитентом отчетности, отражающей расчет собственных средств (капитала), такая отчетность, составленная за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате представления документов в Банк России, может быть представлена эмитентом, являющимся кредитной организацией, страховой организацией или негосударственным пенсионным фондом, вместо документа, предусмотренного абзацем вторым пункта 15.10
настоящего Положения.
(абзац введен Указанием
Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)
15.13. Для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций, связанных с уменьшением номинальной стоимости указанных акций, в случае, если решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций предусмотрены выплата всем акционерам акционерного общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктами 12.14
и 12.16
настоящего Положения, должны быть представлены:
копия бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества — эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного (текущего) года, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества (иным лицом или органом акционерного общества, к компетенции которого в соответствии с пунктом 1 статьи 64
Федерального закона «Об акционерных обществах» относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня) принято решение о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества. В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества подлежит обязательному аудиту, вместе с представляемой копией годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть представлена копия аудиторского заключения. При этом бухгалтерская (финансовая) отчетность, в отношении которой аудитором выражается мнение о ее достоверности, должна прилагаться к аудиторскому заключению;
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов (величины собственных средств (капитала) акционерного общества — эмитента, произведенный по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества — эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного (текущего) года, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества (иным лицом или органом акционерного общества, к компетенции которого в соответствии с пунктом 1 статьи 64
Федерального закона «Об акционерных обществах» относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня) принято решение о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества, с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет. Указанный документ должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества — эмитента или иным уполномоченным им должностным лицом акционерного общества — эмитента;
справка о совокупной стоимости эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица, приобретаемых акционерами акционерного общества — эмитента в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций. Указанная справка должна быть составлена по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного (текущего) года, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества (иным лицом или органом акционерного общества, к компетенции которого в соответствии с пунктом 1 статьи 64
Федерального закона «Об акционерных обществах» относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня) принято решение о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, или уполномоченным им должностным лицом такого акционерного общества;
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов (величины собственных средств (капитала) акционерного общества — эмитента с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет, и размер его резервного фонда. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного (текущего) года, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества — эмитента, или уполномоченным им должностным лицом акционерного общества — эмитента. Указанный документ, представляемый кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, должен быть также подписан главным бухгалтером кредитной организации или некредитной финансовой организации соответственно (иным лицом, выполняющим его функции);
справка, содержащая информацию о дате принятия советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества (иным лицом или органом акционерного общества, к компетенции которого в соответствии с пунктом 1 статьи 64
Федерального закона «Об акционерных обществах» относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня) решения о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества, в случае, если информация об этой дате отсутствует в иных документах, представляемых для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций в соответствии с настоящим пунктом и пунктами 12.14
и 12.16
настоящего Положения.
(абзац введен Указанием
Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)
15.14. В случае если акционерное общество не может представить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность или бухгалтерскую (финансовую) отчетность за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного (текущего) года, представление которой требуется в соответствии с настоящей главой, или представляет указанную отчетность не в полном объеме (составе), дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктами 12.14
и 12.16
настоящего Положения, должна быть представлена содержащая объяснения справка, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента.
15.15. Увеличение уставного капитала акционерного общества, за исключением акционерного общества — кредитной организации или некредитной финансовой организации, путем увеличения номинальной стоимости акций в соответствии с пунктом 5 статьи 28
Федерального закона «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2012, N 53, ст. 7607) возможно только за счет имущества (собственных средств), указанного в пункте 28.2
настоящего Положения.
Увеличение уставного капитала акционерного общества — кредитной организации или некредитной финансовой организации путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества (собственных средств), указанного в пункте 28.3
настоящего Положения.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов (величиной собственных средств (капитала) этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного (текущего) года, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций.
15.16. В случае если уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется с выплатой акционерам — владельцам акций такого акционерного общества, номинальная стоимость которых уменьшается, денежных средств и (или) передачей им эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица, при таком уменьшении должны соблюдаться следующие условия.
15.16.1. Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал акционерного общества, к размеру уставного капитала акционерного общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами акционерного общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых ими эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов (величине собственных средств (капитала) акционерного общества.
При этом стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих акционерному обществу, и размер чистых активов (величина собственных средств (капитала) акционерного общества должны определяться по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного (текущего) года, предшествующий отчетному периоду, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества (иным лицом или органом акционерного общества, к компетенции которого в соответствии с пунктом 1 статьи 64
Федерального закона «Об акционерных обществах» относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня) принято решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества.
15.16.2. Лица, имеющие право на получение денежных средств и (или) эмиссионных ценных бумаг, приобретаемых акционерами акционерного общества на основании решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, определяются (фиксируются) на дату государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций, связанных с уменьшением их номинальной стоимости.
(в ред. Указания
Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)
(см. текст в предыдущей редакции
)
В случае если решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого акционерного общества, лица, имеющие право на получение денежных средств и (или) акций другого акционерного общества, приобретаемых акционерами акционерного общества на основании указанного решения, должны определяться (фиксироваться) на дату конвертации акций другого акционерного общества при их консолидации или дроблении.
15.16.3. В результате выплаты акционерам — владельцам акций акционерного общества, номинальная стоимость которых уменьшается, денежных средств и (или) передачи им эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица стоимость чистых активов (величина собственных средств (капитала) акционерного общества не должна стать меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью, определенной уставом акционерного общества, ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.
15.17. Внесение в решение о выпуске акций изменений в части изменения объема прав по акциям может осуществляться одновременно с внесением изменений в части увеличения или уменьшения номинальной стоимости данных акций.
15.18. Государственная регистрация изменений в решение о выпуске привилегированных акций, связанных с возможностью конвертации их в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, может быть осуществлена только после регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, в которые конвертируются привилегированные акции, или одновременно с ней.
Государственная регистрация изменений в решение о выпуске облигаций, связанных с возможностью конвертации их в другие облигации, может быть осуществлена только после регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, в которые конвертируются конвертируемые облигации, или одновременно с ней.
Изменения в решение о выпуске ценных бумаг, предусмотренные настоящим пунктом, в части порядка и условий конвертации конвертируемых ценных бумаг должны соответствовать условиям размещения ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них указанных конвертируемых ценных бумаг, содержащимся в их проспекте или в отдельном документе.
15.19. Конвертация акций акционерного общества в случае их консолидации или дробления осуществляется по данным записей на счетах, открытых регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев акций, на день конвертации, который не должен наступать ранее семи рабочих дней и позднее одного месяца с даты государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций.
В случае конвертации при консолидации в каждую акцию конвертируются две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости.
В случае конвертации при дроблении в каждые две и более акции конвертируется одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости.
Конвертация, предусмотренная настоящим пунктом, не является размещением акций.
15.20. При внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, предусматривающих конвертацию привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, решение о внесении в устав акционерного общества таких изменений принимается акционерным обществом до государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг, а государственная регистрация изменений в устав акционерного общества осуществляется после государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг.
(п. 15.20 в ред. Указания
Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)
(см. текст в предыдущей редакции
)
Эмиссия акций в акционерном обществе (АО)
обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).
Выпуск акций акционерным обществом при его учреждении
Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:
- Гражданский кодекс (далее — ГК) — положения главы 4 (общие вопросы);
- закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон), закрепляющий общие положения о выпуске акций;
- Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг № 428-П (далее — Положение), утвержденное Банком России 11.08.2014 и содержащее особенности реализации процедуры в конкретных случаях (будь то учреждение АО, последующая эмиссия акций с распределением между акционерами, путем размещения у сторонних лиц в результате их продажи и др.).
В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.
На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.
Регистрация акций акционерного общества
Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.
Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.
В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:
- срок для направления заявки вместе с необходимым пакетом документов составляет 30 календарных дней со дня регистрации юрлица;
- эмиссия и отчет об ее итогах регистрируются одновременно;
- запрещена совместная регистрация эмиссии при учреждении путем распределения акций между учредителями и выпуска акций в иных формах.
Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.
Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами
Эмиссия акций, распределяемых среди уже действующих акционеров, иначе называемая закрытой подпиской, в силу п. 3 ст. 39 Закона и п. 14.1 Положения осуществляется исключительно на основании решения, которым увеличивается УК АО за счет дополнительного выпуска акций. К указанной процедуре на основании п. 2 ст. 39 Закона может прибегнуть как публичное, так и непубличное акционерное общество.
Среди особенностей проведения данной процедуры следует выделить следующие моменты:
- содержание решения должно отвечать требованиям п. 14.2 Положения;
- для государственной регистрации эмиссии в данной форме в дополнение к общему пакету документов необходимо прилагать бумаги, определяемые главой 15 Положения;
- источниками, за счет которых допускается эмиссия рассматриваемой формы, являются ранее не распределенная прибыль, добавочный капитал или не исчерпанные ранее специальные фонды;
- увеличение уставного капитала допускается в пределах, не превышающих разницу активов общества и его уставного капитала;
- дополнительные акции должны быть распределены между всеми действующими акционерами пропорционально уже принадлежащим им акциям.
Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.