ЗСД — Личный кабинет — Вход Совет директоров – коллегиальный орган, который помогает собственникам принимать эффективные решения. Компании, у которых корпоративное управление построено правильно, работают с советами директоров десятилетиями. Что необходимо учитывать, чтобы добиться такого результата – поясняет Елена Витчак, профессор бизнес-практики Школы управления СКОЛКОВО.
П. 1 ст. 81 не распространяется на сделки (операции), совершаемые организациями, определяемыми спецрешением Президента РФ (Указ Президента РФ от 08.08.2023 N 589).
1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктом 2 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Распространяется ли это ограничение на физическое лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации акционерного общества?
Указанное ограничение распространяется на физическое лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации акционерного общества.
Абзац 2 п. 2 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»1 устанавливает, что члены коллегиального исполнительного органа АО не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа АО, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Тем же пунктом установлено, что членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо.
Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в качестве единоличного исполнительного органа корпорации, к которым относятся и акционерные общества (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ), может выступать как физическое, так и юридическое лицо.
В последнем случае речь идет об управляющей компании.
В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Таким образом, при наличии в обществе управляющей компании в качестве единоличного исполнительного органа общества выступает юридическое лицо – управляющая компания.
Вместе с тем юридическое лицо – это юридическая фикция. Фактически осуществлять свою правоспособность юридическое лицо может только через физических лиц как субъектов сознательной деятельности.
Следовательно, если ЕИО управляющей компании будет физлицо, то именно оно фактически будет осуществлять полномочия ЕИО управляемого общества, несмотря на то что с позиции юридической техники руководителем общества значится управляющая компания.
Буквально из п. 2 ст. 66 Закона об АО не следует, что установленное им ограничение распространяется на управляющую компанию акционерного общества (ее единоличный исполнительный орган).
Вместе с тем представляется, что установленное данной нормой ограничение вызвано тем, что исполнительные органы АО подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Кроме того, уставом общества вопросы образования исполнительных органов и досрочного прекращения их полномочий могут быть отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подп. 9 п. 1 ст. 65, п. 1 и п. 3 ст. 69 Закона об АО).
Так что, по смыслу п. 2 ст. 66 Закона об АО установленное им ограничение на осуществление лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа АО, функций председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества распространяется и на физическое лицо, выполняющее функции ЕИО (генерального директора) управляющей организации акционерного общества.
Этот вывод подтверждается постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 № 17АП-13308/10.
Что такое совет директоров?
Совет директоров (наблюдательный совет) – это необязательный совещательный коллегиальный орган ООО. Его наличие должно быть предусмотрено
уставом общества (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ, далее — Закон № 14-ФЗ).
Членами совета директоров могут быть как участники ООО, так и любые другие лица. При этом законодательством установлены некоторые
ограничения на членство в совете директоров (абз. 4 п. 2 ст. 32
Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
Отсутствие совета директоров не влечет для ООО никаких последствий, т. к. Законом № 14-ФЗ не установлены случаи, когда создание этого
органа обязательно.
Компетенция совета директоров
Компетенция совета директоров устанавливается в уставе (п.
2.1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). В частности, этот орган ООО может:
Совету директоров можно передать решение и других вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников, правления или директора,
например, согласие на совершение определенных сделок (п. 3.1 ст. 40
Закона № 14-ФЗ). Также совет директоров (независимо от компетенции, указанной в уставе) вправе наравне с другими органами принимать решение, какие
документы общество должно хранить, а также вносить предложение общему собранию участников о добровольной ликвидации ООО
(п. 1 ст. 50,
п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).
Назначение (избрание) совета директоров
Совет директоров может быть:
Этот способ считается оптимальным, однако нужно помнить о необходимости соблюдать порядок созыва и проведения общих собраний. По общему правилу
уведомление о проведении общего собрания необходимо направить участникам ООО не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если в уставе общества
не предусмотрен более короткий срок (п. п. 1,
4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).
Например, каждый участник общества имеет право назначить одного члена совета директоров (независимо от размера своей доли) или каждый участник
назначает определенное количество членов совета директоров (в зависимости от размера принадлежащей ему доли). Этот способ удобен тем, что нет
необходимости созывать общее собрание участников.
Способ избрания совета директоров необходимо прописать в уставе общества. Кроме того, в документе должны быть указаны
(п. 2 ст. 32 Закона № 14-ФЗ):
Если участники ООО решили учредить совет директоров, которого не было ранее, они должны провести общее собрание и внести изменения в устав.
Подробнее см. Внесение изменений в устав.
Вознаграждения, выплачиваемые членам совета директоров, их налогообложение
С членами совета директоров ООО можно заключать гражданско-правовые договоры. Однако закон не обязывает это делать. Между ООО и членами
совета директоров могут отсутствовать какие-либо договорные отношения, при этом основанием выполнения ими своих функций будет служить протокол
общего собрания участников либо решение участников о назначении членов совета директоров.
Заключение с членами совета директоров трудовых договоров не допускается, поскольку в этом случае они становятся работниками общества и
подчиняются генеральному директору, не имея возможности контролировать его действия.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться
вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций
также устанавливаются решением общего собрания участников общества (абз.
6 п. 2 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).
С вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров нужно:
Компенсация затрат, связанных с прибытием членов совета директоров для участия в заседаниях, не облагается страховыми взносами по аналогии
с командировочными расходами (п. 2 ст. 422 НК РФ).
Что касается расходов, то при определении налоговой базы по налогу на прибыль суммы вознаграждений и иных выплат, осуществляемых членам
совета директоров, не учитываются вне зависимости от оснований, по которым производятся данные выплаты
(п. 48.8 ст. 270 НК РФ, письмо Минфина России
от 13.08.2019 № 03-03-06/1/61102).
Страховые взносы, исчисленные с таких выплат, можно учесть в составе прочих расходов на основании
пп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, так как никаких ограничений
ст. 270 НК РФ в этой части не содержит (письма Минфина России
от 27.02.2017 № 03-15-06/10836,
от 14.10.2016 № 03-03-06/1/60067).
Что это такое и как создать
Редактор: Марина Суховская
Совет директоров — это орган управления, который создают по желанию владельцев бизнеса, чтобы контролировать работу генерального директора ООО или правления общества. По-другому его еще называют «наблюдательный совет»
Марина Суховская
В этой статье
По закону необязательно создавать в ООО совет директоров, участники общества могут сделать это по желанию. Но совет можно избрать, только если такая возможность предусмотрена уставом ООО. В нем же нужно прописать компетенцию совета и другие основные моменты.
Разбираем, как избрать совет директоров и для чего он нужен.
Компетенцию совета директоров нужно закрепить в уставе общества. По общему правилу совет контролирует работу генерального директора ООО или коллегиального исполнительного органа, например дирекции или правления.
Еще совет может решать такие вопросы:
Также совет директоров вправе предлагать общему собранию участников добровольно ликвидировать ООО. Это право у него есть по умолчанию — независимо от компетенции, указанной в уставе.
При этом совет директоров не вправе решать вопросы, которые находятся в компетенции общего собрания участников. Например, к ним относят:
Совет директоров целесообразно создавать, когда генеральный директор уже не в состоянии учитывать нюансы работы всех участков, а руководители направлений начинают действовать разобщенно. Обычно предпосылки к образованию совета возникают у компаний со штатом от 200 сотрудников и несколькими филиалами или обособленными подразделениями.
В законе не прописано, как именно должен избираться совет директоров общества. Поэтому его участники могут сами выбрать способ избрания и закрепить его в уставе.
Например, можно выбрать один из таких способов:
При втором способе есть варианты. Так, можно прописать в уставе, что каждый участник ООО независимо от размера доли вправе назначить одного члена совета директоров. А можно указать, что члены совета избираются кумулятивным голосованием. Это когда число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет. Участник вправе отдать полученное число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Допустим, доля участника в ООО — 30%. Следовательно, у него 30 голосов, по общему правилу один процент равен одному голосу. Нужно умножить число его голосов на число членов совета директоров.
В совете состоит 5 человек. Значит, умножаем 30 на 5, получаем 150 — столько голосов у этого участника. Он вправе:
— отдать все свои голоса за одного кандидата;
— распределить их между двумя и более кандидатами. Например, Иванов — 50 голосов, Петров — 60 голосов, Сидоров — 40 голосов.
Также участники сами определяют и прописывают в уставе, как избирается председатель совета директоров ООО. Как правило, члены совета выбирают его из своего состава простым большинством голосов.
Полномочия председателя совета тоже надо закрепить в уставе ООО. Например, можно прописать, что председатель:
Важно, что председатель совета директоров не может одновременно быть генеральным директором ООО.
Выдержка из устава ООО про совет директоров
Решения совета принимают на заседаниях. Порядок их проведения нормативно не установлен, его надо закрепить в уставе или в положении ООО о совете директоров.
Единственное правило, которое есть в законе об ООО о заседаниях совета директоров, касается голосования. Член совета не вправе передать свой голос иным лицам, в том числе другим членам совета директоров.
Вот какие вопросы о созыве и проведении заседаний совета директоров следует прописать:
Если все эти вопросы будут закреплены в положении о совете директоров ООО, важно проследить, чтобы оно не противоречило уставу. Если будут разногласия, должен применяться устав.
Условия, размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций для членов совета директоров определяют участники ООО на общем собрании.
Отношения с членами совета регулируются гражданским кодексом, уставом компании и решениями участников. Трудовой кодекс на них не распространяется, поэтому они не имеют права на трудовые гарантии: отпуск, оплата больничного и т. д.
Все выплаты членам совета директоров, связанные с их работой, производятся за счет чистой прибыли компании. Эти выплаты нельзя списать в расходы ни на общем режиме налогообложения, ни на УСН.
В публичной компании можно выделить два уровня управления:
• Операционный• Стратегический
На операционном уровне решаются вопросы, связанные с текущей деятельностью: производство, продажи, закупки, управление персоналом и прочие рабочие моменты. Операционной деятельностью занимается менеджмент, возглавляемый генеральным (исполнительным) директором.
На стратегическом уровне решаются вопросы о том, как будет развиваться компания: инвестировать в производство или пустить прибыль на дивиденды, поглотить конкурента или развивать свое производство, продать непрофильные активы или расширять бизнес в новом направлении. Все эти и многие другие вопросы решает совет директоров. О нем и пойдет речь в данном материале.
1. Совет директоров — зачем он нужен
В отличии от компании с одним или несколькими акционерами, которая может управляться собственниками напрямую, в публичной компании акционеров сотни или даже тысячи. Чтобы учесть интересы всех, формируется специальный совет директоров. Иногда его еще называют наблюдательным советом.
Главной задачей совета является обеспечение роста стоимости компании в интересах всех собственников. Членов совета избирают на годовом общем собрании акционеров (ГОСА). Обычно в состав совета публичной компании входит от 7 до 12 человек.
Совет директоров принимает следующие решения:
Совет директоров может назначать и увольнять менеджмент, контролировать его работу, следить за прозрачностью компании и подготовкой отчетности, а также осуществлять иные действия, направленные на то, чтобы обеспечить выгоды для акционеров и пресечь возможные злоупотребления со стороны менеджмента и отдельных владельцев.
Далеко не все важные решения совет директоров может принять самостоятельно. Ряд решений могут быть утверждены только общим собранием акционеров. Например, совет не может решить, сколько дивидендов выплатит компания. Он может лишь рекомендовать определенную сумму, а окончательное решение будет принято на общем голосовании владельцев акций.
В российской практике собрание акционеров обычно всегда поддерживает рекомендации совета по дивидендам. Отказ от выплат — редкое явление.
2. Как формируется совет директоров
Принципы формирования совета директоров прописаны в законе «Об акционерных обществах». Члены совета избираются на ГОСА путем голосования. Срок полномочий члена совета составляет 1 год, после чего он может переизбраться заново. Переизбираться можно неограниченное число раз.
Кандидатов на голосование могут выдвинуть сами акционеры, совокупная голосующая доля которых составляет более 2%. Если доля голосов акционера менее 2%, то он может скооперироваться с другими владельцами для преодоления порога и совместно с ними выдвинуть своего кандидата.
Законом запрещено совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, если последний выступает единоличным исполнительным органом. Если в компании одновременно действуют совет директоров и правление (коллегиальный исполнительный орган — по сути, менеджмент), то члены правления не могут занимать в совете директоров более половины мест.
На практике эти положения достаточно просто обойти. Председателем совета может быть назначено лицо, подотчетное гендиректору, например, его заместитель. Также в совет вполне могут попасть топ-менеджеры, которые формально не входят в правление. Поэтому, несмотря на законодательные ограничения, в некоторых компаниях совет директоров не в полной мере может реализовывать функции надзора за менеджментом.
В рамках совета директоров могут существовать отдельные комитеты, в задачи которых входит более детальное изучение важных вопросов и вынесение рекомендаций к голосованиям совета. Без таких комитетов совет директоров становится зависим от информации, поставляемой менеджментом, и его решения в большей степени превращаются в формальность.
3. Могут ли входить в совет люди «со стороны»
В совет директоров могут быть избраны не только акционеры и менеджеры компании, но и приглашенные со стороны специалисты. Такие члены совета называются независимыми.
Независимым может считаться член совета, который не связан с операционной деятельностью компании, ее акционерами, контрагентами, конкурентами и государством. Считается, что тогда он будет свободен от конфликта интересов и мотивирован добросовестно исполнять свои обязанности в интересах всего общества, а не только отдельных выгодоприобретателей.
При этом один и тот же человек может входить в советы директоров разных компаний. Формат работы совета вполне позволяет совмещать такую деятельность. Совет директоров собирается на периодические заседания и от его членов не требуется ежедневной вовлеченности.
Специалисты, имеющие опыт работы в советах разных предприятий, могут принести компании большую пользу, внедряя инструменты и решения, которые успешно работают в других бизнесах.
Большое количество независимых директоров в совете считается хорошим тоном, хотя и не является обязательным с точки зрения законодательства.
4. Что получают члены совета за свою работу
Размер вознаграждения членов совета директоров устанавливается акционерами на общем собрании, и может различаться в зависимости от компании. При расчете вознаграждения могут учитываться полномочия отдельного члена, его участие в заседаниях, а также результат компании за период его работы в совете.
Хорошим тоном считается, когда вознаграждение членов совета включает переменную составляющую, зависящую от результатов компании.
5. На что обращать внимание инвесторам
Не существует исследований, которые однозначно подтвердили бы взаимосвязь успеха компании с деятельностью совета директоров. Это связано с тем, что очень сложно отделить влияние совета от других факторов, в том числе деятельности менеджмента и рыночной конъюнктуры.
Тем не менее, оценивая состав и решения совета, можно сделать определенные выводы о корпоративном управлении и отношении компании к миноритарным акционерам. В общем случае стоит обращать внимание на следующие моменты:
— Как они согласуются с долгосрочным развитием?- Насколько информация о них доступна и понятна широкому кругу акционеров?- Ведут ли они к росту стоимости компании?- Как часто происходят сделки с заинтересованностью и каковы их последствия для компании?
Все эти наблюдения могут дополнить анализ компании и стать важным фактором при выборе акций для портфеля.
БКС Мир инвестиций
Долой комплекс самозванца
Не надо бояться, что малый или средний бизнес покажется кому-то слишком мелким чтобы создавать свои борды, или штабы, или советы директоров. На самом деле, участие в СД становится отдушиной для зрелых корпоративных менеджеров. Когда ты с утра до вечера в «операционке», у тебя внутри корпорации небольшие шансы стать членом ее совета директоров – корпоративные системы часто так устроены, что своим менеджерам места не находится.
И тогда площадка малого и среднего бизнеса становится креативной отдушиной, куда приходишь, предлагаешь свою экспертизу и помогаешь расти. Подсвечиваешь то, чего средний бизнес не видит. Основная мотивация таких экспертов – не столько деньги, а часто польза и статус. Реализация собственных амбиций плюс возможность внести вклад в развитие новых бизнесов.
Но не надо смотреть только на гуру. Вокруг вас может быть много людей, которые по своим профессиональным и человеческим качествам достойны того, чтобы попасть в совет директоров, и хотят этого, но не понимают, как это сделать. Им нужно просто предложить. Так что создавайте независимые площадки для споров, общения, распределения ответственности, расширения горизонтов, а иногда просто для солидности.
***
Если есть возможность, то для формирования совета лучше обратиться к профессионалам. Топ-10 рейтинговых кадровых агентств прекрасно закрывают такую позицию, как независимый член совета директоров под те или иные задачи. Если это дорого, то остается использовать все свои сети, связи – как, например, выпускники Школы СКОЛКОВО находят друг другу профильных и непрофильных членов советов директоров и формируют эти площадки из коллег, выпускников, студентов, друзей.
В рамках сколковского комьюнити есть более 30 профессиональных клубов по интересам, в том числе тот, который формирует лист кандидатов в советы директоров. Клуб закрытый, работает не на рынок, а только на аудиторию Школы управления СКОЛКОВО. Помогает не только он: внутри комьюнити есть клубы по отраслям – например, сегодня мне нужен человек, который разбирается в кибербезопасности, а завтра понадобится HR-эксперт. Там, где нет таких клубов, помогает нетворкинг в широком смысле: сарафанное радио здесь работает, как нигде.
Ищем людей под задачи
Базовое правило: в совет директоров обычно приглашают людей с хорошей бизнес-экспертизой. Это может быть менеджер с успешным опытом и (или) тот, кто разбирается в конкретном направлении, которое вам нужно развивать. Успешный руководитель, у которого за плечами качественные проекты, сделки. Человек, который не боится сказать «нет», имеет свое мнение по целому ряду вопросов и проблем. Он должен прийти со своим взглядом, креативом, идеями, уметь и любить конструктивно спорить. Его задача – помочь менеджменту, но в то же время достаточно критично посмотреть на все его идеи.
Другие варианты функций совета
Впрочем, часто компании не могут сформулировать этот запрос четко, он сводится к тезису «хотим интересного человека». Это, кстати, разумное требование, потому что с членом совета директоров должно быть интересно разговаривать и собственнику, и менеджеру, и слово «интересно» здесь часто становится важнее, чем конкретные компетенции, знания, навыки. Нужна масштабная личность, у которой насмотренность больше, чем у менеджерской команды.
Есть и другие практики. Часто собственник собирает совет по критерию «хороший/плохой полицейский», если не хочет своими руками решать непопулярные задачи. Например, стоит цель – оптимизация бизнеса. Не всегда же рост, бывает так, что надо урезаться в три раза. И собственник не хочет в это ввязываться, остается над схваткой, а активный костяк совета директоров принимает эту роль и помогает сократить людей, расходы. Совет директоров становится органом, который генерирует эти непопулярные решения. А председатель совета директоров становится тем самым человеком, которые все эти непопулярные решения утверждает.
Кстати, за последний год многие крупные собственники освободили место председателя СД, чтобы вывести бизнес из санкционных рисков, что интересно меняет ландшафт российской системы корпоративного управления.
Начнем с классики
Идеальный совет директоров, который встречается, как правило, у крупных компаний – это грамотно подобранный орган управления, в котором от 5 до 10 человек. Обычно в него входит и часть наемного менеджмента (генеральный директор, ключевые фигуры команды), и собственник. Кроме членов команды, всегда особую ценность несут несколько независимых директоров с необходимой для бизнеса экспертизой. Обычно их бывает не больше 30% состава. При совете директоров создаются профильные комитеты (по назначениям и вознаграждениям, по аудиту, по безопасности, по финансам, по инвестициям). Комитеты всегда формируются более тщательно, чтобы присутствовала необходимая высококачественная экспертиза.
При подобном составе такой орган управления идеален для того, чтобы проговорить идеи, поспорить, поразмышлять, причем в первую очередь над стратегией и сделками. То есть СД – это инструмент, с помощью которого собственник и менеджмент находят развилки, новые сценарии и решения, открывают новые горизонты, которые в других обстоятельствах не видно в силу загруженности операционной работой.
Кто-то из собственников это так и осознает – как возможность подумать и поговорить. Кто-то подходит более прагматично, как к представительной площадке для согласования решений менеджмента и (или) владельца. Это важно для осознания собственника: «Не я один принял это решение, а десять уважаемых экспертов подтвердили его правильность». В государственных компаниях в советах присутствует представители власти, министры, представители компаний, которые работают в тесном сотрудничестве. Чем крупнее компания, тем более солидный состав можно увидеть в составе совета директоров. Во многих российских холдингах и корпорациях в СД представлена элита российского бизнеса.
«Не с кем поговорить»
Давайте посмотрим на компании меньшего масштаба. Вплоть до последних лет малый бизнес не имел таких органов управления, собственник принимал стратегические решения сам. По своим студентам в Школе управления СКОЛКОВО вижу: малый бизнес понял, что ему тоже нужна такая площадка. Пока не сложилось устойчивой системы формирования советов для таких компаний. Как правило, они небольшие, непубличные, но у собственника есть потребность поговорить о стратегических задачах.
«Я создаю совет директоров, потому что мне не с кем поговорить. У меня нет в компании контрагентов нужного масштаба личности и уровня экспертизы, с которыми я могу посмотреть на новые рынки, на новые ниши, пересобрать свою стратегию».
Трудно назвать точную границу, когда бизнесу было бы полезно сформировать такой орган управления. Назову несколько возможных критериев.
Первый критерий: оборот от миллиарда рублей в год. Практика показывает, что в таких компаниях собственники уже начинают задумываться о совете директоров.
Второй критерий: бизнес может быть и не с такими оборотами, но перед ним ставится задача кратного масштабирования.
Третье – когда стоит задача диверсификации активов, создается несколько направлений бизнеса, намечаются интересные сделки по покупке-продажи бизнесов. Как только начинаете создаваться «маленький холдинг», происходит диверсификация бизнесов, тогда и можно думать про совет директоров.
Должно быть некомфортно
Интересное наблюдение. Члены совета директоров, несмотря на нечастые встречи (а советы обычно проходят в формате от ежемесячного до один раз в квартал), создают очень тесное и влиятельное сообщество и прекрасно общаются друг с другом. Любой сложный вопрос можно проголосовать разными способами и с разным уровнем споров. Обсуждение можно превратить в техническое голосование «за» или в непримиримый спор.
Здесь собственнику важно не допустить ошибку, когда рождается группа согласных по всем вопросам людей. Такое, увы, часто бывает. Все выступают за идеи собственника. голосование по всем вопросам «за» – и через какое-то время такой совет директоров становится бесполезен.
А вот когда появляются голоса «против», воздержавшиеся, возникает нормальная рабочая дискуссия, «заворачиваются» материалы, не все с первой попытки принимается – тогда рождается здоровая некомфортная среда. Никому не нужен компромисс – всем нужен консенсус. Компромисс – это когда все «правильно» проголосовали и через пять минут разошлись. Консенсус – это когда, например, независимый директор изучил все материалы и сказал: «Вы работали над этой стратегией год, но она не интересна, я вижу риски, что она не взлетит, вы не учли эти факторы и т.д.». Здоровое несогласие – очень продуктивно.
«Согласный» совет – это, конечно, тоже не фатально: раз в год обычно происходит ротация состава СД, и если собственник грамотно к этому подойдет, то четко укажет, кто перестал быть полезным, чья экспертиза стала неактуальна и т.д. Но даже год неудачной работы СД стоит дорого.