КАК НАЗЫВАЕТСЯ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Согласно международной практике внешним членам совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными.
Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.

Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.

Одноуровневая и двухуровневая модели

В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами.

В Великобритании и США ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции как надзора, так и управления. Для этого совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров.

Председатель Совета директоров

На практике эту роль чаще всего играет акционер, его представитель, известный государственный чиновник (если государство является акционером) или независимый, но всегда публично уважаемый профессионал. Вопрос о том, умеет ли он быть эффективным и хорошо исполнять эту роль, часто даже не задается, тем более, вопрос о его подотчетности.

В современном мире роль председателя Совета директоров сложна и ответственна: он определяет повестку собраний, управляет конфликтами и разногласиями между членами Совета директоров, обобщает высказанные идеи и предложения и преобразует их в понятные и выполнимые решения, оказывает поддержку и предоставляет обратную связь членам Совета директоров, взаимодействует от имени Совета директоров с ключевыми стейкхолдерами, определяет и внедряет нормы поведения и стандарты для членов Совета директоров, поддерживает и одновременно испытывает CEO. Большая часть этих функций, как не трудно заметить, требует развитых навыков общения и высокого уровня эмоционального интеллекта.

Председатель Совета директоров, в первую очередь, должен быть опытным фасилитатором, а не жестким авторитарным руководителем. Эту роль нужно исполнять профессионально, и этому необходимо учиться. Но подчеркнем, что это вовсе не означает, что акционер не может быть председателем. Это означает, что переступая порог кабинета заседаний Совета Директоров, он играет другую роль и должен играть ее эффективно.

Повестка

Обеспечив наиболее эффективный состав членов Совета директоров, необходимо ответить на вопрос: «Чем он занят?» Или иначе: «На что он тратит свое время и какова повестка его заседаний?».

Анализ повестки позволяет определить тип того или иного Совета. Обобщенно все Советы директоров можно разделить на пять типов:

Данная классификация не говорит о том, что тот или иной тип Совета директоров лучше другого – в зависимости от контекста он может и должен играть различные функции. Тем не менее, для крупной компании, оперирующей в современном мире, Совет директоров должен играть стратегическую роль, а не являться только надзорным органом. А именно – уходить от анализа прошлого к планированию будущего, от контроля соблюдения процедур и правовых норм к разработке стратегии и контролю рисков, от анализа решений, предлагаемых менеджментом к совместной их разработке, от утверждения кандидатуры CEO к планированию преемственности.

Чтобы называться «стратегическим», Совет директоров должен как минимум обращать внимание на следующие важные темы:

Внимание к стратегически важным вопросам, внесение их в повестку, а также подготовка к их обсуждению обеспечивают эффективность работы Совета директоров, а также гарантируют благополучие компании.

Регистрация «договора» с членом совета директоров

Для корректного отображения в отчетности для ПФР необходимо на члена совета директоров создать документ Договор (работы, услуги).

Чтобы по договору не рассчитывалось вознаграждение, установим переключатель в положение однократно в конце срока и укажем нулевую сумму по договору. В этом случае документ Договор (работы, услуги) будет внесен только для того, чтобы корректно учитывалась информация по работнику для стажа ПФР.

Лицо, на которого оформлен договор, будет в течение срока договора ежемесячно попадать в отчет.

При заполнении отчета периоды, указанные в документе Договор (работы, услуги) (с 1 января по 31 декабря 2018 г.), будут обозначены кодом «».

Состав Совета директоров

Это, наверное, наиболее тщательно исследуемая тема в академической литературе – по результатам проведенных научных работ была выявлена значительная корреляция между составом Совета директоров и особенностями принимаемых ими решений (например, преобладание в составе инвестбанкиров ведет к росту сделок по слияниям и поглощениям, банкиров – росту объема кредитования).

Традиционным является желание наполнить Совет директоров отраслевыми специалистами, представителями финансовой сферы и инвестиционного сообщества, экспертов, знакомых с законом и профессиональной деятельностью регуляторов, экспертов в области стратегии и HR. Таким образом достигается всестороннее рассмотрение каждого из вопросов повестки, и риски принятия неправильных решений минимальны. При этом, в условиях современного бизнеса, принципиально важным становится разнообразие параметров, по которым выбираются директора: пол, география, индустрии, функции – благодаря профессионалам с разным опытом, Совет директоров расширяет горизонт своего видения и помогает избежать одностороннего взгляда.

А как быть, если мы хотим большего? А именно – принятие правильных и инновационных решений по стратегическим вопросам, помогающих максимизации стоимости компании. В идеале, целевым итогом работы Совета должно быть коллективное решение, которое лучше решения самого умного члена Совета директоров. Для этого, состав Совета директоров должен быть не только дисциплинарно диверсифицированным, но и состоять из людей,умеющих эффективно работать в коллективе. И, к сожалению, выявить эти навыки на этапе отбора директоров гораздо сложнее, чем профессиональные компетенции. Группа высококлассных профессионалов, собранная в одном зале заседаний, может оказаться бесполезной, если директора не будут комплементарны друг другу с точки зрения стиля работы (например, если Совет директоров состоит исключительно из критиков, или, напротив, в залезаседаний царит излишне миролюбивая обстановка).

Владение знанием групповой динамики, знакомство с ролью (или ролями), которую нам отводят на заседании Совета и преодоление так называемых «капканов» существенно повышает эффективность работы. Примеры таких«капканов»:

Категория

Различные модели корпоративного управления стали складываться в акционерных компаниях на самых ранних этапах их становления. Известно, что акционерная форма собственности появилась значительно позднее других форм организации бизнеса – индивидуальных предпринимателей,  полных и коммандитных товариществ.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется.
Страхование ответственности директоров и управляющих (англ. D&O — Directors and officers liability insurance) заключается в следующем:

Страховщик может не выплатить возмещения в случае:

Членом совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов совета директоров распространяются следующие ограничения:

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Основной функцией совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Компетенции и типы советов директоров

Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы обязательно конкретно изложены в уставе общества для того, чтобы разграничить компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

Большинство зарубежных кодексов по корпоративному управлению предусматривают, что совет директоров должны обеспечивать стратегическое управление компанией и его функции должны быть четко разграничены с функциями высшего менеджмента.

Принципы корпоративного управления ОЭСР содержат следующие функции:

· пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес — планы;

· планировать цели деятельности;

· контролировать выполнение планов и деятельность компании.

Российское законодательство определяет роль совета директоров как общее руководство деятельностью компании, но к исключительной компетенции относит «определение приоритетных направлений деятельности общества».

Основные области деятельности совета директоров можно сгруппировать по четырем направлениям:

Выбирая и формулируя стратегию компании, совет директоров учитывает перспективы деятельности компании, изменения внешней среды и принимает общекорпоративные решения. Выбранная стратегия является основой политики компании в разных областях, что является руководством для менеджмента компании. В то же время совет директоров должен контролировать и наблюдать за деятельностью исполнительного органа корпорации, анализируя внутреннюю среду компании и эффективность ее деятельности. Основное назначение менеджмента — исполнение решений совета директоров. Обеспечение отчетности означает представление обязательного годового отчета компании акционерам, государственным органам и прочим лицам, деятельность которых связана с деятельностью корпорации.

Совет назначает на один год главу исполнительного органа или администрации (главного управляющего, главного администратора, исполнительного директора) (Chief Executive Officer), занимающего ключевое положение в руководстве акционерным обществом. И менеджмент компании в лице главного администратора несет ответственность за результаты бизнеса.

Совет наделяет членов исполнительного органа необходимыми полномочиями на подписание документов компании, договоров с другими фирмами, на расходование финансовых ресурсов. Он утверждает ведение дел управляющими, для каждого члена высшего менеджмента – должностную инструкцию и критерии оценки его работы.

Основными компетенциями совета директоров являются:

1. Определение стратегии развития акционерного общества, общее руководства общества:

· определяет приоритетные направления деятельности общества;

· определяет структуру и членов комитетов совета директоров;

· проводит внутреннюю и внешнюю экспертизу страте­гии общества;

· утверждает крупные сделки;

· утверждает сделки с заинтересованностью;

· разрешает корпоративные конфликты;

· назначает корпоративного секретаря и прекращает его полномочия;

· утверждает внутренние документы общества;

· создает филиалы и открывает представительства.

2. Организация эффективного управления уставным, акционерным капиталом:

· принимает решения об увеличении уставного капитала;

· принимает решения о выпуске и размещении конвер­тируемых и неконвертируемых облигаций;

· определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг;

· принимает решение о приобретении размещенных об­ществом акций;

· утверждает регистратора общества;

· принимает решение об использовании резервного и иных фондов общества.

3. Организация эффективной деятельности исполнительных органов общества:

· образует исполнительные органы АО;

· досрочно прекращает полномочия исполнительных органов общества;

· назначает генерального директора;

· приостанавливает полномочия генерального дирек­тора, избранного общим собранием и назначает лицо, временно исполняющее обязанности генерального ди­ректора;

· приостанавливает полномочия управляющего (управ­ляющей организации) и назначает временный единолич­ный исполнительный орган;

· назначает временный коллегиальный исполнительный орган;

· определяет размер вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов;

· осуществляет контроль за деятельностью исполни­тельных органов и запрашивает протоколы их заседаний;

· разрешает менеджерам занимать должности в орга­нах управления других юридических лиц;

· наделяет других лиц, помимо председателя совета ди­ректоров, полномочиями на подписание договоров.

4. Контроль за раскрытием информации акционерного общества:

· обращается к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки;

· рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии;

· рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора;

· в предварительном порядке утверждает годовой отчет общества;

· определяет перечень дополнительных документов, которые должно хранить общество;

· создает механизмы управления рисками.

5. Обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров:

· созывает общие собрания акционеров;

· определяет даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

· рассматривает поступившие предложения по внесению вопросов в повестку дня;

· представляет свои предложения по вопросам повестки дня;

· утверждает повестку дня общего собрания акционеров;

· созывает внеочередные собрания;

· рекомендует общему собранию акционеров размер дивидендов и порядок их выплаты.

В функции совета директоров также входит деятельность по выработке стандартов делового поведения и этических норм, которым должны следовать менеджеры и сотрудники компании. Данные нормы должны быть зафиксированы в кодексе корпоративного поведения. Он обычно разрабатывается высшим менеджментом компании с последующим его рассмотрением и одобрением на заседании совета директоров. Кодекс может включать такие позиции, как конфликт интересов в деятельности различных должностных лиц, честность, конфиденциальность и прочие нормы поведения, принятые в компании.

Каждое акционерное общество имеет свой совет директоров и в зависимости от конкурентных позиций общества на рынке, его целей и задач, состава акционеров, отношений между менеджерами и акционерами ему присущи различные стили руководства. Единой классификации в данной области не существует, однако можно выделить четыре различных типа совета директоров, которые подразделяются в зависимости от стиля руководства компанией.

Внимание к межличностным отношениям в совете

«Номинальный совет», формально выполняет свои функции, не оказывая влияния на деятельность компании. Заседания носят номинальный характер, чаще всего проводятся только на бумаге. Данный тип совета присущ небольшим компаниям с высокой концентрацией собственности, которые лишь формально выбирают совет, а также компаниям, в которых принятие общекорпоративных решений возложено на высший менеджмент.

«Загородный клуб», состоит из членов, которые основное внимание уделяют отношениям внутри совета. Такие советы встречаются чаще всего в стабильных компаниях, имеющих длительную историю своего существования. Заседания являются особым ритуалом, проводятся в специально оборудованных дорогих помещениях и следуют сложившимся традициям.

«Представители», основное внимание уделяет своим функциям. Обычно его членами являются крупнейшие акционеры и лица, заинтересованные в данном бизнесе. Он является своего рода парламентом компании, который представляет интересы различных сторон. Заседания проходят в дискуссиях, поэтому обязательно соблюдается баланс власти и интересов. Такие советы, прежде всего, характерны для различных управляющих органов некоммерческих, благотворительных, образовательных и культурных организаций.

«Профессионалы», уделяют большое внимание интересам бизнеса и взаимоотношениям внутри совета. Членами данного совета являются, как правило, профессионалы, имеющие опыт работы в бизнесе. Обычно его возглавляет председатель с ярко выраженными лидерскими качествами. Члены совета директоров, как правило, образуют единую команду и определяют политику компании. На заседаниях внимательно обсуждаются общекорпоративные вопросы. Отношения между членами совета основываются на взаимном уважении и взаимопонимании.

Необходимо, чтобы тип руководства соответствовал потребностям бизнеса и менялся вместе с ним. Для этого следует периодически проводить оценку эффективности работы совета директоров, его состава и стиля руководства. Совет должен разрабатывать стратегию своего развития, тесно связывая ее со стратегией бизнеса, в целях повышения конкурентоспособности компании в ближайшей и дальнейшей перспективе.

Регистрация вознаграждения отдельным начислением в документе «Разовое начисление»

Создадим новое с назначением Прочие начисления и выплаты и способом выполнения По отдельному документу Разовое начисление. Укажем, что результат начисления вводится фиксированной суммой в документе.

Чтобы сумма начисления не попадала в расчет среднего заработка сбросим флажок включения в средний на вкладке .

На вкладке Налоги, взносы, бухучет укажем код дохода по НДФЛ , но выбрать вид дохода для расчета страховых взносов Договоры гражданско-правового характера нет возможности.

Временно укажем любой вид дохода. Например, Доходы, целиком облагаемые страховыми взносами.

Заменим вид дохода для учета страховых взносов обработкой Группового изменения реквизитов (Администрирование – Обслуживание – Корректировка данных).

Действие обработки необратимо. Поэтому перед ее выполнением рекомендуем сделать резервную копию базы ЗУП 3.1.

В форме обработки укажем, что будем менять и по ссылке зададим отбор по конкретному начислению.

Установим значения реквизитов для учета вида дохода по стразовым взносам Договоры гражданско-правового характера и выполним обработку по кнопке .

В результате вид дохода для начисления будет изменен на Договоры гражданско-правового характера.

Начислим вознаграждение документом .

За выбор счета бухучета, на каком будет отражаться вознаграждение, отвечает значение реквизита :

• Если оставить поле пустым или указать Расчеты по оплате труда, вознаграждение будет отражено на сч. 70.
• Если выбрать вариант Прочие расчеты с персоналом, вознаграждение будет отражено на сч. 73.

Сумма вознаграждения будет попадать в аналитические отчеты по зарплате и увеличивать сумму к выплате.

Чтобы закрыть задолженность, потребуется отразить выплату вознаграждения в ЗУП 3.1.

Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно

Регистрация вознаграждения документом «Начисление прочих доходов»

Чтобы в программе появилась возможность регистрировать произвольные виды доходов документом Начисление прочих доходов, необходимо в разделе Настройка – Расчет зарплаты установить флажок Регистрируются прочие доходы физических лиц, не связанные с оплатой труда:

Создадим новый Вид прочего дохода для учета сумм вознаграждений членам совета директоров. Основные настройки вида дохода для учета НДФЛ и взносов:

Вербенин И. И. является членом совета директоров, ему начисляется вознаграждение в сумме 30 000 руб.

Сумма дохода вносится в документе Начисление прочих доходов с указанием настроенного ранее:

Автоматически рассчитывается НДФЛ и страховые взносы.

Взносы на ОПС равны:

Взносы на ОМС равны:

В поле и необходимо указать дату и номер платежного поручения по перечисленному НДФЛ в бюджет:

Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании, как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.

В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.