ИНФОРМАЦИЯ О ПРЕДСЕДАТЕЛЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Текущая версия страницы пока не проверялась опытными участниками и может значительно отличаться от версии, проверенной 24 октября 2022 года; проверки требует 1 правка.

Закон об ООО №14-ФЗ даёт совладельцам возможность создания в компании Совета Директоров или Наблюдательного Совета. Наша новая статья расскажет читателям о порядке формирования и работы данного органа управления.

Что такое совет директоров?

Совет директоров — это группа людей, избираемые акционерами компании для представления их интересов. Правление действует как руководящий орган компании или корпорации. Их основная цель — защитить активы акционеров, гарантируя, что руководство организации действует от их имени и они получают хорошую отдачу от своих инвестиций (ROI) в компанию. Они делают это, регулярно встречаясь для выработки политики общего надзора и управления компанией.

Совет Директоров (далее — СД или наблюдательный совет) ООО — это необязательный орган управления Общества. Он создаётся по желанию участников (единственного собственника). Владельцы компании передают ему часть своих полномочий, либо наделяют иными, разрешенными законом, функциями. Сведения о существовании Совета Директоров в обязательном порядке указываются в Уставе компании.

Главным словом в этом определении является прилагательное — «необязательный». Иными словами, закон не обязывает владельцев долей создавать его.

Совет директоров играет определенную роль как в повседневной, так и в долгосрочной деятельности, решениях, принимаемых организацией. Выступает в качестве органа, защищающего интересы акционеров компании, регулярно собирается для обсуждения путей увеличения доходности и общей прибыли. Если вы хотите стать акционером или членом корпоративного совета директоров, будет полезно понять, как работает иерархия советов директоров.

В этой статье мы определим, что такое совет директоров, чем он занимается и как функционирует, а затем расскажем о различных типах советов директоров.

Итак, Совет Директоров (в тех ООО, где он создан) является важнейшим органом, дающим возможность контролировать руководство и саму деятельность ООО. Более того, введение в состав этого органа уважаемых и знаменитых граждан позволяет даже повысить статус компании и является неплохой рекламой.

С другой стороны, необязательность СД в ООО и его создание в зависимости от желания участников, даёт широкую возможность недобросовестным субъектам, оставаясь «в тени», совершать различные злоупотребления. Поэтому, было бы желательно внести в закон о регистрации юрлиц и ИП (№ 129 – ФЗ) норму об обязательности внесения в ЕГРЮЛ информации об участниках СД. Это позволит придать последнему еще больший статус и создаст определенные неудобства для лиц, желающих скрытно контролировать компанию.

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 64

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В ПАО предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 97 ГК РФ).

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(п. 3 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

Совет директоров (наблюдательный совет) – это необязательный совещательный коллегиальный орган ООО. Его наличие должно быть предусмотрено
уставом общества (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ, далее — Закон № 14-ФЗ).

Членами совета директоров могут быть как участники ООО, так и любые другие лица. При этом законодательством установлены некоторые
ограничения на членство в совете директоров (абз. 4 п. 2 ст. 32
Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

Отсутствие совета директоров не влечет для ООО никаких последствий, т. к. Законом № 14-ФЗ не установлены случаи, когда создание этого
органа обязательно.

Компетенция совета директоров

Компетенция совета директоров устанавливается в уставе (п.
2.1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). В частности, этот орган ООО может:

Совету директоров можно передать решение и других вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников, правления или директора,
например, согласие на совершение определенных сделок (п. 3.1 ст. 40
Закона № 14-ФЗ). Также совет директоров (независимо от компетенции, указанной в уставе) вправе наравне с другими органами принимать решение, какие
документы общество должно хранить, а также вносить предложение общему собранию участников о добровольной ликвидации ООО
(п. 1 ст. 50,
п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).

Назначение (избрание) совета директоров

Совет директоров может быть:

Этот способ считается оптимальным, однако нужно помнить о необходимости соблюдать порядок созыва и проведения общих собраний. По общему правилу
уведомление о проведении общего собрания необходимо направить участникам ООО не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если в уставе общества
не предусмотрен более короткий срок (п. п. 1,
4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Например, каждый участник общества имеет право назначить одного члена совета директоров (независимо от размера своей доли) или каждый участник
назначает определенное количество членов совета директоров (в зависимости от размера принадлежащей ему доли). Этот способ удобен тем, что нет
необходимости созывать общее собрание участников.

Способ избрания совета директоров необходимо прописать в уставе общества. Кроме того, в документе должны быть указаны
(п. 2 ст. 32 Закона № 14-ФЗ):

Если участники ООО решили учредить совет директоров, которого не было ранее, они должны провести общее собрание и внести изменения в устав.
Подробнее см. Внесение изменений в устав.

Вознаграждения, выплачиваемые членам совета директоров, их налогообложение

С членами совета директоров ООО можно заключать гражданско-правовые договоры. Однако закон не обязывает это делать. Между ООО и членами
совета директоров могут отсутствовать какие-либо договорные отношения, при этом основанием выполнения ими своих функций будет служить протокол
общего собрания участников либо решение участников о назначении членов совета директоров.

Заключение с членами совета директоров трудовых договоров не допускается, поскольку в этом случае они становятся работниками общества и
подчиняются генеральному директору, не имея возможности контролировать его действия.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться
вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций
также устанавливаются решением общего собрания участников общества (абз.
6 п. 2 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).

С вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров нужно:

Компенсация затрат, связанных с прибытием членов совета директоров для участия в заседаниях, не облагается страховыми взносами по аналогии
с командировочными расходами (п. 2 ст. 422 НК РФ).

Что касается расходов, то при определении налоговой базы по налогу на прибыль суммы вознаграждений и иных выплат, осуществляемых членам
совета директоров, не учитываются вне зависимости от оснований, по которым производятся данные выплаты
(п. 48.8 ст. 270 НК РФ, письмо Минфина России
от 13.08.2019 № 03-03-06/1/61102).

Страховые взносы, исчисленные с таких выплат, можно учесть в составе прочих расходов на основании
пп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, так как никаких ограничений
ст. 270 НК РФ в этой части не содержит (письма Минфина России
от 27.02.2017 № 03-15-06/10836,
от 14.10.2016 № 03-03-06/1/60067).

Какую отчетность сдавать на членов совета директоров в 2023 году?

Вопрос аудитору — Нужно ли подавать в 2023 году сведения ЕФС-1 на членов и председателя совета директоров, с которыми не заключены никакие договоры (в соответствии с положением о совете директоров избираются на 5 лет, протоколы избрания есть). Ранее сдавали СЗВ-М (ежемесячно) и СЗВ-СТАЖ, какую отчетность сдавать в 2023 году?

По решению общего собрания участников либо акционеров общества членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждения (
п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и
п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Согласно определениям Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 № 1169-О и № 1170-О вознаграждения, выплачиваемые членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей по управлению деятельностью общества, считаются выплатами в рамках гражданско-правовых договоров (независимо от того, как условия о выплате определены в договорах). Следовательно, такие выплаты признаются объектом обложения страховыми взносами в силу ст. 420 НК РФ. Ссылаясь на эти положения, Минфин России в письме от 30.05.2022 № 03-03-06/1/50296 указал, что ежемесячные вознаграждения членам совета директоров, производимые на основании решения общего собрания, облагаются страховыми взносами на обязательное пенсионное страхование и на обязательное медицинское страхование. При этом не имеет значения, состоят члены совета директоров в трудовых отношениях с обществом или не состоят.

С учетом изложенного считаем безопасной позицию, которой признается, что члены совета директоров, в т. ч. председатель, действуют в рамках гражданско-правовых договоров оказания услуг. Следовательно, выплаты им облагаются взносами на обязательное пенсионное, медицинское страхование и социальное страхование на случай нетрудоспособности и в связи с материнством.

Форма ЕФС-1 состоит из множества подразделов, каждый из которых заполняется отдельно в специально предусмотренных случаях. Форма ЕФС-1 и порядок ее заполнения утверждены постановлением Правления ПФР от 31.10.2022 № 245п.

В составе формы ЕФС-1 представляются:

1. « Сведения о трудовой (иной) деятельности» представляет собой аналог ранее действовавшей формы СЗВ-ТД (подраздел 1.1 подраздела 1 формы ЕФС-1).

«Сведения о трудовой (иной) деятельности» в составе формы ЕФС-1 представляют работодатели в отношении работников по трудовым договорам, а также внешних совместителей и дистанционных работников, в т. ч. организации и ИП, заключившие:

Таким образом, в отличие от ранее действовавшей формы СЗВ-ТД новые «Сведения о трудовой (иной) деятельности» представляются не только по трудовым, но и по ГПД. Следовательно, в отношении председателя и иных членов совета директоров также необходимо подавать такую форму. Сведения о заключении (расторжении) договоров ГПХ подаются не позднее рабочего дня, следующего за днем заключения (подписания) договора (п. 6 ст. 11 Закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ и письмо СФР от 07.02.2023 № 19-02/11195л). При этом при определении срока подачи формы в отношении членов совета директоров рекомендуем ориентироваться на дату протокола, которым подводятся итоги голосования (выборов) указанных лиц.

Отметим, что обязанность подавать сведения при заключении или расторжении ГПД появилась только с 01.01.2023. Если отношения с указанными лицами сложились до этой даты и продолжают действовать, то «Сведения о трудовой (иной) деятельности» в составе формы ЕФС-1 по ним не подаются.

Подробнее о заполнении формы см. статью.

2. « Сведения о страховом стаже» (подраздел 1.2 подраздела 1 формы ЕФС-1), которые являются аналогом действовавшей формы СЗВ-СТАЖ.

Форма представляется только по тем лицам (работающим как по трудовым договорам, так и оказывающим услуги по договорам ГПХ), которые в текущем году:

К членам совета директоров (в т. ч. к председателю совета директоров), по нашему мнению, применима подача сведений только за периоды получения пособия по безработице. Для получения разъяснений по вопросу необходимости заполнения указанной формы в отношении членов совета директоров рекомендуем обратиться в СФР.

При этом (если заполняется подраздел 1.2 подраздела 1 формы ЕФС-1) работодатель одновременно должен будет сдать и подраздел 2 формы ЕФС-1 «Основание для отражения данных о периодах работы застрахованного лица в условиях, дающих право на досрочное назначение пенсии в соответствии с ч. 1 ст. 30 и ст. 31 Федерального закона от 28.12.2013 № 400-ФЗ «О страховых пенсиях».

Отчетность подается ежегодно не позднее 25 января года, следующего за истекшим (т. е. впервые отчетность должна быть подана не позднее 25.01.2024).

3. « Сведения о заработной плате и условиях осуществления деятельности работников государственных (муниципальных) учреждений» (подраздел 1.3 подраздела 1 формы ЕФС-1), которые заполняют страхователи, являющиеся государственными (муниципальными) учреждениями, для мониторинга системы оплаты труда работников бюджетной сферы.

В отношении членов совета директоров указанная форма не заполняется.

4. » Сведения о застрахованных лицах, за которых перечислены дополнительные страховые взносы на накопительную пенсию и уплачены взносы работодателя» (подраздел 3 раздела 1 формы ЕФС-1), которые подаются на лиц, добровольно платящих взносы на пенсионное страхование в соответствии с Федеральным законом от 30.04.2008 № 56-ФЗ. Указанный подраздел является аналогом ранее действовавшей формы ДСВ-3.

В отношении членов совета директоров указанная форма представляется только в том случае, если эти лица участвуют в программе добровольного страхования и общество также платит за них взносы.

5. « Сведения о начисленных страховых взносах на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (раздел 2 формы ЕФС-1). Этот раздел является аналогом ранее действовавшей формы 4-ФСС.

На что обратить внимание в участнике правления

Компания может обратить внимание на следующие характеристики при наборе новых членов совета директоров:

Порядок работы Совета Директоров

Порядок работы СД обычно определяется в Положении о Совете Директоров. Деятельность этого органа осуществляется в форме заседаний (положение о Совете Директоров ООО «Энергопромсбыт»). Заседаниеоткрывается Председателем либо его заместителем. Затем Корпоративный секретарь (секретарь СД, либо ответственный член Совета) выясняет есть ли кворум. Как правило, последний составляет больше половины от числа лиц, входящих в Совет Директоров. Далее, Председатель сообщает о кворуме и оглашает повестку дня. Алгоритм работы достаточно простой. Участники заседания рассматривают вопрос, обсуждают его и голосуют. Решение принимается обычным большинством голосов и фиксируется в протоколе. Каждый член СД имеет только одним голосом. При равенстве голосов, мнение Председателя будет решающим. Во многих компаниях принято, что на собрании Совета заслушивается также информация об исполнении ранее принятых решений (положение о Совете Директоров ООО «Энергопромсбыт»). Для этого на мероприятия приглашаются ответственные работники фирмы, аудиторы, ревизоры и так далее.

Для чего необходим Совет Директоров в ООО

Если СД не является обязательным органом в ООО, то зачем он тогда вообще нужен? На этот вопрос есть несколько ответов. Во-первых, с помощью Совета заинтересованное лицо, не желающее публичности, может легко контролировать фирму. Дело в том, что ЕГРЮЛ не содержит информации о членах Совета Директоров. Записи о нем не вносятся в реестр. В реестре юрлиц есть сведения только об участниках и о директоре. Поэтому субъект может легко оформить компанию на доверенное лицо, поставить номинального руководителя, и, создав Совет Директоров, фактически назначить себя его Председателем. При этом, СД и Председатель получают очень широкие полномочия. В результате организация контролируется лицом, которое находится «в тени».

Во-вторых, если владелец компании хочет не просто находиться «в тени», но и еще проводить рискованные операции, то он может придать Совету формальные функции и при этом давать устные обязательные указания официальным руководителям ООО. В этом случае члена Совета Директоров фактически невозможно привлечь к какой-либо ответственности. Но об этом мы поговорим чуть ниже.

Ну и наконец Совет Директоров позволяет добросовестным участникам ООО надзирать за деятельностью исполнительных органов фирмы. Бывает так, что учредители просто не в силах даже периодически контролировать работу компании. В этих условиях независимый наблюдательный совет становится незаменимым органом, который позволяет собственникам «держать руку на пульсе».

Создание Совета Директоров

Члены Совета выбираются на общем собрании собственников долей большинством голосов либо просто назначаются ими. Последний вариант, как правило, встречается, когда владельцем юрлица выступает единственный собственник. Обычно участники СД избираются сроком на один год (устав ООО «Научно — исследовательский институт источников света имени А. Н. Лодыгина). Каждый член Совета Директоров может переизбираться неограниченное число раз. Большинство Уставов ООО позволяют это делать. Стоит также отметить, что в Совет могут входить только физлица. Единственное ограничение, которое содержат уставы фирм при формировании СД заключается в том, что руководитель юрлица не вправе совмещать свою должность с должностью Председателя Совета Директоров. Впрочем, это положение закреплено и в законе (ч.2 ст.32 закона №14-ФЗ).

Нормативные акты не ограничивают численность Совета. Однако чаще всего в него входит 5 — 7 человек. Многие Уставы предусматривают возможность досрочной отставки членов Совета (устав ООО «Оренбурггазпожсервис»).

Проблемы привлечения к ответственности представителей Совета Директоров ООО

Как правило, члены Совета Директоров не привлекаются к дисциплинарной ответственности. Ведь они работают в рамках гражданско — правовых отношений, а не по трудовому соглашению. В то же время, если член Совета своими действиями нанесет ущерб компании, то она может взыскать с него ущерб через суд.

Кроме того, участник СД может быть привлечен к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общего собрания. Кстати, по этой же статье административное наказание может понести и секретарь Совета Директоров (постановление Нижегородского областного суда по делу №4а — 866/2018 от 04.06.2018 года).

Также встречаются случаи и уголовного преследования членов Совета Директоров ООО. В основном их привлекают к ответственности по ст.159 УК РФ (мошенничество) и по ст.201 УК РФ (злоупотребление полномочиями).

Ну, и наконец, член Совета Директоров может быть привлечен к субсидиарной ответственности при банкротстве компании. Однако это произойдет только в том случае, когда Устав и Положение содержат четко прописанные функции и обязанности СД. И если действия членов Совета действительно привели к банкротству, то арбитраж не задумываясь привлечет их к субсидиарной ответственности (постановление АС Северо — Кавказского округа по делу №А53 — 8596/2018 от 06.03.2019 года).

С другой стороны, если участники Совета Директоров и «теневые» собственники компании поставили перед собой задачу уйти от ответственности в случае банкротства, то они это легко сделают. Достаточно прописать в Уставе и Положении формальные права Совета Директоров и при этом давать через него устные указания официальному руководству ООО. Например, реальный собственник банка (через зависимых от него лиц) являлся членом Совета, обладающего небольшими полномочиями. При этом он давал устные обязательные указания Председателю Правления. Кредитная организация вскоре обанкротилась, и прокуратура возбудила уголовное дело. В ходе допроса выяснилось, что один из членов СД является фактическим собственником банка. Ц Б РФ и ФНС потребовали от конкурсного управляющего привлечь данного субъекта к субсидиарной ответственности. Однако арбитраж отказал ему в этом, указав, что материалы дела не содержат доказательств того, что указанный участник Совета мог давать обязательные распоряжения Председателю Правления (постановление АС Дальневосточного округа по делу №А51 — 6353/2011 от 03.04.2017 года).

Оплата услуг членов Совета Директоров

За свою деятельность члены Совета могут получать вознаграждение или компенсацию за понесенные расходы. То есть закон формулирует выплату вознаграждения именно в форме возможности. Иными словами, представители Совета могут получать деньги, а могут и не получать. Когда Устав предусматривает оплату их услуг, то размер выплат устанавливается собранием. Указанные выплаты происходят за счет чистой прибыли. С них уплачивается НДФЛ в размере 13%. Кроме того, на эти суммы начисляются страховые взносы. В интернете встречаются утверждения, что оплата вознаграждения членам Совета не должна включаться в базу для начисления страховых взносов, потому, что они не находятся в трудовых отношениях с ООО. Но это не так. Конституционный Суд РФ неоднократно указывал, что выплата вознаграждения членам Совета предполагает его обложение страховыми взносами (определение КС РФ № 1169 — О от 06.06.2016 года). Этой же позиции придерживаются и суды (решение АС Республики Татарстан по делу №А65 — 30392/2017 от 01.03.2018 года).

Полномочия Совета Директоров

Полномочия Совета Директоров достаточно полно приведены в законе об ООО (ст.32 закона №14-ФЗ). Поэтому переписывать всю статью не имеет никакого смысла. Остановимся только на самых важных положениях. Например, возможность назначать и снимать директора фирмы. Данное право Совета является производным от права общего собрания. Иными словами, оно появляется, когда участники решат делегировать его Совету Директоров. На это должно быть прямое указание в Уставе общества. Интересно, что СД, в данном случае, вправе сменить единственного руководителя, являющего одновременно и членом Совета Директоров. При этом обжаловать подобное увольнение может только участник Общества. Если же бывший руководитель и член Совета Директоров не является совладельцем ООО, то у него вообще нет права на такое обжалование (решение АС города Москвы по делу №А40 — 226022/18 – 45 — 1889 от 10.01.2019 года).

Наряду с изложенным, участники ООО могут передать Совету Директоров полномочия по одобрению крупных сделок (решение АС Удмуртской республики по делу №А71 — 10877/2015 от 05.06.2018 года) или соглашений в которых прослеживается заинтересованность.

Далее Совет вправе утверждать внутренние документы ООО, учреждать филиалы, допофисы и представительства, утверждать положения о структурных подразделениях, принимать решения о вступлении в ассоциации, утверждать и назначать аудитора и проверку, определять сумму вознаграждения директору и представителям коллегиального исполнительного органа ООО, осуществлять подготовку и проведение собрания и так далее.

Кроме полномочий, указанных в законе, Уставы могут передать в ведение СД и некоторые другие функции. Например, утверждение бизнес — плана, KPI, рекомендации по распределению прибыли ООО, решение о получении фирмой кредитов, займов.

Председатель совета директоров

Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании, как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.

В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.

Раскрытие термина

Согласно международной практике внешним членам совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными.
Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.

Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

Членом совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов совета директоров распространяются следующие ограничения:

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Основной функцией совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Как функционирует совет директоров?

Полномочия и структура совета директоров варьируются в зависимости от организации. Устав компании определяет детали деятельности организации. Устав определяет протоколы, в том числе частоту заседаний правления, количество членов, которые должны присутствовать в правлении в любой момент времени, и процедуры выборов новых членов. Вот краткое описание работы совета директоров и процесса выборов в него:

Зависит от потребностей компании. В большинстве советов директоров состоит от 3 до 31 участника. Рекомендуется использовать неравное число голосов. Многие аналитики утверждают, что семь человек — идеальное число членов правления. Независимо от их количества, директора должны представлять интересы как акционеров, так и руководства как с внешними, так и с внутренними участниками.

Акционеры компании обычно избирают совет директоров на ежегодном собрании. Независимые внешние директора создают специальный комитет для голосования по кандидатурам. Советы директоров обычно стараются распределять сроки полномочий директоров в несколько этапов, чтобы свести к минимуму количество выборов в год.

Многие контракты с членами правления включают так называемое положение о “золотом парашюте”, которое требует от компании выплатить директору премию, если ему придется покинуть свой пост. Некоторые советы директоров подробно описывают протоколы соответствия требованиям в своих уставах и основополагающих правилах, нарушение которых может привести к отчислению директора. Этими типами нарушений могут быть такие вещи, как:

Виды совета директоров

Эффективный совет директоров должен соответствовать потребностям своей компании. Вот несколько различных типов:

Предоставляет образование, перспективу и понимание лицам, принимающим решения в организации. Консультативные советы также функционируют под названием «совет». Члены обычно сотрудничают с другими советами директоров, такими как управляющий или рабочий совет, для решения вопросов бизнеса.

Также известен как “ступенчатый совет директоров”. Состоит из разных классов директоров. Каждый класс имеет определенный процент от общего числа позиций. В шахматном порядке только один класс открыт для выборов в каждом семестре. Шахматная доска может служить стратегией защиты от враждебных поглощений.

В коллективе, или “кооперативном правлении”, участники работают и голосуют одинаково по всем вопросам бизнеса. Они разделяют общую цель или предназначение и принимают решения как группа. Такие советы наиболее распространены в небольших или средних некоммерческих организациях.

Отдаленно напоминает среднестатистический совет директоров. Его основная цель обычно состоит в том, чтобы использовать влияние, ресурсы и связи участников на благо организации. Они могут организовывать мероприятия или кампании для достижения денежных целей.

Руководит организацией, действуя как единое целое, которое действует в наилучших интересах акционеров. Обеспечивает руководство для владельца компании, поскольку владелец не входит в совет директоров. Сосредоточен на будущем компании и связанных с ним широких проблемах.

Члены работают как группа для управления повседневной и долгосрочной деятельностью компании. Они замещают генерального директора, обеспечивая компании организованность и целеустремленность. Участники, как правило, работают через подкомитеты, чтобы заниматься различными аспектами деятельности компании.

Дополнительные требования к членам совета директоров

Подборка наиболее важных документов по запросу Дополнительные требования к членам совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Чем занимается совет директоров?

Совет директоров, в первую очередь, выполняет функции доверенного лица, действующего от имени акционеров организации. Доверенное лицо юридически и этически обязано действовать в своих наилучших интересах. “ Директор” — это общий термин для тех, кто входит в состав правления. Члены правления принимают решения по таким вопросам, как:

Одноуровневая и двухуровневая модели

В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами.

В Великобритании и США ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции как надзора, так и управления. Для этого совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров.