ЭМИССИОННЫЙ ДОКУМЕНТ

Эмиссионная ценная бумага
— ценная бумага
, которая одновременно обладает тремя признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, размещается выпусками и имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска.

Эми́ссия це́нных бумаг
 — установленная законодательством
последовательность действий эмитента
по размещению
на финансовых рынках
эмиссионных ценных бумаг
; выпуск ценных бумаг в обращение, в том числе продажа ценных бумаг их первым владельцам — гражданам или юридическим лицам.

В общем понимании ценная бумага — это документ, удостоверяющий имущественные и неимущественные права. Он получает юридическую силу только в случае составления согласно утверждённому образцу и при заполнении всех реквизитов.

При покупке ценных бумаг новый владелец получает вместе с ними права на долю совокупного капитала или выплату процентов. Для эмиссионных центров такой инструмент является удобным способом ведения финансовой деятельности, а для покупателей — перспективным вариантом для инвестиций
. В статье расскажем об основных видах ценных бумаг на фондовом рынке и возможностях получения дохода от их приобретения.

Цели эмиссии ценных бумаг

Цель эмиссии
 — это привлечение необходимых денежных средств.

Эмиссия ценных бумаг
осуществляется эмитентами
с одной из следующих целей:

• Формирование первоначального уставного капитала
  при учреждении
  акционерного общества
  ;
• Увеличение уставного капитала
  акционерного общества
  ;
• Консолидация или дробление ранее выпущенных ценных бумаг;
• Реорганизация
  акционерного общества
  или иных форм
  юридических лиц
  (при преобразовании
  в акционерное общество);
• Изменение объема прав, предоставляемых ранее выпущенными ценными бумагами
  хозяйственного общества
  ;
• Пополнение собственного капитала
  (привлечение незаёмных инвестиций
  );
• Привлечение заёмных
  инвестиций
  .

Новости и аналитика

С 1 апреля – изменения в порядке раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг

1 апреля 2023 г. вступят в силу поправки
к Положению Банка России от 27 марта 2020 г. № 714-П » О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг
» (далее – Положение № 714-П).

В частности, с указанной даты в Положении № 714-П:

Отметим еще несколько предстоящих изменений.

В форме сообщения о существенном факте нужно будет
раскрывать сведения о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не только в рамках проведения ГОСА (как сейчас
), но и на внеочередном собрании.

Будет скорректирован целый ряд положений Приложения 2
и Приложения 3
к Положению № 714-П, которыми предусмотрены требования, в соответствии с которыми должны быть составлены проспект ценных бумаг и отчет эмитента. Так, например, будет сокращен
объем информации, которую включают в отчет эмитента за 6 месяцев эмитенты, являющиеся публичными акционерными обществами, ценные бумаги которых не допущены к организованным торгам.

Также с 1 апреля в Положении № 714-П будут закреплены
требования к раскрытию информации при выпуске целевых адаптационных облигаций, облигаций климатического перехода, облигаций связанных с достижением целей устойчивого развития и некоторых других. В связи с этим расширится
и перечень сведений, подлежащих раскрытию в форме сообщений о существенных фактах.

Как ранее сообщал
Банк России, компании, привлекающие средства через выпуск таких бумаг, начнут публиковать информацию с 1 апреля 2023 года. В решении о выпуске эмитенты в том числе должны отразить результаты проведения внешней экспертизы, подтверждающие, что бумаги соответствуют установленным критериям. После регистрации проспекта компании будут раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, а также в составе отчета эмитента за 12 месяцев.

Ряд требований вводится
для эмитентов, которые не выполнили обязательства по досрочному погашению облигаций по требованию владельцев.

Предусмотрены иные изменения ( Указание Банка России от 30 сентября 2022 г. № 6283-У
).

Документы по теме:

Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ » О рынке ценных бумаг
»

Особенности регистрации изменений в эмиссионные документы

Эмитент биржевых облигаций вправе, а в случаях, установленных законодательством, обязан внести изменения в эмиссионные документы.

Изменения, вносимые в программу биржевых облигаций, решение о выпуске биржевых облигаций и проспект биржевых облигаций подлежат регистрации Биржей.

Изменения в программу биржевых облигаций
вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого относится утверждение такой программы (принятие решения о размещении облигаций), вступают в силу после их регистрации.

Изменения в программу биржевых облигаций могут быть внесены при наличии неразмещенного остатка номинальных стоимостей биржевых облигаций, размещаемых в рамках такой программы, и до окончания срока действия программы биржевых облигаций.

Изменения в программу биржевых облигаций должны быть подготовлены по форме, установленной Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Изменения в проспект биржевых облигаций
вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение проспекта биржевых облигаций.

Изменения в проспект биржевых облигаций могут быть внесены после регистрации проспекта биржевых облигаций и до завершения размещения биржевых облигаций, в отношении которых осуществлялась регистрация их проспекта, но не позднее одного года с даты регистрации проспекта биржевых облигаций.

Изменения в проспект биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций, могут быть внесены после регистрации проспекта указанных облигаций и до окончания срока действия программы биржевых облигаций, но не позднее одного года с даты регистрации проспекта таких облигаций.

Изменения в проспект биржевых облигаций должны быть подготовлены о форме, установленной Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Изменения в решение о выпуске биржевых облигаций
вносятся по решению лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченного им должностного лица эмитента, которое вправе подписывать решение о выпуске биржевых облигаций.

Изменения в решение о выпуске биржевых облигаций могут быть внесены после регистрации выпуска биржевых облигаций и до погашения всех биржевых облигаций этого выпуска.

Не допускается внесение изменений в решение о выпуске биржевых облигаций и в условия размещения биржевых облигаций, содержащихся в проспекте данных ценных бумаг или в отдельном документе в части:

• уменьшения (сокращения) количества биржевых облигаций
• уменьшения (сокращения) срока размещения биржевых облигаций;
• изменения способа размещения биржевых облигаций (включая изменение закрытой подписки на открытую и открытой подписки на закрытую);
• изменения иных условий размещения биржевых облигаций в случае, если внесение этих изменений нарушает права инвесторов и (или) владельцев ценных бумаг.

Изменения в решение о выпуске биржевых облигаций должны быть по форме, установленной Положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

В случае, если изменения в решение о выпуске биржевых облигаций вносятся после начала размещения биржевых облигаций, внесение таких изменений в соответствии с пунктом 5 статьи 24.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» должно осуществляться с согласия владельцев биржевых облигаций, за исключением изменений в части замены эмитента биржевых облигаций при его реорганизации и сведений о представителе владельцев биржевых облигаций, а также изменений в части сведений об условиях предоставления обеспечения по биржевым облигациям и о лице, предоставляющем такое обеспечение.

В случае внесения изменений в эмиссионные документы до завершения размещения биржевых облигаций документы для регистрации таких изменений должны быть представлены Бирже в течение 15 дней с даты принятия уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента решения о внесении таких изменений.

В процессе экспертизы документов, представленных эмитентом для регистрации изменений в эмиссионные документы, Биржа осуществляет проверку соблюдения эмитентом требований законодательства Российской Федерации:

• порядок и условия принятия корпоративных решений уполномоченными органами управления эмитента о внесении изменений в эмиссионные документы;
• соблюдение эмитентом требований законодательства в части внесения изменений в эмиссионные документы;
• соответствие и полноту текста представленных изменений требованиям законодательства Российской Федерации;
• другие требования, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии биржевых облигаций.

Порядок оказания Биржей данной услуги регламентирован статьями 12.1. и 12.2. Правил листинга.

Общие вопросы эмиссии ценных бумаг

В каком формате необходимо представлять в Банк России документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронном виде?

Документы, представляемые для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронной форме через личный кабинет, должны направляться в виде файлов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf. Помимо указанных форматов часть документов также должна представляться в  XML-формате
(это документы, составленные в соответствии с приложениями 1 — 7, 20 — 21, 26, 30 и 35 к Положению Банка России от 19.12.2019 №  706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг»). Более подробно о форматах документов, представляемых через личный кабинет, и иных требованиях к таким документам можно прочитать в пункте 22.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Если документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг направляются на бумажном носителе по почте или через экспедицию Банка России, к ним должен быть приложен электронный носитель с текстами отдельных документов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf, а также в  XML-формате.
Какие именно документы должны представляться на электронных носителях и в каких именно форматах можно узнать, прочитав пункт 22.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Наше акционерное общество зарегистрировано Федеральной налоговой службой до 01.01.2020, однако документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций мы не направляли. Можно ли направить такие документы с нарушением срока, установленного Стандартами эмиссии ценных бумаг? Какие документы нам необходимо представлять — для регистрации выпуска или для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций?

Переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон от 27.12.2018 №  514-ФЗ)
изменен порядок регистрационных действий при учреждении акционерных обществ. С 01.01.2020 при учреждении акционерного общества сначала необходимо зарегистрировать выпуск акций, потом внести сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ, после чего регистратором, осуществляющим учет прав на акции акционерного общества, в Банк России направляется уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Однако переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии из нового порядка сделано исключение для эмиссии акций акционерных обществ, зарегистрированных в ЕГРЮЛ до 01.01.2020. Такая эмиссия осуществляется по старой процедуре, то есть с представлением в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества. Для составления этих документов используются старые Стандарты эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России от 11.08.2014 №  428-П).

Таким образом, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного до 01.01.2020, могут быть представлены в Банк России с нарушением установленного срока. Необходимо учитывать, что нарушение срока не является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, но вместе с тем может являться основанием для привлечения эмитента к административной ответственности в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Куда направлять документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг?

Документы необходимо направлять в Департамент корпоративных отношений или в территориальные учреждения Банка России в соответствии с разграничением полномочий, установленным главами 19 — 21 Положения Банка России от 19.12.2019 №  706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, рассмотрение которых отнесено к полномочиям Департамента корпоративных отношений, могут быть направлены почтой по адресу: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12, либо представлены нарочным по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9.

Часы работы экспедиции: понедельник—четверг: 9:00–17:00;
пятница: 9:00–15:45.

Информация об адресах, телефонах и адресах электронной почты территориальных подразделений Банка России размещена на его  официальном сайте
.

Также документы могут быть представлены в электронной форме через личный кабинет, при этом при направлении данных документов через личный кабинет в разделе «Адресат» необходимо выбрать подразделение Банка России, в которое направляются документы, в разделе «Рубрика» необходимо выбрать «РВЦБ».

Как получить копии решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, уведомления о государственной регистрации? Взимается ли за выдачу копий пошлина?

Эмитент может получить копии указанных документов, направив мотивированное обращение в Банк России. Эмитенты, включенные в Список эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг которых осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России, утверждаемый распорядительным актом Банка России, направляют обращение в Департамент корпоративных отношений. Иные эмитенты направляют обращение в территориальное учреждение Банка России, которое осуществляет деятельность по регистрации эмиссионных документов данного эмитента в соответствии с пунктами 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 №  706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг».

В соответствии с законодательством государственная пошлина за предоставление Банком России копий указанных документов в настоящее время не взимается.

Изменение объема прав и (или) номинальной стоимости акций, выпуски которых зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации

Как изменить номинальную стоимость и (или) права по акциям, выпуски которых зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации без решения о выпуске таких акций?

По общему правилу, установленному статьей 24.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», для того, чтобы изменить права по ценным бумагам или их номинальную стоимость необходимо зарегистрировать в Банке России изменения в решение о выпуске таких ценных бумаг.

Изменение прав и (или) номинальной стоимости по акциям, которые были зарегистрированы в соответствии с законодательством о приватизации без регистрации их решения о выпуске, так же осуществляется путем регистрации изменений в решение о выпуске таких акций. Однако, в связи с тем, что решение о выпуске в данной ситуации отсутствует, частью 13 статьи 24 Федерального закона от 27.12.2018 №  514-ФЗ
в целях изменения объема прав по таким акциям и (или) изменения их номинальной стоимости (в том числе, при консолидации и дроблении) необходимо утвердить решение о выпуске акций без регистрации нового выпуска акций и без их размещения, а также без внесения изменений в план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг.

При этом данное обстоятельство не меняет суть процедуры — она остается регистрацией изменений в решение о выпуске акций и регулируется главами 12 и 15  Стандартов эмиссии ценных бумаг
.

Как составить решение о выпуске акций в случае, если регистрация их выпуска осуществлялась в соответствии с законодательством РФ о приватизации государственного и муниципального имущества без решения об их выпуске?

Форма решения о выпуске акций, составляемого в данной ситуации, законодательством не установлена. При этом к содержанию такого решения о выпуске акций применяются общие требования, установленные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Отсутствие в решении о выпуске акций этих сведений будет обстоятельством, препятствующим регистрации изменений.

В качестве рекомендуемого образца для заполнения решения о выпуске акций в описанной ситуации может быть использовано Приложение 9 к  Стандартам эмиссии ценных бумаг
ценных бумаг, устанавливающее форму решения о выпуске акций, размещаемых при учреждении, или Приложение 16 к Стандартам эмиссии ценных бумаг ценных бумаг, устанавливающие форму решения о выпуске акций, размещаемых при реорганизации.

По всей информации, которая должна быть указана в решении в соответствии с Приложением 9 (Приложением 16), но не может быть указана в связи с тем, что акции не размещаются при учреждении акционерного общества, в тексте решения о выпуске должны быть сделаны соответствующие пометки.

Также решение о выпуске акций (например, в разделе «Иные сведения») должно содержать информацию о том, что оно составлено в связи с изменением объема прав по акциям и (или) в связи с изменением их номинальной стоимости. В случае изменения номинальной стоимости акций в решении об их выпуске должна указываться только новая номинальная стоимость акций, а не старая и новая номинальные стоимости.

Дополнительно при указании на титульном листе решения о выпуске акций решения, на основании которого оно утверждено, рекомендуем указывать не только реквизиты такого решения, но и содержание принятого решения: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости его акций, решение о консолидации акций акционерного общества, решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций или решение о дроблении акций акционерного общества (по аналогии со сноской «3» на титульном листе изменений в решение о выпуске ценных бумаг в приложении 22 к Стандартам эмиссии ценных бумаг
).

Нужно ли раскрывать информацию об утверждении решения о выпуске акций, принятом в соответствии с частью 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ
и регистрации такого решения?

Если у эмитента есть обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах, он раскрывает в форме такого сообщения информацию об утверждении решения о выпуске акций, независимо от того, утверждается ли такое решение в процессе эмиссии акций или в целях изменения номинальной стоимости акций (объема прав по акциям) выпуска, зарегистрированного в соответствии с законодательством о приватизации. Порядок раскрытия такой информации установлен главой 20  Положения Банка России от 27.03.2020 №  714-П


.

При этом в таком сообщении, вместо предусмотренных абзацами 8 и 9 пункта 20.6 указанного Положения сведений о предоставлении преимущественного права приобретения размещаемых акций и о намерении эмитента осуществлять регистрацию проспекта указанных акций, рекомендуется указывать информацию о том, что решение о выпуске акций утверждено в целях изменения объема прав по таким акциям и (или) изменения их номинальной стоимости.

В свою очередь, раскрытие информации о  регистрации
таких изменений, осуществляется в форме сообщения о существенном факте о регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части изменения объема прав по ценным бумагам и (или) номинальной стоимости ценных бумаг, в порядке, установленном главой 24  Положения Банка России от 27.03.2020 №  714-П


.

Какие документы представляются для регистрации изменений в решение о выпуске акций в случае составления решения об их выпуске в порядке, предусмотренном частью 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ?

Кроме самого решения о выпуске акций (которое представляется вместо изменений в решение о выпуске акций), необходимо также представить решение уполномоченного органа управления эмитента об утверждении данного решения, заявление на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске акций, составленное в соответствии с Приложением 20 к Стандартам эмиссии ценных бумаг, а также иные документы для регистрации изменений в решение о выпуске акций, предусмотренные главами 12 и 15  Стандартов эмиссии ценных бумаг
.

В документе, подтверждающем уплату госпошлины, в качестве назначения платежа указывается регистрация изменений в решение о выпуске акций.

В случае, если вносимые изменения связаны с изменением количества акций (в результате их консолидации или дробления), в пункте 3.3 заявления на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске акций помимо информации о количестве акций выпуска, в отношении которого подано заявление, рекомендуется также указывать информацию о новом количестве таких акций (количестве акций после регистрации изменений).

В пункте 2 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что внесение в устав акционерного общества изменений и дополнений, связанных с увеличением (уменьшением) номинальной стоимости акций общества, осуществляется на основании соответствующего решения общего собрания акционеров общества и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества. Однако в случае, предусмотренном частью 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ,
изменения в решение о выпуске акций не составляются и не регистрируются. На основании каких документов в данной ситуации осуществляется внесение изменений в устав акционерного общества?

В связи с тем, что в силу части 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ
при изменении номинальной стоимости акций выпуска, зарегистрированного в соответствии с законодательством о приватизации, вместо изменений в решение о выпуске составляется решение о выпуске акций, полагаем, что для регистрации изменений в устав акционерного общества в части изменения номинальной стоимости его акций в описанной ситуации представляются не зарегистрированные изменения в решение о выпуске акций, а зарегистрированное решение о выпуске таких акций.

Существуют ли какие-то иные случаи, в которых в отсутствие решения о выпуске акций для изменения объема прав и (или) номинальной стоимости таких акций необходимо составлять и представлять не текст изменений в решение о выпуске, а решение о выпуске акций?

В настоящее время такие случаи, помимо части 13 статьи 24 Федерального закона №  514-ФЗ,
законодательством не установлены. Во всех иных случаях необходимо составление изменений в решение о выпуске акций, даже если само решение не составлялось и не регистрировалось. В описанной ситуации не может быть указана старая редакция решения о выпуске акций, поэтому предлагается указывать положения иных документов, закрепляющих старые (изменяемые) права по акциям и (или) старую номинальную стоимость акций. При этом должно быть отмечено, что решение о выпуске в соответствии с действовавшим на момент государственной регистрации выпуска акций законодательством не составлялось, а также указывать документ, закрепляющий старые (изменяемые) права по акциям и (или) старую номинальную стоимость акций, положения которого приведены в тексте изменений.

Эмиссия ценных бумаг

Размещение ценных бумаг относится к числу строго регулируемых законодательством процедур. Эмиссию могут проводить акционерные компании в различных секторах экономики и государственные предприятия.

Стандартная процедура размещения включает следующие этапы:

1. Принятие организацией решения об эмиссии акций или облигаций на фондовом рынке.

2. Утверждение решения о выпуске на сборах владельцев акций предприятия.

3. Подача заявки на проведение эмиссии.

5. Государственная регистрация отчёта об итогах эмиссии.

Процедура размещения может отличаться от стандартной в случае реорганизации юридического лица или учреждения акционерного общества.

1. Лялин и др., 2015
   , с. 55.

2. Лялин и др., 2015
   , с. 46.

3. Алиев, 2010
   , с. 3.

4. Лялин и др., 2015
   , с. 191.

5. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ
   
   . Консультант Плюс
   . Дата обращения: 16 мая 2020.
   
   

Особенности эмиссии акций во исполнение договора конвертируемого займа

Кто может выступать займодавцем по договору конвертируемого займа?

Законодательство о договоре конвертируемого займа не запрещает никаким лицам выступать займодавцем по такому договору. Однако такие ограничения могут быть установлены иными законами или подзаконными актами в связи со специальным статусом таких лиц, а также уставом юридического лица. При наличии такого специального ограничения лицо не может становиться займодавцем по договору конвертируемого займа.

Пунктом 2 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа определяются в соответствии с условиями такого договора. Означает ли это, что документ, содержащий условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, не может быть утвержден раньше даты заключения этого договора?

Законодательство такого требования не устанавливает.

Все существенные условия договора конвертируемого займа или порядок

их определения указываются в решении об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа (которым общее собрание акционеров дает предварительное согласие на заключение такого договора) (пункт 7 статьи 32 ³
Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При этом документ, содержащий условия размещения акций, составляется на основании и в соответствии с решением об их размещении, таким образом, документ, содержащий условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, будет соответствовать всем существенным условиям договора конвертируемого займа даже в случае, если он будет утвержден раньше даты заключения этого договора.

При этом последующее изменение таких условий при заключении договора конвертируемого займа возможно только в случае получения повторного предварительного согласия общего собрания акционеров, и, соответственно, переутверждения документа, содержащего условия размещения акций.

Договор конвертируемого займа должен быть заключен до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа.

В случае если изменения в условия договора конвертируемого займа вносятся после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, то в документ, содержащий условия размещения таких ценных бумаг, в порядке, установленном разделом II  Стандартов эмиссии ценных бумаг

, должны быть внесены и зарегистрированы соответствующие изменения.

Как в документе, содержащем условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа, определяются даты начала и окончания размещения акций?

Дата начала размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа — это дата, с которой у кредиторов возникает право требовать размещения им акций.

Дата проведения держателем реестра операции, связанной с размещением акций во исполнение договора конвертируемого займа, в данном случае будет датой фактического размещения акций.

В этой связи некорректным является указание в качестве срока размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа срока, предусмотренного пунктом 8 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для проведения операции держателем реестра.

Дата окончания размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа также должна определяться в документе, содержащем условия их размещения, в виде даты (порядка её определения) или указания на событие, которое должно неизбежно наступить. При этом, например, получение держателем реестра владельцев акций требования займодавца о размещении ему акций во исполнение договора конвертируемого займа не является событием, которое должно неизбежно наступить, поэтому оно не может быть указано в качестве даты окончания размещения акций.

Может ли договор конвертируемого займа предусматривать право или обязанность обратного приобретения (выкупа) акций акционерным обществом — эмитентом?

Нет, так как в Федеральном законе «Об акционерных обществах» содержится закрытый перечень случаев, в которых акции могут переходить в распоряжение акционерного общества и к числу таких случаев не относится наличие соответствующего условия в договоре конвертируемого займа. При этом наличие в договоре конвертируемого займа положений, дублирующих положения Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющих права и обязанности владельца акций и акционерного общества в случае приобретения и выкупа обществом размещенных акций, не противоречит законодательству Российской Федерации.

Можно ли в рамках одного договора конвертируемого займа предусмотреть размещение акций нескольких выпусков?

Законодательством не установлен запрет размещать во исполнение одного договора конвертируемого займа акции нескольких выпусков (дополнительных выпусков).

При этом предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа в данном случае должно быть дано общим собранием акционеров путем принятия нескольких решений о размещении акций (в количестве, равном количеству планируемых выпусков (дополнительных выпусков) акций). Совокупный объем акций всех выпусков (дополнительных выпусков)

во исполнение договора конвертируемого займа должен соответствовать размеру займа (объему акций, которые может получить кредитор по такому договору).

В случае представления документов для государственной регистрации одного из таких выпусков (дополнительных выпусков) необходимо представить документы, подтверждающие наличие предварительного согласия на заключение договора конвертируемого займа в полном объеме.

Обращаем внимание, что документы для регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций в такой ситуации должны утверждаться

и представляться в Банк России с соблюдением сроков, установленных Стандартами эмиссии ценных бумаг

(6-месячный
срок с даты принятия решения

о размещении акций до даты утверждения решения о выпуске и документа, содержащего условия их размещения (пункт 3.3 ), 3-месячный
срок

с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций, до даты представления документов в Банк России, и т.д.).

Также необходимо учитывать, что в случае государственной регистрации нескольких выпусков (дополнительных выпусков) акций во исполнение договора (договоров) конвертируемого займа применяется ограничение, установленное пунктом 5.28 Стандартов эмиссии ценных бумаг

(новый выпуск (дополнительный выпуск) акций во исполнение договора конвертируемого займа не может быть зарегистрирован до направления уведомления об итогах ранее зарегистрированного выпуска (дополнительного выпуска) акций во исполнение договора конвертируемого займа).

Переходит ли при реорганизации займодавца к его правопреемнику право требовать размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа?

В описанной ситуации действует норма, установленная пунктом 5 статьи 32 ³
Федерального закона «Об акционерных обществах», запрещающая новому кредитору (в данном случае — правопреемнику реорганизованного кредитора) требовать размещения ему дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа, если иное не установлено договором конвертируемого займа.

И даже если договором конвертируемого займа предусмотрена возможность уступки права требовать акций во исполнение этого договора правопреемнику кредитора при реорганизации или иному лицу, такая уступка в силу пункта 6 статьи 32 ³
Федерального закона «Об акционерных обществах» требует предварительного одобрения собрания акционеров заемщика, данного всеми его акционерами единогласно, и внесения изменений в документ, содержащий условия размещения в порядке, установленном разделом II  Стандартов эмиссии ценных бумаг

.

Нужно ли при размещении акций во исполнение договора конвертируемого займа заключать договор купли-продажи акций?

При размещении акций во исполнение договора конвертируемого займа заключения отдельных договоров купли-продажи акций не требуется, операции в реестре владельцев акций проводятся в соответствии договором конвертируемого займа и зарегистрированным документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, на основании требования займодавца и отсутствия возражений эмитента (либо на основании требования займодавца и распоряжения эмитента) (пункт 8 статьи 27.5-9
Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Данное обстоятельство необходимо учитывать при подготовке документа, содержащего условия размещения акций во исполнение договора конвертируемого займа. В частности, в подпунктах указанного документа, упоминающих заключение договоров, направленные на отчуждение акций первым владельцам, следует указывать, что договоры, направленные на отчуждение акций первым владельцам в ходе их размещения, не заключаются.

Эмиссия ценных бумаг

Определение эмиссионной ценной бумаги дано в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг». Эмиссионные ценные бумаги — это любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:

• закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;
• размещаются выпусками или дополнительными выпусками;
• имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг.

Классификация ценных бумаг

Единой классификации не существует. Можно выделить различные виды по ключевым признакам:

• Срок существования — срочные и бессрочные. К примеру, облигация может выпускаться сроком на несколько лет, а акция существует столько же, сколько и эмитент.

• Форма выпуска — эмиссионные и неэмиссионные, документарные и бездокументарные. В отличие от эмиссионных, неэмиссионные не создают новых прав на актив, а только подтверждают их. Для передачи прав по документарной ценной бумаге достаточно передать сам документ. Бездокументарные акции и облигации не имеют физического носителя, а передача прав по ним фиксируется в реестре собственников.

• Обращаемость — рыночные и нерыночные. Все эмиссионные ценные бумаги, которые можно купить на бирже, относятся к рыночным. Те активы, которые по условиям выпуска не обращаются на фондовом рынке и не могут быть переданы владельцем, являются нерыночными.

• Происхождение — основные и производные. Самыми популярными разновидностями первых являются акции, облигации, векселя, инвестиционные паи. Наиболее известные примеры производных — фьючерсы и опционы.

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения.
2. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
3. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.
4. Размещение эмиссионных ценных бумаг.
5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска.

Данные, размещаемые в проспекте ценных бумаг

О размещаемых ценных бумагах в проспекте ценных бумаг сообщаются следующие данные:

1. Эмиссия // Экономическая энциклопедия. Политическая экономия. — М.
    : Советская энциклопедия, 1980. — Т. 4. — С. 568—569.
   

2. Эмиссия ценных бумаг
   // banki.ru

Как получить доход от ценной бумаги

Существует несколько вариантов получения дохода от покупки ценных бумаг. К их числу относится инвестирование и трейдинг.

Первый вариант, как правило, менее рискованный. Инвестор изучает рынок, подсчитывает возможные риски и размер дивидендов разных акций. Стандартная стратегия инвестирования рассчитана на получение стабильной прибыли в течение нескольких лет. При выборе акций обращают внимание на вид эмитента, минимальный размер дивидендов (для привилегированных) и другие условия.

При покупке облигаций основную прибыль владелец получает от купонных выплат. В некоторых случаях они могут быть выгоднее акций даже с учётом дивидендов. При погашении облигации владелец гарантированно получает её номинальную стоимость, в то время как акции могут упасть в цене. К тому же в случае банкротства эмитента выплаты по долговым обязательствам проводят одними из первых.

Альтернативой инвестированию является трейдинг. Он предполагает постоянную торговлю ценными бумагами с целью получения дохода за счёт разницы между ценой покупки и продажи. Существуют различные стратегии трейдинга, но все они связаны с высокими рисками. Доход трейдера зависит не от размера купонных выплат или дивидендов, а от умения предвидеть динамику цен. Во время экономических кризисов стоимость акций перспективных компаний может заметно падать, а затем быстро возвращаться на прежний уровень.

Выбор способа получения дохода зависит от размера инвестиционного капитала, стратегических целей и ситуации на фондовом рынке.

Покупка ценных бумаг

Для операций на фондовом рынке необходимо открыть брокерский счёт
. Процедура покупки акций и облигаций предельно проста.

Сначала инвестор пополняет счёт. После этого находит в каталоге
ценных бумаг подходящую с учётом цены актива, выбирает его название в списке и отправляет брокеру заявку. Брокер является посредником на бирже и от имени клиента покупает бумаги на указанную сумму. В обязанности брокера также входит удержание налогов.

Для получения налоговых льгот также можно открыть ИИС
 — индивидуальный инвестиционный счёт — и покупать бумаги на него. Процедура покупки будет такой же, как и в случае с брокерским счётом.

Эмиссионные ценные бумаги

Определение термина «эмиссионная ценная бумага» можно найти в положениях Федерального закона РФ «О рынке ценных бумаг». Есть три основных признака такого актива:

• документ закрепляет совокупность имущественных прав, которые подлежат удостоверению и осуществлению;

• он размещается выпусками на фондовых рынках;

• внутри одного выпуска все ценные бумаги имеют равные объёмы и сроки осуществления.

Первый признак можно отнести ко всем видам документов, а второй и третий — только к эмиссионным. Специфика активов этого типа обусловлена потребностью эмитента в привлечении больших объёмов денежных средств. Таким образом компании находят инвесторов и получают дополнительное финансирование.

Согласно российскому законодательству, к эмиссионным относятся:

1. Акции. Являются одним из самых популярных фондовых активов. Подтверждают право собственности на долю в компании. Акции бывают обыкновенными и привилегированными. Обыкновенные акции дают возможность принимать участие в управлении компанией, но выплата высоких дивидендов по ним не гарантирована. Привилегированные акции позволяют получать часть от прибыли компании. При покупке данного актива инвесторов интересует его стоимость и размер дивидендов, а спекулянтов — возможность заработать во время нестабильности на фондовом рынке.

2. Облигации. Долговые ценные бумаги. Являются доказательством того, что у эмитента есть обязательства перед владельцем облигации. Это чем-то напоминает кредитный договор, но в долг заёмщик берёт у большой группы лиц. Владелец облигации не имеет права на участие в прибыли компании, но, помимо самого номинала, он будет также получать выплаты по процентам — купоны. В случае банкротства эмитента долги по облигациям выплачиваются одними из первых, поэтому риски здесь ниже, чем при инвестировании в акции. Инвестор может вернуть вложения раньше срока — для этого достаточно просто продать актив во время торгов на фондовом рынке. Динамика цен на облигации невысока, поэтому чаще всего их рассматривают в качестве инвестиционного, а не спекулятивного инструмента.

3. Опционы эмитента. Дают право купить акции в установленный срок или при наступлении оговорённых обстоятельств по цене, которая заранее определена.

Все виды эмиссионных ценных бумаг имеют разную природу. Единственное, что их объединяет, — порядок действий эмитента при выпуске.

Этапы эмиссии ценных бумаг

Стандартная эмиссия ценных бумаг предполагает следующие этапы:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• размещение
  эмиссионных ценных бумаг (передачу ценных бумаг первичным владельцам);
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В ряде случаев процедура эмиссии ценных бумаг может отличаться от стандартной. Так, например, при учреждении
акционерного общества
или реорганизации
юридических лиц
, осуществляемой в форме слияния
, разделения
, выделения
и преобразования
, процедура эмиссии ценных бумаг выглядит следующим образом:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• размещение эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• одновременная государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

За злоупотребления при эмиссии ценных бумаг
в Российской Федерации установлена уголовная ответственность
.

Депозитарий ценных бумаг

Депозитарий является одним из важнейших участников фондового рынка. Он выполняет несколько функций:

• хранение ценных бумаг и ведение реестра владельцев;

• управление депозитарными счетами участников фондового рынка;

• проведение операций (к ним относят покупку, продажу, перевод активов).

Схема оборота акций и облигаций на фондовом рынке с участием депозитариев выглядит следующим образом:

1. Эмитент передаёт акции и облигации регулятору.

2. Регулятор открывает депозитариям счета номинальных держателей.

3. Участники рынка покупают и продают ценные бумаги.

4. Депозитарий контролирует сделки.

5. Активы зачисляются на счёт покупателя после проведения сделки.

Существует несколько видов депозитариев:

• Брокерский. Самый многочисленный вид депозитариев. К примеру, по состоянию на июнь 2023 года в России их насчитывалось 250.

• Специализированный. Контролирует имущество участников рынка. В сферу его компетенции входят не только акции и облигации, но и паи ПИФов. На фондовом рынке всегда меньше специализированных депозитариев, чем брокерских. К примеру, по состоянию на июнь 2023 года в России действует 27 таких организаций.

• Центральный. Является основным центром обеспечения работы других депозитариев. На территории страны обычно существует только одно такое учреждение. К примеру, в России центральным депозитарием является НРД — Национальный расчётный депозитарий.

Особенности регистрации проспекта ценных бумаг иностранных эмитентов и допуска
таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации

Какие документы необходимо представить в Банк России для государственной регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации?

Перечень документов, представляемых в Банк России для регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации, установлен Указанием Банка России от 29.09.2021 №  5951-У
«О порядке допуска Банком России ценных бумаг иностранных эмитентов к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации и порядке регистрации Банком России проспектов ценных бумаг иностранных эмитентов» (далее — Указание №  5951-У).

В случаях, когда представление отдельных документов невозможно в связи с недружественными действиями иностранных государств, их юридических лиц и иных лиц или государственных органов, иностранный эмитент должен представить документы, объясняющие причину их непредставления с приложением копий отказов уполномоченных лиц (государственных органов) в совершении необходимых действий, а также по возможности иные документы, аналогичные тем, которые не могут быть представлены.

В какой форме может быть представлена копия документа, составленного в соответствии с личным законом иностранного эмитента и содержащего описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента для государственной регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и допуска таких ценных бумаг к публичному обращению в Российской Федерации?

Законодательством не установлены требования к конкретной форме данного документа. Таким документом может быть в том числе копия договора с банком-депозитарием удостоверяющих ценных бумаг иностранного эмитента с приложениями, содержащими описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента.

При этом, в целях подтверждения соблюдения эмитентом требований, установленных пунктом 2.5 Указания №  5951-У,
в Банк России рекомендуется представлять пояснения с указанием документов, которые в соответствии с личным законом иностранного эмитента содержат описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) соответствующими ценными бумагами иностранного эмитента.

Обращаем внимание, что копия документа, составленного в соответствии с личным законом иностранного эмитента и содержащего описание прав, предоставляемых (закрепляемых, удостоверяемых) ценными бумагами иностранного эмитента должна быть составлена как в отношении представляемых ценных бумаг, так и в отношении удостоверяющих ценных бумаг.

Последнее обновление страницы: 23.08.2023