ДОВЕРЕННОСТЬ ОТ АКЦИОНЕРА НА ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ У РЕГИСТРАТОРА

Утвержденные типовые формы доверенностей помогут разгрузить работников и быстрее выдавать документы. Журнал учета выданных доверенностей поможет не запутаться и контролировать их движение, а благодаря положению о доверенностях выстроить работу с ними. Как составить эти документы — рассказали в статье. Здесь же скачивайте готовые формы.

Кто отвечает за выдачу доверенностей

Работу с доверенностями можно поручить одному сотруднику или целому отделу. Либо распределите функции между несколькими работниками.

При выборе ответственных за выдачу доверенностей ориентируйтесь на их трудовые функции, которые закреплены в трудовых договорах и должностных инструкциях. Если функции неполные, внесите изменения. Помните, что запрещается требовать выполнения работы, не обусловленной трудовым договором ( ТК РФ).

Вот отделы, которые можно привлечь к работе с доверенностями.

Отдел, который отвечает за документооборот в компании. Это может быть секретариат, канцелярия и пр. Они могут передавать доверенности на подпись руководителю, регистрировать их вместе с другими исходящими документами вашей организации, выдавать доверенности представителям.

Юридический отдел. Они будут готовить тексты доверенностей или проверять, верно ли они оформлены другими подразделениями.

Бухгалтерия. Например, в части оформления доверенностей на получение товарно-материальных ценностей.

Другие специалисты. Например, отдел, который занимается передачей площадей в аренду, может отвечать за доверенности на представление интересов организации в органе регистрации прав в связи с регистрацией долгосрочных договоров аренды.

Как оформить локальный акт для работы с доверенностями

Чтобы ответственные сотрудники действовали своевременно и согласованно, лучше издать внутренний документ, в котором будет закреплен порядок их действий. Например, отдельное положение о доверенностях или несколько приказов для каждого подразделения.

Как разработать положение о доверенностях

Первый вариант удобнее, если в работу вовлечены сотрудники разных подразделений. Положение позволит урегулировать сразу все этапы работы, снизит риск противоречий в локальных актах, например пересечение функций. Обязательно ознакомьте с положением всех сотрудников, участвующих в работе с доверенностями под подпись (абз. 10 ч. 2 ст. 22 ТК РФ).

Порядок разработки положения о доверенностях не установлен. Нужно помнить, что данный документ затрагивает трудовые отношения, является локальным нормативным актом, поэтому при его разработке всё же нужно учесть ряд требований. Нормы документа не должны ухудшать положение работников по сравнению с тем, как его определяют законодательство, договор, соглашения. И если в вашей организации есть представительный орган работников, положение должно учитывать его мнение, иначе оно не подлежит применению (ч. 2 ст. 5, , ТК РФ).

Как утвердить положение о доверенностях

Только разработать положение недостаточно. Необходимо, чтобы оно вступило в силу. Для этого работодатель должен его утвердить.

2. Издать отдельный приказ об утверждении положения. В приказе вы можете указать дату введения положения в действие, установить, что работники должны ознакомиться с положением в определенный срок, а также назначить ответственных за соблюдение приказа и положения. Если положение утверждено приказом, на титульном листе положения также проставляется гриф утверждения. В этом случае реквизит состоит из слова «УТВЕРЖДЕНО», названия и реквизитов приказа ( ГОСТ Р 7.0.97-2016).

Скачать форму приказа

Если для того, чтобы принять локальный акт, необходимо учитывать мнение представительного органа работников (профсоюза), до утверждения положения направьте проект документа и обоснование по нему в этот орган. Положение вступит в силу со дня его принятия работодателем, если в нем не указан другой срок (ч. 7 ст. 12 ТК РФ, ТК РФ).

Как разработать формы доверенностей

Благодаря заранее разработанным формам вы можете сэкономить время на разработку и согласование доверенностей. Также они снижают риск ошибок в доверенностях и нагрузку на юридический отдел и бухгалтерию.

Изучите, какие доверенности уже выдаются организацией и сложившуюся практику из выдачи. Выделите случаи, когда требуется выдача типовых доверенностей, например подписание договоров с покупателями, защита интересов организации в суде.

Утвердите формы доверенностей, указав их в качестве приложений к положению о работе с доверенностями либо издайте приказ и закрепите в нем, кто, в каких случаях и как данные формы использует.

Как хранить доверенности

На законодательном уровне не установлено правил хранения доверенностей, поэтому вы можете определить их самостоятельно, закрепив в положении о работе с доверенностями, например. Вы можете организовать учет выданных доверенностей и отражать их выдачу и возврат, принятие на хранение в специальном А хранить доверенности можно в собственном архиве, назначив приказом руководителя ответственное за хранение лицо, либо передать в стороннюю организацию, заключив с ней договор хранения документов.

Если правила хранения доверенностей нормативно не предусмотрены, то срок хранения законодателем указан. По общему правилу доверенность, выданную руководителем или лицом, которое имеет право действовать от имени организации без доверенности, нужно хранить пять лет после истечения срока ее действия или ее отзыва ( Перечня типовых управленческих архивных документов, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).

Доверенности на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (акционеров), участников (учредителей), пайщиков, как и их копии, требуется хранить постоянно. Ограничиться пятью годами можно только при хранении доверенностей, выданных для участия в годовых и внеочередных собраниях акционеров акционерных обществ, акции которых находятся в государственной или муниципальной собственности. Этот пятилетний срок начинает течь после истечения срока действия доверенности или ее отзыва (, Перечня типовых управленческих архивных документов, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236, Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс).

В положении о работе с доверенностями вы сможете установить и более продолжительный срок хранения обычных доверенностей. Например, можно установить более длительный срок хранения доверенностей, на основании которых подписаны договоры. Такая мера в случае спора по договору может помочь подтвердить полномочия подписанта.

Готовые образцы документов для работы и личной ситуации

Нужно ли вести журнал учета выданных доверенностей?

Закон не требует вести такой журнал и не определяет его содержание, а также порядок заполнения. Но этот документ позволит вам отслеживать, какие доверенности оформлены, у кого находится конкретная доверенность, когда истекает срок действия доверенности и пр. Он может пригодиться не только для внутреннего учета и контроля, но и для предъявления третьим лицам. Например, закон не запрещает предъявлять журнал доверенностей в суде как одно из доказательств.

Установите правила, которыми должны руководствоваться работники при ведении журнала, например:

Журнал можно оформить в бумажном или электронном виде. Бумажный журнал лучше прошить и скрепить подписью руководителя организации, а его страницы пронумеровать. Это уменьшит риски подмены листов журнала, дописок в него задним числом.

Форма: Журнал регистрации (учета) выданных доверенностей

Включить в журнал можно любые сведения, которые вы посчитаете нужными и которые позволят контролировать выдачу, использование и отмену доверенностей. Желательно указывать реквизиты доверенности, кому она выдана и до какого числа действует. Также можно фиксировать полномочия по доверенности, дату ее передачи представителю, отзыв доверенности, возврат вам прекратившей действие доверенности.

При отмене доверенности нужно известить об этом не только представителя, но и лиц, для представительства перед которыми она выдана (п. 1 ст. 189 ГК РФ). Поэтому может быть полезным фиксировать в журнале таких лиц: вам будет проще определить, кому рассылать извещения об отмене доверенности.

В бумажном журнале можно предусмотреть поле для расписки представителя в получении доверенности.

Закрепить порядок ведения журнала можно в положении о работе с доверенностями, положении о ведении журнала доверенностей или отдельном приказе.

Получите полный доступ к судебной практике

Всем известно, что в любой организации должен быть руководитель, в обязанности которого входит принятие решений, связанных с текущей деятельностью компании, разрешение внутрикорпоративных споров и проблем, представление организации перед другими юридическими и физическими лицами, а также решение большого количества других вопросов, из которых складывается ежедневное управление компанией.

В зависимости от потребностей конкретной компании, в обществе может быть единоличный исполнительный орган — генеральный директор, директор, президент, управляющий партнер и т. д. Независимо от названия должности — это наиболее распространенный способ управления, когда в обществе один руководитель, который самостоятельно принимает управленческие решения в пределах своей компетенции.

В определенных случаях, в том числе предусмотренных законодательством, в обществе может быть сформирован коллегиальный орган управления — дирекция, правление, президиум.

И, наконец, российское законодательство предусматривает еще один специфический способ управления обществом — передачу полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Последний способ управления совсем не пользуется популярностью в связи с тем, что, к сожалению, почти не урегулирован законодательством, однако для многих компаний он мог бы оказаться очень привлекательным и помочь решить ряд проблем.

Зачем нужна управляющая организация?

Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации целесообразна в двух случаях:

1. Для получения высокопрофессиональной помощи в управлении компанией. Как правило, в этой ситуации договор управления заключается со сторонней, в том числе возможно даже иностранной, организацией, в штате которой имеются специалисты с необходимым опытом работы в сфере управления.

Плюсы такого решения очевидны: сотрудники управляющей организации имеют необходимые, иногда даже уникальные, знания и опыт, связи в бизнес-кругах, а самое главное, они не связаны с собственниками бизнеса имущественными и иными интересами (разумеется, за исключением платы за их услуги), а значит, способны управлять объективно, исходя из выгоды управляемого общества. Минусы — такую компанию не так просто найти и стоимость ее услуг довольно высокая.

2. Однако чаще всего управляющая организация используется в том случае, когда образуется группа взаимосвязанных компаний (холдинг).

Обычно причиной формирования группы компаний является желание оптимизировать налогообложение или разграничить разные сферы деятельности одних и тех же лиц, но решение одной проблемы зачастую влечет за собой появление нескольких новых: если владельцы бизнеса с самого начала не смогут сформировать четкую структуру управления, то через некоторое время получат группу беспорядочно перемешанных между собой обществ, где учредители одного общества одновременно являются руководителями в другом, а сотрудники вообще оформлены в третьем, при этом на какие-то компании группы оформляются все активы, а на какие-то — только долги. И все это надо учитывать, как в процессе текущей деятельности, так и при сдаче налоговой отчетности. А если при этом у каждого общества, входящего в холдинг, есть свой руководитель, то приходится прилагать немало усилий, чтобы все это контролировать.

С первым вариантом все ясно, как правило, к нему прибегают, либо когда бизнес находится в кризисной ситуации и необходимо принятие эффективных решений для его преодоления, либо наоборот, происходит расширение бизнеса и для его дальнейшего продвижения требуются новые административные и хозяйственные ресурсы. Обычно опытные менеджеры-управленцы предлагают готовые решения, а собственникам бизнеса остается только довериться профессионалам, сохраняя контроль за их действиями.

Если же управляющую организацию планируют использовать для централизации управления и усиления контроля в холдинге, то владельцы бизнеса должны четко представлять, что такое управляющая организация», для чего она нужна и как при этом происходит сам процесс управления.

Итак, что же необходимо сделать, чтобы передать бразды правления» от генерального директора управляющей организации?

Рассмотрим правовые основы.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества».

Схожее положение есть и в ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО):

1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества».

Сразу необходимо оговориться: в Законе об ООО упоминается только управляющий», но не управляющая организация», вместе с тем практика сложилась так, что по аналогии с Законом об АО, в котором соответствующие положения появились раньше, в обществах с ограниченной ответственностью функции единоличного исполнительного органа могут быть переданы не только индивидуальному предпринимателю — управляющему, но и коммерческой организации.

Также не следует путать управляющие организации, исполняющие обязанности единоличного исполнительного органа в хозяйственном обществе, с управляющими организациями, работающими в сфере жилищно-коммунального хозяйства, и управляющими компаниями, которые осуществляют доверительное управление имуществом других физических и юридических лиц, переданным в соответствии с договором доверительного управления. Несмотря на схожие названия, функции у этих организаций совершенно разные.

Функциями управляющей организации, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа, являются выработка и принятие управленческих решений, а также контроль за их исполнением в подотчетных юридических лицах, что в общем-то ничем не отличается от функций руководителя в привычном нам понимании. Однако за счет того, что управляющая организация — это именно организация», т. е. юридическое лицо, имеющее возможность принять в свой штат сотрудников разных специальностей, возможностей по управлению у нее больше. Самое главное — это выстроить правильную структуру организации, ведь одновременно необходимо учитывать два момента: во-первых, разработать оптимальную внутреннюю структуру самой управляющей организации, а во-вторых, выстроить эффективные взаимоотношения с управляемыми обществами.

Обычно в любой группе компаний есть службы, которые занимаются основной (приносящей прибыль) деятельностью, например, производственной, и есть службы, занимающиеся поддержкой» основных. К последним относится бухгалтерия, юридический отдел, IT-специалисты, отдел кадров и т. д. Как правило, такие специалисты, работая на общее благо» всех компаний холдинга, официально оформлены на работу в какой-то одной фирме, что не всегда удобно, и даже иногда может привести к конфликту интересов. В случае с управляющей организацией, разумно было бы создать новое общество, основная деятельность которого связана именно с оказанием управленческих услуг, и сформировать в нем соответствующие отделы. Примерную схему управляющей организации смотрите ниже.

Представленная схема управляющей организации, конечно, носит приблизительный характер. В зависимости от сферы деятельности холдинга, в управляющей компании могут быть созданы другие отделы: отдел рекламы, секретариат, диспетчерский пункт, IT-отдел и т. д. А кому-то вместо целого отдела достаточно одного сотрудника. Точно также внутри отделов, в зависимости от потребностей и количества работников, могут быть сформированы должности заместителей генерального директора, начальников отделов, ведущих специалистов.

Такая структура, во-первых, позволяет ввести единый стандарт управления, при котором действия всех предприятий холдинга согласованы как во внешних, так и во внутренних взаимоотношениях, когда не только сотрудники каждого общества, входящего в группу компаний, но и контрагенты четко знают, куда и по какому вопросу они могут обратиться. Во-вторых, вводится единый стандарт документооборота, разрабатываются типовые документы и процедуры, позволяющие сэкономить время и деньги. В-третьих, это удобно для акционеров (участников) общества, т. к. вся финансовая документация, отчетность, договоры, учредительные документы, документы о праве собственности и т. д. хранятся в одном месте, что позволяет, с одной стороны, оперативно получать необходимую информацию о деятельности, а с другой — есть возможность обеспечить сохранность и учет документов, да и контролировать деятельность различных компаний, входящих в холдинг, так гораздо проще.

Особое внимание следует уделить документообороту между управляющей и управляемыми организациями. Хорошо, когда все общества находятся в одном месте, но бывает и так, что они разбросаны по разным регионам, порой достаточно далеким друг от друга. В любом случае очень важно постараться наладить максимально быстрое и бесперебойное поступление распоряжений от управляющей организации к управляемой, и такую же оперативную обратную связь. Это можно сделать по старинке, посредством обмена документами: управляющая организация издает приказы и распоряжения, а управляемая составляет отчеты о проделанной работе. Или воспользоваться специальными компьютерными программами, в которых есть возможность поставить какую-либо задачу и сроки ее выполнения, а потом в режиме онлайн проверять ее выполнение разными структурными подразделениями.

В-четвертых, передача полномочий единоличного исполняющего органа управляющей организации, а также перевод в ее штат всего административно-управленческого персонала позволяет эффективно перераспределять финансовые потоки внутри группы компаний:

В тоже время следует помнить, что единоличный исполнительный орган общества выполняет именно управленческие функции: представляет интересы общества, совершает сделки от его имени, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества и т. д., в его обязанности не входит, например, оказание юридических или бухгалтерских услуг. Поэтому в том случае, если в управляющей организации создается сложная структура, состоящая из отделов, выполняющих иные функции, помимо управления, то кроме договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа между управляющей организацией и обществом необходимо заключить и другие договоры. Это могут быть несколько договоров: об оказании бухгалтерских услуг», об оказании услуг по подбору персонала», об оказании юридических услуг» и т. д., либо можно заключить один договор возмездное оказание услуг по управлению обществом», в котором будут перечислены все услуги, которые предоставляет управляющая организация.

Работа управляющей организации

Вместе с тем, у многих может возникнуть вопрос: А как же управляющая организация может исполнять текущие функции по управлению?» Когда обществом руководит генеральный директор, то все понятно. Он лично, как реально существующее физическое лицо, представляет компанию: подписывает документы, ездит на переговоры, встречается с контрагентами. А управляющая организация — это юридическое лицо, хоть и законодательно установленное, но довольно абстрактное, существующее только на бумаге. Его нельзя отправить на встречу с контрагентами, у него нет рук, чтобы подписать договор. Как же оно может представлять интересы общества?

На самом деле все просто. В управляющей организации тоже есть свой руководитель — директор, генеральный директор, президент. Получается как бы сквозное управление, генеральный директор, в соответствии с законом, действует без доверенности от имени своего общества и, как руководитель управляющей организации, от имени управляемого общества он тоже действует без доверенности.

В отдельных случаях, когда в управлении у общества находится несколько предприятий, или они разбросаны по разным регионам, генеральному директору управляющей организации бывает затруднительно руководить одному. Тогда целесообразно поручить управление доверенному лицу, состоящему в штате управляющей организации и действующему на основании доверенности, выданной генеральным директором управляющей организации. Это бывает даже удобно: если представитель по каким-то причинам не будет справляться со своими обязанностями, достаточно отозвать его доверенность и, в случае необходимости, приказом перевести на другую должность. При этом нет необходимости созывать общее собрание акционеров (участников) общества или проводить заседание совета директоров. А кроме того, такому управляющему можно доверить не все, а только часть полномочий единоличного исполнительного органа, что позволит решать мелкие текущие дела.

Если в подчинении у управляющей организации находится много обществ, то можно даже сформировать специальный отдел, сотрудники которого будут руководить обществами от имени управляющей организации по доверенности. Это позволит значительно разгрузить» генерального директора управляющей организации.

А вот такая формулировка может быть в договоре или доверенности, если обществом руководит управляющая организация: Общество с ограниченной ответственностью Ромашка», в лице представителя Управляющей организации — Генерального директора ООО УК Василек» Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № 1 от 01 января 2015 г.».

Общество с ограниченной ответственностью Ромашка» в лице Генерального директора ООО УК Василек» — Управляющей организации ООО Ромашка» Иванова Ивана Ивановича».

Как передать полномочия?

Однако прежде чем к управляющей организации перейдут полномочия единоличного исполнительного органа, необходимо соблюсти процедуру передачи этих самых прав.

В соответствии с действующим законодательством, назначение руководителя общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников в ООО и акционеров в АО. Поэтому для начала необходимо провести общее собрание, в повестку дня которого должны быть включены следующие вопросы:

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что, в соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, решение указанных вопросов относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), в этом случае решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации принимается именно ими. В акционерных обществах решение о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации может быть принято только общим собранием акционеров, причем по предложению совета директоров. Для принятия положительного решения по вышеперечисленным вопросам достаточно, чтобы за них проголосовало простое большинство участников (акционеров), если уставом общества не предусмотрено большее количество голосов.

Кроме того, крайне желательно в уставе общества заранее предусмотреть возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Сейчас по закону это делать не обязательно, но поможет избежать лишних вопросов. Такая структура органов управления, когда в обществе нет генерального директора, а вместо него — управляющая организация, непривычна, поэтому большинство представителей государственных органов, банков, а порой и контрагентов, будут подстраховываться: требовать предоставить как можно больше документов, подтверждающих полномочия руководителя.

После того, как управляющая организация назначена, с ней необходимо заключить договор. К сожалению, в Гражданском кодексе нет такой разновидности договора, как договор управления», за основу можно взять договор об оказании услуг, однако юристы общества должны подогнать его под себя», учитывая специфику именно своей организации. Пример такого договора смотрите в приложении 1.

Например, договор с управляющей организацией может включать в себя следующие положения:

От имени управляющей организации указанный договор подписывает ее генеральный директор, а от имени общества, в зависимости от его организационно-правовой формы, договор может подписать:

В ходе подготовки договора может возникнуть вопрос: Должно ли общее собрание участников (акционеров) или совет директоров утвердить договор с управляющей организацией?» В ООО с этим все просто. П. 4 ст. 33 Закона об ООО гласит, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к исключительной компетенции общего собрания».

В Законе об АО соответствующего требования об утверждении договора в настоящее время нет, хотя более ранняя редакция п. 1 ст. 69 Закона об АО предусматривала необходимость утверждения договора советом директоров. Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон Об акционерных обществах» внес в указанную статью изменения и исключил такую необходимость. Таким образом, утверждать или нет договор о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации в акционерном обществе, должно решить само общество.

На мой взгляд, вопрос об утверждении договора логично было бы включить в повестку дня общего собрания акционеров одновременно с вопросом о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Во-первых, ознакомление с договором даст акционерам возможность сформировать более полное и объективное мнение по вопросам повестки дня, т. к. договор содержит такие важные условия, как размер вознаграждения, ответственность, полномочия управляющей организации. Во-вторых, если договор с управляющей организацией будет утвержден общим собранием акционеров, то в дальнейшем это позволит избежать спекуляций со стороны недобросовестных акционеров, которые, например, могут заявить, что на собрании они не знали условий, на которых передается управление в обществе, а если бы знали, то проголосовали бы по-другому.

После того, как решение о передаче полномочий принято и документально оформлено, в регистрирующий орган подается комплект документов, необходимый для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Несмотря на явные положительные моменты, передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации имеет и минусы.

Во-первых, с точки зрения антимонопольного законодательства управляющая и управляемая организации образуют группу лиц и являются аффилированными друг другу, поэтому в некоторых случаях для заключения договора между ними может потребоваться разрешение антимонопольного органа.

Во-вторых, как уже упоминалось ранее, вознаграждение управляющей компании можно включить в состав расходов управляемого общества, тем самым уменьшив его налогооблагаемую базу. Именно это может послужить поводом для претензий со стороны налоговых органов, которые всячески пытаются оспорить законность таких расходов. Однако, как показывает практика, в случае правильного оформления документов, в том числе договора управления, актов выполненных работ, счетов-фактур, переписки с управляющей организацией и т. д., суды обычно встают на сторону общества и претензии налоговых органов признают незаконными.

Приложение 1.

г. Санкт-Петербург 01″ января 2015 г.

Общество с ограниченной ответственностью Омега», именуемое далее Управляющая компания», в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью Альфа», именуемое далее Общество», в лице участника Общества Петрова Петра Петровича, действующего в соответствии с Решением № 1 от 01.01.2015 г., с другой стороны, совместно именуемые далее Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1.1 Общество передает, а Управляющая компания принимает и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа Общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором.

1.2. Заключение настоящего договора не влечет за собой изменение Устава Общества в части, касающейся полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а также самого термина Генеральный директор». Положения Устава Общества, регулирующие деятельность единоличного исполнительного органа Общества, на период действия настоящего договора применяются только в отношении Управляющей компании.

1.3. Стороны настоящего договора при его подписании гарантируют, что заключение настоящего договора не приведет к нарушению и не войдет в противоречие с какими-либо другими соглашениями или договоренностями Сторон, в которых они являются участниками на момент заключения настоящего договора.

2.1. За осуществление Управляющей компанией полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее уплачивает Управляющей компании вознаграждение в размере 10 000 (десять тысяч) руб. в месяц, НДС не облагается, не позднее 10 числа каждого календарного месяца срока действия настоящего договора.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ

3.1. Управляющая компания обязана действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения его уставных целей.

3.2. Управляющая компания осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Общества, решениями Единственного участника (Общего собрания участников) Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством РФ.

3.3. При исполнении настоящего договора Управляющая компания вправе:

3.3.1. Получать вознаграждение за свои услуги на оговоренных Сторонами условиях.

3.3.2. Требовать от органов управления Общества предоставления информации, необходимой для исполнения обязательств по настоящему договору.

3.4. При исполнении настоящего договора Управляющая компания обязана:

3.4.1. Заботиться о делах Общества, действовать в его интересах, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

3.4.2. Не разглашать сведений, ставших ей известными при исполнении настоящего договора, составляющих коммерческую и/или служебную тайну Общества.

3.4.3. В установленном внутренними документами Общества порядке отчитываться перед высшим органом и иными органами управления Общества по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющей компании.

3.5. Управляющая компания осуществляет следующие полномочия единоличного исполнительного органа Общества:

3.5.1. Руководство текущей деятельностью Общества.

3.5.2. Представление интересов Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.5.3. Совершение любых сделок и иных фактических и юридических действий от имени и в интересах Общества, в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, с обязательным указанием на осуществление Управляющей компанией полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

3.5.4. Утверждение штатного расписания Общества, заключение трудовых договоров с работниками Общества, применение к работникам мер поощрения и наложение на работников взысканий в порядке, установленном трудовым законодательством Российской Федерации.

3.5.5. Издание приказов, обязательных для исполнения всеми работниками Общества.

3.5.6. Распоряжение имуществом Общества в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.

3.5.7. Выдача доверенностей от имени Общества.

3.5.8. Совершение иных действий, необходимых для обеспечения эффективной деятельности Общества, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1. Контроль за деятельностью Управляющей компании осуществляется в порядке, установленном Уставом Общества и настоящим договором. Единственный участник (Общее собрание участников) Общества вправе требовать от Управляющей компании отчета по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющей компании.

4.2. Общество обязано по требованию Управляющей компании предоставить последней информацию, необходимую для исполнения Управляющей компанией обязательств по настоящему договору.

ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

5.1. Управление Обществом осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, положениями Устава Общества и настоящим договором.

5.2. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего договора принимаются от имени Управляющей компании Генеральным директором последней.

5.3. Генеральный директор Управляющей компании без доверенности действует от имени Общества, издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества в рамках настоящего договора.

5.4. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые Генеральным директором Управляющей компании в процессе выполнения настоящего договора, непосредственно порождают юридические последствия для Общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей компании либо Общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества либо иными правовыми актами.

6.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору в пределах сумм убытков, причиненных таким неисполнением или ненадлежащим исполнением, если иное не установлено настоящим договором.

6.2. Возмещение убытков и совершение иных выплат в качестве санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору не освобождает Стороны от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств.

6.3. Управляющая компания несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные последней ее виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством РФ.

Не подлежат возмещению Управляющей компанией убытки, причиненные Обществу, которые могут быть отнесены к категории нормального производственно-хозяйственного риска.

Управляющая компания не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу ее действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений высшего органа и иных органов управления Общества, а также основного по отношению к Обществу общества.

6.4. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы.

ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА. Р АЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует 5 (пять) лет.

7.2. Расторжение Договора в одностороннем порядке допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством РФ.

7.3. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению Сторон или по инициативе любой из Сторон с уведомлением за 30 дней до предполагаемой даты расторжения.

7.4. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего договора или в связи с ним и не урегулированные путем переговоров, подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

8.1. Настоящий договор составлен в двух равных по юридической силе экземплярах — по одному для каждой из Сторон.

8.2. Любые изменения или дополнения к договору должны совершаться в письменной форме за подписью обеих Сторон.

8.3. Все приложения, дополнения и протоколы к настоящему договору являются его неотъемлемой частью.

РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

На основании п. 4 ст. 185 ГК РФ доверенность, выдаваемую от имени
организации, подписывает ее руководитель. Директор компании может поменяться. Положения ГК РФ не поясняют, продолжает ли действовать доверенность,
подписанная прежним директором, утратившим свои полномочия.

Внеочередное общее собрание акционеров 22. 2016

Отчет об итогах голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Полюс» 22 декабря 2016 года

Сообщение акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Полюс»

Отчет оценщика о рыночной стоимости обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», требования о выкупе которых могут быть предъявлены ПАО «Полюс» (резолютивная часть)

Расчет стоимости чистых активов ПАО «Полюс» по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Полюс» за последний завершенный отчетный период

Выписка из протокола заседания Совета директоров ПАО «Полюс», на котором принято решение об определении цены выкупа акций ПАО «Полюс», с указанием цены выкупа акций

Проект договора о присоединении, заключаемый между ПАО «Полюс» и ООО «Полюс – Инвест»

Обоснование условий и порядка реорганизации ПАО «Полюс», содержащихся в договоре о присоединении, утвержденное Советом директоров ПАО «Полюс»

Проект передаточного акта ООО «Полюс – Инвест»

Годовой отчет ПАО «Полюс» за 2013 год

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Полюс» за 2013 год

Годовой отчет ПАО «Полюс» за 2014 год

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Полюс» за 2014 год

Годовой отчет ПАО «Полюс» за 2015 год

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Полюс» за 2015 год

Справка о непредоставлении годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ООО «Полюс – Инвест» за 2013 – 2015 годы

Квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Полюс» за последний завершенный квартал (9 месяцев 2016г.), предшествующий дате проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Полюс»

Квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Полюс – Инвест» за последний завершенный квартал (9 месяцев 2016г.), предшествующий дате проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Полюс»

Проект решения по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Полюс»

Проект изменений в Устав Публичного акционерного общества «Полюс»

Таблица сравнения вносимых изменений в Устав ПАО «Полюс»

Примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Полюс», информацию о порядке удостоверения такой доверенности

форма Требования о выкупе

форма Отзыва Требования о выкупе