ЗСД — Личный кабинет — Вход 5.1. Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг должна осуществляться Банком России (государственная регистрация), а также в случаях, предусмотренных пунктами 1 или 2 статьи 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», — регистрирующей организацией при условии заключения эмитентом договора с такой регистрирующей организацией.
5.2. Регистратором в соответствии с пунктом 1 статьи 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» может осуществляться регистрация:
выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ;
выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличных акционерных обществ, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы.
Положения настоящего пункта не распространяются на кредитные организации, а также на некредитные финансовые организации, решение о государственной регистрации которых в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России.
5.3. Биржей в соответствии с пунктом 2 статьи 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» осуществляется регистрация выпусков (дополнительных выпусков) биржевых облигаций, а также может осуществляться регистрация выпусков российских депозитарных расписок, в отношении которых соблюдаются условия, предусмотренные пунктом 5.1 статьи 27.5-3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
5.4. Центральным депозитарием в соответствии с пунктом 2 статьи 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» осуществляется регистрация выпусков (дополнительных выпусков) коммерческих облигаций.
5.5. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России или в регистрирующую организацию должны быть представлены:
решение о выпуске ценных бумаг в случае регистрации выпуска ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг в зависимости от способа их размещения должно быть составлено в соответствии с приложениями 9, 11, 14, 16 или 18 к настоящему Положению;
документ, содержащий условия размещения акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, или российских депозитарных расписок, в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта. Указанный документ в зависимости от способа размещения ценных бумаг должен быть составлен в соответствии с приложениями 10, 12, 15, 17 или 19 к настоящему Положению;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие (за исключением регистрации выпуска облигаций в рамках программы облигаций);
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утверждено решение о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, с указанием в случае, если оно утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение (в случае регистрации выпуска акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции);
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утвержден документ, содержащий условия размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, с указанием в случае, если указанный документ утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение (в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта);
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов (величины собственных средств (капитала) коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет (в случае регистрации выпуска облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечено поручительством или независимой гарантией). Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), либо уполномоченным им должностным лицом коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии);
иные документы, предусмотренные настоящим Положением в зависимости от вида размещаемых ценных бумаг, способа их размещения и (или) иных обстоятельств, которые в соответствии с положениями настоящей главы, глав 23, 27, 34, 40, 44, 54, 59, 62, 65 — 69 настоящего Положения являются основаниями для представления для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг дополнительных документов.
5.6. Эмитенты, за исключением эмитентов, являющихся кредитными организациями или негосударственными пенсионными фондами, должны представить в Банк России или регистрирующую организацию для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, копию устава (учредительного документа) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями.
Эмитенты, являющиеся кредитными организациями или негосударственными пенсионными фондами, должны представить копию устава (учредительного документа) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующую организацию.
5.7. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, в Банк России или бирже дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, должны быть представлены:
проспект ценных бумаг;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утвержден проспект ценных бумаг, с указанием в случае, если проспект ценных бумаг утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение.
5.8. В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» вместо проспекта ценных бумаг и документа, предусмотренного абзацем третьим пункта 5.7 настоящего Положения, в Банк России или бирже эмитентом может быть представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг в случае, если на дату его представления в Банк России или бирже одновременно соблюдаются следующие условия:
эмитент создан не менее трех лет назад;
в отношении эмитента не введена процедура банкротства в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»;
эмитент в течение трех последних завершенных отчетных лет разместил ценные бумаги не менее трех выпусков (дополнительных выпусков), регистрация каждого из которых сопровождалась составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг либо присвоение до 1 января 2020 года биржей идентификационного номера каждому из которых сопровождалось представлением бирже проспекта ценных бумаг, включая выпуски (дополнительные выпуски) облигаций в рамках программы облигаций, регистрация которой сопровождалась регистрацией проспекта облигаций или присвоение до 1 января 2020 года биржей идентификационного номера которой сопровождалось представлением бирже проспекта облигаций;
ценные бумаги, в отношении которых составлен проспект, не являются акциями, ценными бумагами, конвертируемыми в акции, или облигациями субординированного облигационного займа;
эмитенту в течение трех последних завершенных отчетных лет Банком России не направлялось предписание об устранении нарушений, связанных с порядком и (или) сроком раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, обнаружением в проспекте ценных бумаг неполной, недостоверной и (или) вводящей в заблуждение информации, а также с утверждением и (или) подписанием проспекта ценных бумаг;
лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченное им должностное лицо эмитента, подписавшее проспект ценных бумаг, в течение трех последних завершенных отчетных лет не привлекалось к уголовной ответственности за внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта ценных бумаг.
Уведомление о составлении проспекта ценных бумаг должно быть составлено в соответствии с приложением 36 к настоящему Положению.
Получение Банком России или биржей уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта ценных бумаг.
5.9. Эмитенты, за исключением эмитентов, являющихся кредитными организациями, должны представить в Банк России, бирже или центральному депозитарию для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг (в том числе в случае представления одновременно с документами для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.8 настоящего Положения), дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, копию бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за последний завершенный отчетный год и за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
Эмитенты, являющиеся кредитными организациями, должны представить копию бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, предусмотренную абзацем первым настоящего пункта, дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг (в том числе в случае представления одновременно с документами для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.8 настоящего Положения) бирже или центральному депозитарию.
В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента подлежит обязательному аудиту, вместе с представляемой копией годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента должна быть представлена копия аудиторского заключения. При этом бухгалтерская (финансовая) отчетность, в отношении которой аудитором выражается мнение о ее достоверности, должна прилагаться к аудиторскому заключению.
В случае если эмитент не может представить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность или бухгалтерскую (финансовую) отчетность за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года, или представляет такую отчетность не в полном объеме (составе), дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, должна быть представлена содержащая объяснения справка, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента.
5.10. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, должны быть представлены:
заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, составленное в зависимости от способа размещения ценных бумаг в соответствии с приложениями 2, 3, 4, 5 или 7 к настоящему Положению;
документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, взимаемой в соответствии с подпунктом 53 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (за исключением государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций, размещаемых в целях увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации);
опись представленных документов, составленная в соответствии с приложением 8 к настоящему Положению.
5.11. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг после их предварительного рассмотрения заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должно содержать указание на данное обстоятельство.
В случае представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг после их предварительного рассмотрения, по результатам которого Банком России было принято решение о несоответствии документов требованиям законодательства Российской Федерации, дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, должна быть представлена справка эмитента об устранении всех несоответствий требованиям законодательства Российской Федерации, выявленных Банком России по результатам предварительного рассмотрения представленных эмитентом документов. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента или уполномоченным им должностным лицом эмитента.
5.12. Эмитент должен представить в Банк России или в регистрирующую организацию документы для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске ценных бумаг, документа, содержащего условия размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, проспекта ценных бумаг, которые должны быть представлены в трех экземплярах.
5.13. Документы для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены в Банк России или в регистрирующую организацию:
не позднее трех месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае, если регистрация их выпуска (дополнительного выпуска) не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг;
не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг (за исключением случая представления одновременно с документами, указанными в настоящем пункте, уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.8 настоящего Положения).
5.14. Банк России и регистрирующие организации несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за их достоверность.
5.15. В случае возникновения до регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающегося составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, обстоятельств, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг, эмитент обязан представить в Банк России или регистрирующую организацию проспект ценных бумаг с внесенными в него изменениями, отражающими эти обстоятельства.
Требования, предусмотренные настоящим пунктом, не применяются в случае, если эмитент осуществляет раскрытие информации в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440).
5.16. Банк России в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение следующих сроков.
5.16.1. В течение двадцати рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг.
5.16.2. В течение пятнадцати рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг (в том числе в случае представления одновременно с документами, указанными в настоящем подпункте, уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.8 настоящего Положения).
5.16.3. В течение десяти рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг после их предварительного рассмотрения, при соблюдении следующих условий:
Банком России было принято решение о соответствии таких документов требованиям законодательства Российской Федерации либо эмитентом устранены все несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации, выявленные Банком России по результатам предварительного рассмотрения представленных документов;
документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представлены в Банк России не позднее трех месяцев с даты их предварительного рассмотрения.
5.17. В случае выявления несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, включая нарушения, предусмотренные пунктом 5.18 настоящего Положения, Банк России в соответствии с пунктом 6 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» направляет эмитенту уведомление о необходимости устранения этого несоответствия.
5.18. Несоответствием, указанным в пункте 5.17 настоящего Положения, являются следующие нарушения:
представление в Банк России не всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
несоответствие состава сведений, содержащихся в представленных документах, требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; «Официальный интернет-портал правовой информации» (www.pravo.gov.ru), 2 декабря 2019 года), настоящего Положения;
иные нарушения, которые не требуют для их устранения проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (далее — устранимые нарушения).
5.19. В случае если при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, Банком России выявлены признаки наличия в представленных документах сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), Банк России в соответствии с пунктом 6 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» проводит проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
В случае проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, Банк России должен направить эмитенту уведомление о проведении такой проверки. В указанное уведомление должны быть включены также сведения о выявлении несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах (в случае выявления несоответствия). В указанном случае уведомление, предусмотренное пунктом 5.17 настоящего Положения, не направляется.
5.20. В случае направления эмитенту уведомления о необходимости устранения несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах или уведомления о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в указанных документах, течение срока, предусмотренного пунктом 5.16 настоящего Положения, приостанавливается на время устранения выявленного несоответствия или на время проведения проверки, но не более чем на двадцать рабочих дней.
5.21. Уведомление о необходимости устранения несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в указанных документах, должны содержать перечень допущенных нарушений, срок для их устранения (в случае выявления нарушений), признаки наличия в представленных документах сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений) (в случае их выявления), указание на необходимость представления эмитентом исправленных и (или) недостающих документов и (или) пояснений (в случае необходимости), срок для их представления.
5.22. При наличии основания, предусмотренного подпунктом 1 пункта 1 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», после окончания срока, предусмотренного для устранения выявленного несоответствия или для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, Банком России принимается решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг в порядке, установленном главой 7 настоящего Положения.
5.23. При представлении эмитентом исправленных документов в Банк России должны быть представлены только те документы, в которые вносились изменения. Указанные документы должны быть представлены в установленном пунктом 5.12 настоящего Положения количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью представляемых документов, составленной в соответствии с приложением 8 к настоящему Положению.
5.24. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Банк России обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения выдать (направить) эмитенту:
уведомление Банка России о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг в случае государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
два экземпляра документа, содержащего условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, не сопровождается составлением и регистрацией проспекта указанных ценных бумаг;
два экземпляра проспекта ценных бумаг в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
5.25. В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Банк России обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее основания отказа.
5.26. Регистрирующая организация обязана осуществить регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его регистрации в порядке и сроки, установленные внутренними документами (правилами) регистрирующей организации, размещенными на ее официальном сайте в сети «Интернет».
5.27. Решение об отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг принимается Банком России или регистрирующей организацией по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440).
Основаниями для отказа биржи в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» могут являться также основания, определенные внутренними документами (правилами) биржи, которые регулируют ее деятельность по регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Биржа вправе также отказать в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг без объяснения причин в соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
5.28. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
до полной оплаты уставного капитала акционерного общества — эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при его учреждении);
до государственной регистрации отчетов (представления уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и акций, размещаемых путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в такие акции) и до внесения изменений в устав акционерного общества — эмитента;
до государственной регистрации в уставе акционерного общества — эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых осуществляется, а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);
до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, в которые конвертируются привилегированные акции, за исключением случая, когда государственная регистрация такого выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) привилегированных акций (в случае размещения привилегированных акций, конвертируемых в акции).
5.29. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций не может быть осуществлена:
до полной оплаты уставного капитала (оплаты складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда, внесения членами крестьянского (фермерского) хозяйства в полном объеме имущественных вкладов) эмитента, являющегося коммерческой организацией;
в случае если сумма номинальных стоимостей или размер обязательств по размещаемым облигациям выпуска (дополнительного выпуска) превышает ограничение на объем эмиссии облигаций, установленное в уставе (учредительном документе) эмитента облигаций;
до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, в которые конвертируются облигации, за исключением случая, когда государственная регистрация такого выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) облигаций (в случае размещения облигаций, конвертируемых в акции).
5.30. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) опционов эмитента не может быть осуществлена:
до полной оплаты уставного капитала акционерного общества — эмитента;
до государственной регистрации в уставе акционерного общества — эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также правах по объявленным акциям определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют такие опционы.
5.31. Регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа не может быть осуществлена одновременно, за исключением:
случаев одновременной государственной регистрации двух или более дополнительных выпусков обыкновенных акций или двух или более дополнительных выпусков привилегированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации акционерных обществ в форме присоединения либо в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно с присоединением;
случаев одновременной государственной регистрации двух или более дополнительных выпусков обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них облигаций субординированного облигационного займа вследствие возникновения оснований, указанных в абзаце четвертом или пятом подпункта 2.3.4 пункта 2.3 Положения Банка России от 4 июля 2018 года N 646-П «О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)», зарегистрированного Министерством юстиции Российской Федерации 10 сентября 2018 года N 52122, 19 декабря 2018 года N 53064, 30 сентября 2019 года N 56084 (далее — Положение Банка России N 646-П) либо в абзаце одиннадцатом или двенадцатом подпункта 3.1.8.1.2 пункта 3.1 Положения Банка России N 646-П;
случаев одновременной государственной регистрации двух и более дополнительных выпусков привилегированных акций в случаях, предусмотренных подпунктом 2.3.1 пункта 2.3 и подпунктом 3.1.2 пункта 3.1 Положения Банка России N 646-П.
Российские компании начали обменивать евробонды, выплаты по которым заморожены в иностранных депозитариях, на замещающие облигации. Что это за инструмент и как он работает — в обзоре «РБК Инвестиций»
Что такое замещающие облигации
Замещающие облигации — это локальные, то есть выпущенные по российскому праву и обращающиеся внутри российской инфраструктуры облигации, которые инвестор может получить взамен замещаемого евробонда.
Параметры замещающей
облигации
должны быть аналогичны параметрам замещаемого евробонда по сроку погашения, размеру дохода, купонному расписанию и номинальной стоимости (указ президента РФ от 05.07.2022 № 430 и Федеральный закон от 14.07.2022 № 292-ФЗ). Прочие параметры эмитент может сохранить или скорректировать по собственному усмотрению, как отмечала директор департамента листинга Московской биржи Екатерина Нагаева. В частности, к прочим параметрам могут относиться досрочное погашение, поручительство и другие.
Создание такого инструмента, как замещающая облигация, потребовалось из-за того, что российские компании-заемщики, занимавшие на иностранных рынках, потеряли техническую возможность проводить платежи по евробондам полностью либо их платежи перестали доходить в Национальный расчетный депозитарий (НРД) из иностранных депозитариев. Замещающие облигации позволяют восстановить платежи по облигациям в адрес российских инвесторов.
Закон разрешает российским заемщикам до 31 декабря 2022 года без регистрации проспекта размещать облигации для замещения евробондов. Минэкономразвития подготовило поправки, которые должны продлить возможность выпуска
эмитентами
замещающих облигаций для замены евробондов до 31 декабря 2023 года, сообщил «Интерфакс».
Замещающие облигации номинированы в иностранной валюте, но расчеты проходят через российскую платежную инфраструктуру — в рублях по курсу Банка России на дату соответствующей выплаты.
Какие замещающие облигации уже выпущены
Всего под действие закона о замещающих облигациях может подпасть около 100 выпусков евробондов от 30–40 российских или имеющих существенную часть активов в России корпоративных эмитентов.
По состоянию на 21 октября воспользовались возможностью выпустить замещающие облигации четыре российские компании: «Газпром», ЛУКОЙЛ, «Совкомфлот» и «Металлоинвест».
Замещающие облигации «Газпрома»
Компания «Газпром» проводит замену трех выпусков еврооблигаций по состоянию на 21 октября. Уже размещено или будет завершено размещение в ближайшие дни замещающих локальных бондов взамен следующих еврооблигаций:
«Газпром» сообщил, что будет дополнительно информировать держателей еврооблигаций о дальнейших планах в отношении остальных серий бумаг. Всего у «Газпрома» 25 выпусков еврооблигаций.
«За голоса в поддержку предложенных изменений (об обмене еврооблигаций на российские замещающие облигации. — Прим. « РБК Инвестиций») инвесторы получат вознаграждение (Consent Fee) в размере €3,5 за каждую еврооблигацию номиналом 1000 долларов США или евро, если внесение изменений будет одобрено собранием владельцев еврооблигаций. Мы призываем инвесторов в еврооблигации «Газпрома» активно участвовать в этом и последующих голосованиях», — сообщил заместитель председателя правления «Газпрома» Фамил Садыгов.
Он отметил, что обмен еврооблигаций на российские долговые бумаги — это единственный способ получать выплату купона и номинала для инвесторов, чьи облигации хранятся в российских депозитариях. « Инвесторы, не подавшие вовремя заявки на обмен, будут по-прежнему иметь требования по получению платежей через иностранные клиринговые системы, которые с марта этого года не пропускают платежи российским инвесторам», — подчеркнул Садыгов.
Замещающие облигации ЛУКОЙЛа
Нефтяная компания ЛУКОЙЛ проводит замену пяти выпусков еврооблигаций, по состоянию на 21 октября. Уже размещено или будет завершено размещение в ближайшие дни замещающих локальных бондов взамен следующих еврооблигаций:
Размещение облигаций планируется завершить в период с 19 октября по 1 ноября 2022 года в зависимости от выпуска. Оплата за замещающие облигации будет производиться еврооблигациями группы ЛУКОЙЛ.
Замещающие облигации «Металлоинвеста»
Горно-металлургическая компания «Металлоинвест» завершила размещение одного выпуска замещающих облигаций по российскому праву:
В «Металлоинвесте» заверили, что компания продолжит действовать в интересах всех держателей еврооблигаций и подтвердили свое намерение надлежащим образом исполнять свои обязательства.
Замещающие облигации «Совкомфлота»
Российская судоходная компания «Совкомфлот» завершила прием заявок от инвесторов и планирует завершить размещение замещающей облигации 24 октября. В частности, будет произведен обмен еврооблигации на замещающую:
«Совкомфлот» также планирует размещение замещающих облигаций в отношении второго выпуска еврооблигаций со сроком погашения 16 июня 2023 года (ISIN: XS1433454243) и будет дополнительно информировать держателей о сроках данного выпуска. Группа «Совкомфлот» подтвердила готовность в полном объеме исполнять свои обязательства и обозначила, что располагает необходимыми для этого финансовыми ресурсами.
Замещающие облигации других компаний
«Совкомбанк» предложил держателям трех разных евробондов только один вариант замены локальной облигацией — ее параметры не совпадают по срокам погашения с замещаемыми бумагами, соответственно, она не может считаться замещающей облигацией.
На инертность эмитентов в вопросе замещения евробондов локальными бумагами обратили внимание в Ассоциации владельцев облигаций. Ассоциация направила на имя главы комитета по финансовому рынку Анатолия Аксакова обращение, в котором просит обязать все государственные и квазигосударственные компании выпустить замещающие облигации. Держатели еврооблигаций аргументировали свое обращение тем, что некоторые компании до сих пор не предприняли вообще никаких мер по выплатам, заняв выжидательную позицию по отмене санкций.
Завкафедрой инфраструктуры финансовых рынков НИУ ВШЭ Анна Кузнецова, выступая на конференции «Эксперт РА» «Будущее облигационного рынка: возвращение к росту», отметила, что с замещающими бондами много проблем: инфраструктура не готова, процедуры не отлажены и только 10% эмитентов делают «честное замещение» или выкуп.
Телеграм-канал «PRO Облигации» провел анализ, насколько отличаются замещающие выпуски от оригинальных по ключевым структурным характеристикам. И пришел к выводу, что, за исключением требуемых законом параметров, по которым они должны быть идентичны замещаемым еврооблигациям, по остальным они довольно сильно отклоняются от первоначальных условий евробондов. В частности, у замещающих бондов отсутствуют ковенанты и нет послабления в виде грейс-периода. Также по ряду выпусков есть отличия по поручителям, но они лишь отражают структуру евробондов.
Ковенант — это соглашение между двумя или более сторонами, заключенное в письменном виде и заверенное печатью, согласно которому одна из сторон принимает на себя обязательства по совершению определенных действий или по воздержанию от их совершения. Например, компанию могут обязать больше не выпускать облигации, чтобы новые долговые бумаги не мешали выплатам по старым.
Грейс-период по облигациям — это период после наступления технического дефолта, в рамках которого эмитент может выплатить сумму задолженности по купону, выполнить оферту или погасить основную сумму долга.
Как получить замещающие облигации
Инвесторам, которые являются держателями еврооблигаций российских компаний и столкнулись с проблемами выплат по ним, следует регулярно посещать интернет-сайты соответствующих эмитентов. По практике, сложившейся на данный момент, некоторые эмитенты размещают подробные инструкции для держателей еврооблигаций, в которых прописывают, как можно их обменять. Там же, на сайте эмитента, инвесторы могут найти формы оферт для заполнения и подписания, список документов, который необходимо приложить, и контактные данные, куда их направлять. Такие документы могут располагаться в разделе «Акционерам и инвесторам» или с другим схожим по смыслу названием, а также внутри пресс-релизов в качестве прилагаемых документов.
В случае если брокер или депозитарий не планирует подачу групповой оферты от имени и в интересах своих клиентов, инвестору необходимо запросить у него предоставление данных для заполнения индивидуальной оферты, заполнить ее самостоятельно и направить эмитенту по указанным контактным данным. Также нужно попросить брокера/депозитарий подготовить поручение на перевод еврооблигаций, подписать его и подать брокеру/депозитарию. В случае необходимости обменять еврооблигации разных выпусков нужно будет заполнить оферту по каждому из них отдельно.
Помимо индивидуального согласия на обмен еврооблигации на замещающую облигацию, брокер или депозитарий могут оформить коллективную оферту с последующей подачей единой инструкции на подготовку поручения для перевода еврооблигаций от имени всех владельцев, выразивших желание на обмен.
Инвестору необходимо уточнить у брокера/депозитария, потребуются ли от него дополнительные действия для зачисления облигаций на счет депо после их зачисления на счет депозитария. В случае если облигации не зачислены на счет депо в течение одного рабочего дня с даты окончания размещения, инвестору следует обратиться к брокеру/депозитарию.
Инвестировать ли в замещающие облигации
По состоянию на сентябрь замещающие облигации заняли 3%, или ₽0,66 трлн, рынка корпоративных российских облигаций по объему в обращении, сообщил директор департамента долгового рынка Московской биржи Глеб Шевеленков в ходе конференции «Эксперт РА» «Будущее облигационного рынка: возвращение к росту».
Анна Кузнецова назвала замещающие облигации одним из инструментов, который может быть интересен инвесторам в поиске валютной доходности.
Генеральный директор УК «АриКапитал» Алексей Третьяков считает, что замещающие облигации стали главной причиной снижения цен на российские суверенные еврооблигации. Из-за текущей
коррекции
доходность российских еврооблигаций выросла до минимально приемлемого справедливого уровня 5–6% по суверенным выпускам.
«Снижение цен по суверенным российским еврооблигациям, торгующимся на ММВБ, за последнюю неделю составило до 5%. Например, выпуск Russia 2030 снизился с 107% до 102% от номинала, что означает рост доходности к погашению с 3,9% до 5,6% годовых. В некоторых выпусках, например RUSSIA 2.65 27.05.2036 EUR или RUSSIA 1.85 11/20/32, появляются предложения на продажу по ценам ниже 80% от номинала», — приводит цифры эксперт.
Увеличение предложения валютных облигаций в процессе выпуска замещающих облигаций на рынок, по мнению Третьякова, может некоторое время давить на цены, предлагая инвесторам хорошие доходности — выше альтернативных вариантов валютных вкладов или рублевых облигаций аналогичных эмитентов. « Но в дальнейшем вряд ли российские компании будут заинтересованы в валютных заимствованиях по таким ставкам, поэтому у инвесторов сейчас могут появиться интересные инвестиционные возможности», — добавил Третьяков.
Материал носит исключительно ознакомительный характер и не содержит индивидуальных инвестиционных рекомендаций.
Лицо, выпускающее ценные бумаги. Эмитентом может быть как физическое лицо, так и юридическое (компании, органы исполнительной власти или местного самоуправления).
Изменение курса акций или валют в сторону, обратную основной тенденции рыночных цен. Например, рост котировок после недельного снижения цены на акцию. Коррекция вызывается исполнением стоп-ордеров, после чего возобновляется движение котировок согласно основному рыночному тренду.
Долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от выпустившего облигацию лица, ее номинальную стоимость в оговоренный срок. Помимо этого облигация предполагает право владельца получать процент от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права.
Облигации являются эквивалентом займа и по своему принципу схожи с процессом кредитования. Выпускать облигации могут как государства, так и частные компании.