ЗСД — Личный кабинет — Вход Иногда для реализации принудительного выкупа требуется увеличить пакет акций. Сделать это можно посредством дополнительной эмиссии акций компании
Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен механизм, позволяющий мажоритарному акционеру вытеснить миноритарных акционеров без их согласия, при этом выплатив им рыночную стоимость выкупаемых акций. Однако для осуществления данной процедуры крупному собственнику АО необходимо выполнить ряд обязательных условий законодательства:
Однако не всегда на практике акционер обладает на момент начала процедуры необходимым пакетом акций. В данном случае рекомендуется до направления добровольного предложения провести эмиссию ценных бумаг по закрытой подписке, в ходе которой акционер «нарастит» свою долю до нужного размера.
Этапы дополнительной эмиссии акций компании
Рассмотрим указанные этапы более подробно.
Принятие решения об увеличении уставного капитала АО
На первом этапе необходимо принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг по закрытой подписке.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения акций по закрытой подписке принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров. На этапе созыва общего собрания акционеров необходимо проверить наличие в уставе общества положений об объявленных акциях. Дополнительные ценные бумаги могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, предусмотренного уставом общества. Если в уставе отсутствуют положения об объявленных акциях, либо их количества недостаточно, то необходимо одновременно с решением об увеличении уставного капитала принять решение о внесении изменений в устав.
Регистрация дополнительного выпуска акций
После принятия решения об увеличении уставного капитала посредством дополнительной эмиссии следует её государственная регистрация.
Для регистрации дополнительного выпуска в Банк России необходимо предоставить пакет документов в соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и нормативных актов Банка России.
Одним из основных документов, предоставляемых на регистрацию дополнительного выпуска, является документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, который утверждается советом директоров компании. В него в обязательном порядке должны включаться сведения о количестве размещаемых эмиссионных ценных бумаг, их сроке размещения или порядке его определения, порядке приобретения ценных бумаг при их размещении, а также иные сведения, предусмотренные Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
Срок рассмотрения Банком России документов составляет 15 рабочих дней, по истечении которого Банк России принимает решение о государственной регистрации дополнительного, если предоставленные документы соответствуют законодательству и нет оснований для отказа.
Следующий этап после государственной регистрации – непосредственное размещение акций.
При их размещении посредством закрытой подписки право приобретения размещаемых акций может возникнуть также и у остальных акционеров, помимо участников закрытой подписки. В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа). Срок действия преимущественного права в общем случае должен составлять не менее 45 дней. По истечении срока действия преимущественного права акции размещаются участникам закрытой подписки.
Регистрация отчета об итогах выпуска акций
Завершающим этапом процедуры является государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
В срок не позднее 30 дней после завершения размещения акций эмитент обязан представить для государственной регистрации в Банк России отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Срок рассмотрения документов, предоставленных для государственной регистрации отчета, Банком России составляет 10 рабочих дней с даты получения документов. По истечении указанного срока Банк России обязан принять решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг или об отказе в его государственной регистрации. Основанием для отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг может выступать:
1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска;
2) обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация дополнительного выпуска акций, и (или) документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг;
3) неисполнение эмитентом требования Банка России об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений требований законодательства Российской Федерации.
Реализация дополнительной эмиссии акций компании
Как вы видите, процедура дополнительной эмиссии акций состоит из нескольких этапов и носит довольно сложный характер. На всех этапах процедуры акционерному обществу необходимо строго соблюдать многочисленные требования нормативных актов. Однако при успешной реализации дополнительной эмиссии акций крупный акционер сможет нарастить свою долю до необходимого размера и в дальнейшем осуществить процедуру доведения доли собственника до 100% с соблюдением всех условий и положений законодательства.
Подводя итог, еще раз отметим, что осуществление дополнительного выпуска акций не является обязательным звеном в цепочке действий, направленных на консолидацию акций в руках единственного акционера. О необходимости совершения того или иного корпоративного действия можно заявлять только после изучения ситуации на предприятии, акции которого собирается выкупить в принудительном порядке мажоритарий.
АО «ИКТ» уже более чем 10 лет помогает крупным собственникам получить полный контроль над предприятием. Приступая к работе, наши специалисты разрабатывают план проведения процедуры с учетом особенностей распределения акционерного капитала и обстановки в обществе, обеспечивающий достижение желаемого результата в кратчайшие сроки и с минимальными финансовыми затратами.
Однако уже сейчас мы готовы проконсультировать вас и ответить на все вопросы, касающиеся принудительного выкупа акций, и сделать это совершенно бесплатно.
Пути решения проблемы наличия «мертвых душ» в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО
Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и «мёртвых душ», при этом получить 100% акций без их согласия
(в т.ч. из ЗАО и непубличных)
Надежда Колесникова, заместитель генерального директора по юридическим вопросам акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»
Маргарита Шевалдина, юрист отдела управления ценными бумагами акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»
Регистрация выпуска акций
Обновлено 23 августа 2021
В соответствии с действующим законодательством акции (ценные бумаги), выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены и сделки с акциями, осуществленные до государственной регистрации отчета об итогах выпуска признаются судом ничтожными.
При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, регистрация выпуска акций осуществляется до государственной регистрации самого акционерного общества, их размещение происходит в момент регистрации акционерного общества в ЕГРЮЛ, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется после внесения записи в ЕГЮЛ о создании общества и при условии вступившего в силу зарегистрированного выпуска акций.
Выпуск акций при учреждении
Согласно правилам, действующим на авг 2023 года, размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей этого АО или путем их приобретения единственным учредителем в день государственной регистрации АО. Размещение акций при учреждении АО осуществляется на основании решения об учреждении этого АО, а в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.
При учреждении АО государственная регистрация выпуска акций осуществляется до государственной регистрации самого АО, при этом решение о регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации АО. Если государственная регистрация АО не произошла в течение года с даты регистрации выпуска акций, то решение о регистрации этого выпуска акций аннулируется.
Документы на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в Банк России в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО.
Регистрация акций при учреждении
Дополнительный выпуск акций – совокупность акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям. Акции дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.
Государственная регистрация дополнительного выпуска акций (ценных бумаг) сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения дополнительных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, при этом каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.
Регистрация решения о выпуске
Регистрация выпуска акций осуществляется Банком России и его территориальными отделениями, порядок регистрации определяется в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаги. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии со Стандартами эмиссии в Банк России, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.
Стоимость выпуска акций и сроки регистрации
В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.
Персональный подход
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.
Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Качество оказываемых юридических услуг
Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:
Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.
Есть вопросы по выпуску акций?
Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online
Основные вопросы по выпуску акций
29.1. Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение уполномоченного органа управления акционерного общества — эмитента об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.
29.2. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством подписки должно содержать:
количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
способ размещения дополнительных акций — открытая подписка или закрытая подписка;
цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества не позднее начала размещения дополнительных акций;
форму оплаты размещаемых дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения посредством подписки дополнительных акций может содержать иные условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала не являющегося кредитной организацией акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, предусматривающее оплату размещаемых дополнительных акций денежными средствами, может содержать указание на возможность такой оплаты путем зачета денежных требований к акционерному обществу. При отсутствии такого указания оплата размещаемых дополнительных акций путем зачета денежных требований к акционерному обществу не допускается.
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества — кредитной организации путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, предусматривающее оплату размещаемых дополнительных акций денежными средствами, может содержать указание на возможность такой оплаты путем зачета денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме к такому акционерному обществу.
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа должно содержать информацию, предусмотренную пунктом 7 статьи 32.3 Федерального закона «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2021, N 27, ст. 5182).
(абзац введен Указанием Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)
29.3. Размещение облигаций путем подписки должно осуществляться на основании решения уполномоченного органа управления эмитента о размещении облигаций путем подписки или об утверждении программы облигаций, условия которой предусматривают возможность размещения облигаций в рамках программы облигаций путем подписки.
29.4. Решение о размещении облигаций путем подписки, за исключением облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, должно содержать:
способ размещения облигаций — открытая подписка или закрытая подписка;
сумму номинальных стоимостей размещаемых облигаций;
срок погашения размещаемых облигаций или порядок его определения либо указание на то, что решением о размещении облигации не определяется срок их погашения (в отношении облигаций без срока погашения);
способы обеспечения исполнения обязательств по облигациям с обеспечением;
указание на возможность досрочного погашения размещаемых облигаций по усмотрению эмитента или на отсутствие такой возможности.
Решение о размещении облигаций путем подписки может содержать иные условия размещения облигаций, включая:
цену размещения облигаций или порядок ее определения либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены уполномоченным органом управления эмитента не позднее начала размещения облигаций;
срок или порядок определения срока размещения облигаций;
форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций;
порядок заключения договоров в ходе размещения облигаций;
доход или порядок определения дохода по облигациям;
форму погашения облигаций.
Решение о размещении путем подписки облигаций акционерного общества может предусматривать только денежную форму оплаты указанных облигаций.
Решение о размещении путем подписки облигаций субординированного облигационного займа, содержащее указание на доход или порядок определения дохода по таким облигациям, должно содержать указание на возможность прекращения обязательств по выплате основного долга, по невыплаченным процентам и по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по облигациям субординированного облигационного займа в случаях, предусмотренных абзацами четвертым и пятым подпункта 2.3.4 пункта 2.3, а также абзацем одиннадцатым или двенадцатым подпункта 3.1.8.1.2 пункта 3.1 Положения Банка России N 646-П.
29.5. Требования к программе облигаций и порядку принятия решения об утверждении программы облигаций (решения о размещении облигаций нескольких выпусков в рамках программы облигаций) определяются подразделом V.1 раздела V настоящего Положения.
29.6. Решение о размещении путем подписки облигаций акционерного общества, конвертируемых в его акции, дополнительно должно содержать указание на количество дополнительных акций каждой категории (типа) в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации, а также может содержать цену размещения или порядок определения цены размещения облигаций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения.
Решение о размещении путем подписки облигаций эмитента, конвертируемых в другие его облигации, дополнительно должно содержать указание на количество других облигаций эмитента, в которые может быть конвертирована каждая подлежащая размещению облигация, порядок и условия такой конвертации.
29.7. Порядок и условия конвертации, определяемые решением о размещении облигаций, конвертируемых в акции или в другие облигации, могут предусматривать:
право эмитента осуществить конвертацию конвертируемых облигаций. В этом случае такая конвертация в соответствии с пунктом 3 статьи 27.5-8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440) должна осуществляться в отношении всех конвертируемых облигаций соответствующего выпуска или в отношении всех владельцев пропорционально количеству принадлежащих им конвертируемых облигаций соответствующего выпуска;
обязанность эмитента осуществить конвертацию конвертируемых облигаций, исполнение которой может быть поставлено в зависимость от наступления определенных условий и (или) обстоятельств;
право владельцев требовать конвертации принадлежащих им конвертируемых облигаций (конвертацию по требованию владельцев конвертируемых облигаций).
29.8. Размещение опционов эмитента путем подписки осуществляется на основании решения уполномоченного органа управления акционерного общества — эмитента о размещении опционов эмитента путем подписки.
29.9. Решение о размещении путем подписки опционов эмитента должно содержать:
количество размещаемых опционов эмитента;
количество дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения которых предоставляется каждым опционом эмитента, в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых может быть осуществлено право владельца опциона эмитента на приобретение дополнительных акций;
способ размещения опционов эмитента — открытая подписка или закрытая подписка;
цену размещения опционов эмитента или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых опционов эмитента), либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества не позднее начала размещения опционов эмитента.
Решение о размещении путем подписки опционов эмитента может содержать иные условия размещения опционов эмитента, включая срок или порядок определения срока размещения опционов эмитента, форму, порядок и срок оплаты размещаемых опционов эмитента, порядок заключения договоров в ходе размещения опционов эмитента.
Решение о размещении путем подписки опционов эмитента может предусматривать только денежную форму оплаты указанных ценных бумаг.
29.10. Опцион эмитента исполняется путем его конвертации в дополнительные акции по требованию владельца опциона.
В случае если в течение срока, установленного для заявления требования владельцем опциона эмитента о его конвертации в дополнительные акции, указанное требование не будет заявлено, права по опциону эмитента прекращаются и такие опционы погашаются, при этом у владельца опциона эмитента не возникает права требовать какой-либо компенсации от эмитента такого опциона.
29.11. В случае если процедурой эмиссии ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривается государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, срок осуществления их конвертации в дополнительные акции не может наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или опционов эмитента соответственно.
29.12. Решение о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должно содержать круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг.
В качестве круга лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, в решении о размещении ценных бумаг могут быть указаны фамилии, имена, отчества (последние — при наличии), наименования и (или) категории этих лиц.
Решение о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки может содержать указание на дату, на которую определяется круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг.
29.13. В случае если круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, определен путем указания на категорию (категории) таких лиц, при этом из документов, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не следует, что число лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами и лицами, имеющими преимущественное право приобретения ценных бумаг, которым они будут предложены, не превысит 150, условие, предусмотренное подпунктом 3 пункта 1 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», не считается соблюденным.
29.14. В случае если дополнительные акции, облигации, конвертируемые в акции, или опционы эмитента размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список этих лиц и количество принадлежащих им акций должны определяться на дату принятия решения о размещении ценных бумаг в случае, если указанным решением не установлены иная дата или иной порядок ее определения.
29.15. Цена (цены) размещения ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна устанавливаться в цифровом выражении.
Цена размещения акций акционерного общества не может быть ниже их номинальной стоимости.
Цена размещения ценных бумаг акционерного общества, конвертируемых в его акции, не может быть ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
29.16. Порядок определения цены (цен) размещения ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должен устанавливаться в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие переменные), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента. Порядок определения цены размещения ценных бумаг в виде формулы должен позволять определять цену размещения на любую дату в течение всего срока размещения ценных бумаг.
29.17. Решение о размещении ценных бумаг путем подписки, содержащее указание на то, что цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения будут установлены уполномоченным органом управления эмитента не позднее начала размещения ценных бумаг, может предусматривать:
указание на то, что цена (цены) размещения ценных бумаг определяется в ходе проведения организованных торгов, на которых осуществляется размещение ценных бумаг;
определение уполномоченным органом управления эмитента минимальной цены размещения ценных бумаг (цены отсечения), ниже которой размещение ценных бумаг не допускается;
иные требования или условия, в соответствии с которыми уполномоченным органом управления эмитента должна определяться цена (цены) размещения ценных бумаг.
29.18. Решение о размещении ценных бумаг путем подписки может содержать указание на то, что цена (цены) размещения ценных бумаг определяется в ходе проведения организованных торгов, на которых осуществляется размещение ценных бумаг, в случае, если условия проведения организованных торгов, в ходе которых определяется цена (цены) размещения ценных бумаг, предусматривают подачу участниками организованных торгов заявок, содержащих:
количество приобретаемых ценных бумаг и цену их приобретения (конкурентные заявки);
общую сумму, на которую заявитель обязуется приобрести ценные бумаги, без определения количества приобретаемых ценных бумаг и цены их приобретения (неконкурентные заявки).
В случае если иное не устанавливается условиями размещения ценных бумаг, содержащимися в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, приоритетному удовлетворению должны подлежать конкурентные заявки, содержащие наибольшую цену приобретения. В случае если условия проведения организованных торгов предусматривают подачу участниками организованных торгов как конкурентных, так и неконкурентных заявок, приоритетному удовлетворению должны подлежать конкурентные заявки.
Конкурентные заявки должны удовлетворяться по цене, указанной в конкурентной заявке, которая в случае установления минимальной цены предложения, по которой могут быть проданы ценные бумаги (далее — цена отсечения), не должна быть ниже такой цены отсечения, либо по единой цене, определенной уполномоченным органом управления эмитента. Неконкурентные заявки должны удовлетворяться по средневзвешенной цене всех удовлетворенных в ходе проведения организованных торгов конкурентных заявок или по иной цене, рассчитанной на основании такой средневзвешенной цены.
29.19. Цена размещения акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, при осуществлении ими указанного права может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на десять процентов, и в любом случае не ниже номинальной стоимости размещаемых акций.
Цена размещения облигаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, при осуществлении ими указанного права может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на десять процентов, и в любом случае не ниже номинальной стоимости акций, в которые могут быть конвертированы соответствующие облигации и опционы эмитента.
29.20. В случае если в решении о размещении акций, облигаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем открытой подписки цена размещения указанных ценных бумаг (цена размещения указанных ценных бумаг лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, в случае, если она отличается от цены размещения иным лицам) или порядок ее определения не установлены, такие цена или порядок ее определения могут быть установлены (определены) советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества — эмитента или органом, осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества — эмитента, после окончания срока действия преимущественного права приобретения указанных ценных бумаг, но не позднее начала их размещения.
В случае размещения акций, облигаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем закрытой подписки с предоставлением преимущественного права их приобретения цена размещения указанных ценных бумаг (цена размещения указанных ценных бумаг лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, в случае, если такая цена отличается от цены размещения иным лицам) или порядок ее определения должны быть установлены (определены) до начала срока действия преимущественного права приобретения указанных ценных бумаг.
29.21. В случае если цена размещения или порядок определения цены размещения акций, облигаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, решением о размещении указанных ценных бумаг не определяются, указанные ценные бумаги должны размещаться лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, по цене размещения иным лицам.
29.22. Цена размещения акций, облигаций, конвертируемых в акции, опционов эмитента или порядок ее определения, содержащиеся в решении о размещении указанных ценных бумаг, принятом общим собранием акционеров акционерного общества — эмитента, должны соответствовать цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества — эмитента в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2016, N 27, ст. 4276) до принятия общим собранием акционеров решения о размещении указанных ценных бумаг.
Требование, предусмотренное настоящим пунктом, не применяется в случае, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом акционерного общества функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.
29.23. В случае оплаты акций, а также облигаций эмитента, не являющегося акционерным обществом, неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) решение о размещении таких ценных бумаг должно содержать сведения об имуществе, которым могут оплачиваться указанные ценные бумаги.
29.24. В случае если иное не установлено решением о размещении ценных бумаг путем подписки или условиями размещения ценных бумаг, содержащимися в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, утвержденными тем же органом управления эмитента, которым принято решение о размещении указанных ценных бумаг путем подписки, расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых ценных бумаг на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей), несет эмитент таких ценных бумаг.
29.25. Порядок определения срока погашения облигаций может устанавливаться в том числе путем указания на то, что такой срок или порядок его определения устанавливается уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента до начала размещения облигаций.
(п. 29.25 введен Указанием Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)
Обновлено 25 мая 2021
Дополнительный выпуск акций – это акции, которые размещаются дополнительно к ранее размещенным акциям.
Дополнительный выпуск акций необходим при увеличении уставного капитала, при некоторых формах реорганизации, с целью привлечения партнеров со стороны.
На авг 2023 года в соответствии с действующим законодательством существуют следующие способы размещения дополнительных акций:
Процедура эмиссии дополнительного выпуска акций состоит из следующих этапов:
В предусмотренных законодательством случаях на каждом этапе эмиссии может потребоваться раскрытие информации.
Этапы проведения акционерным обществом эмиссии акций или облигаций
Решение о выпуске акций (дополнительном выпуске акций).
Решение о выпуске акций – это документ, удостоверяющий права, закрепленные акцией при ее бездокументарной форме.
Решение о выпуске акций акционерного общества утверждается советом директоров или другим органом управления, осуществляющим функции совета директоров в соответствии с законом.
Срок утверждения решения о выпуске акций – не позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении.
Подписывает решение о выпуске акций лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, например генеральный директор.
Отчет об итогах выпуска акций
После того, как все акции дополнительного выпуска будут размещены или истечет предусмотренный решением срок их размещения, необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций).
Эмитент предоставляет отчет на регистрацию в Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) не позднее 30 дней после окончания срока размещения или размещения последней бумаги этого выпуска, в случае если они размещены до окончания предусмотренного решением срока.
Отчет об итогах выпуска акций обычно утверждается и подписывается единоличным исполнительным органом эмитента.
Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) осуществляет государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций в течение 14 дней со дня принятия ими документов.
После получения зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций эмиссия дополнительного выпуска акций считается завершенной.
Закрытая подписка. Открытая подписка.
Подписка – наиболее распространенный способ размещения акций дополнительного выпуска при увеличении уставного капитала. Размещение акций путем подписки осуществляется на возмездной основе и предполагает заключение договоров купли-продажи акций между инвестором и эмитентом.
Если круг потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска заранее определен – это закрытая подписка.
Если круг потенциальных приобретателей дополнительных акций не ограничен – это открытая подписка.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки — должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
- в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
- в соответствии с условиями размещения акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
- в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
- в соответствии с условиями размещения ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех млн. рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.
Таким образом, если выполняется хотя бы одно из перечисленных условий регистрация выпуска акций не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.
При регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.
Прежде чем принимать решение о выпуске дополнительных акций путем подписки необходимо удостовериться в том, что уставный капитал общества оплачен полностью и зарегистрированы все отчеты об итогах выпуска акций, которые размещались ранее.
Кроме того, следует учесть что в соответствии с законном об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. В случае если устав не содержит сведений об объявленных акциях, необходимо внести в него соответствующие изменения.
Стоимость услуг и сроки исполнения при регистрации дополнительного выпуска акций вместе с ЦБ Регистр.
Регистрация выпуска акций осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.