ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось
, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». А О «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». А О «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

1. Общество вправе размещать
облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

(абзац введен Федеральным законом
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(абзац введен Федеральным законом
от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

3. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями общества, правила, предусмотренные абзацами вторым
и третьим пункта 2
настоящей статьи, не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

(п. 3 в ред. Федерального закона
от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

(в ред. Федерального закона
от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции
)

Документ, который удостоверяет имущественные права, либо отношения займа владельца этого документа по отношению к лицу, выпустившему такой документ, называется ценной бумагой
. Форма, в которой выпускается ценная бумага, определяется национальным законодательством.

https://youtube.com/watch?v=-KDEYlTcG3M%3Frel%3D0%26showinfo%3D0%26modestbranding%3D1

Видео лекция — Ценные бумаги. Их виды. Акции. Часть 1

Ценную бумагу
принято отождествлять с особой формой капитала. Она может независимо от самого капитала, который существует в товарной, денежной форме, обращаться на фондовом рынке как товар и также может приносить определенный доход. Права на капитал в виде ценной бумаги зафиксированы в той форме, в которой выпущена сама ценная бумага.

Как и любой капитал, ценная бумага имеет свою стоимость, которая по-другому может называться – потребительной стоимостью
. Те права, которыми наделена конкретная ценная бумага, выражаются в ее потребительной стоимости.

Мерой реализации этих прав выступает качество ценной бумаги. Показателем качества ценной бумаги являются:

• прежде всего, ликвидность ценной бумаги, то есть ее способность быстро продаваться на биржевом или внебиржевом рынке ценных бумаг, то есть постоянный устойчивый спрос на нее. Чем он выше, тем ценная бумага ликвиднее;
• доходность ценной бумаги, то есть ее способность приносить владельцу определенный доход;
• возможный риск ценной бумаги, то есть когда существует вероятность того, что она потеряет полностью ликвидность и доходность, либо утратит их частично.

История возникновения и развития ценных бумаг достаточно длительная. Первой классической ценной бумагой принято считать вексель – долговое обязательство или долговая расписка. Вексель возник около 700 — 800 лет назад в Италии, примерно в двенадцатом столетии. В те времена на Апеннинском полуострове успешно развивались свободные города, которые не подчинялись ни одному монарху и также над ними фактически не было власти Папы Римского. Италия в средние века одно из наиболее развитых экономически государств с высоким уровнем урбанизации, то есть городского населения, в которое было большое множество процветающих городов – Милан, Болонья, Венеция, Генуя, Рим, Тоскана, Флоренция и другие. На тот момент это была наиболее экономически развитая территория Западной Европы, только через два-три столетия городам Нидерландов удалось приблизиться к уровню итальянских городов по своему развитию. Развитие итальянских городов было обусловлено выгодным географическим расположением, поскольку все торговые пути в то время, что морские, что сухопутные проходили через Апеннинский полуостров. Итальянские города стали посредниками в торговле между Ближним Востоком, Африкой и Азией с одной стороны и Западной Европой с другой стороны. К XIII веку Италия насчитывала около семидесяти независимых городов-государств. Также Италия помимо международной торговли опиралась на самое развитое по тем временам сельское хозяйство на своих плодородных землях. Неудивительно, что первые менялы, а позже коммерческие банки, возникли именно в итальянских городах. Италию также следует признать первым местом, где возникли ценные бумаги в виде векселей (долговых расписок), которые оформляли менялы и купцы по сделкам с отсрочкой платежа за поставленные товары, приобретаемые деньги, оказанные услуги и т.д. Примерно в это время возникает и прообраз фондового рынка. Купцы со всего света стали заключать сделки, оформляемые векселями на товарных, как правило, оптовых рынках. Примерно в это же время и появляются прообразы облигаций. Когда государственные учреждения, частные лица и крупные компании занимают деньги, оформляя их процентной ценной бумагой. Впоследствии, с дальнейшим развитием капитализма и свободной торговли, в 1592 году, в бельгийском портовом городе Атверпен, состоялись первые биржевые торги ценными бумагами в виде не так давно возникших акций.

Появление ценных бумаг в виде акций принято относить к XV веку в странах Западной Европы в период интенсивного роста капиталистического способа производства и развитию морской торговли, а также значительный рост новых географических открытий. Бурно развивающиеся европейские компании, такие как Ост-Индийская компания, стали объединять средства – купцов, промышленников, судовладельцев для финансирования морских экспедиций. Они объединяли свой капитал на «паях», а для удостоверения права собственности на «пай» выпускали свидетельство, фактически ценную бумагу, которую называли акцией. Такие компании стали называть акционерными обществами и их акционеры (владельцы акций) имели право получать часть прибыли в случае успеха задуманного мероприятия. То есть акции, как ценная бумага, стали служить одним из инструментов привлечения и концентрации капитала для осуществления крупных экономических проектов. Ряд историков считает первым акционерным обществом банк Святого Георгия в Генуе, который акционировался в XV веке. Он впервые использовал классическую ныне схему управления акционерным обществом. Его капитал были поделен на доли, удостоверенные акциями, которые имели свободное обращение. Также они наделяли своих владельцев право голосом, пропорционально числу акций, и право получать часть прибыли общества в виде дивидендов. Высшим органом управления банком являлось собрание держателей (владельцев) акций, то есть акционеров. Данная схема управления акционерным обществом не претерпела принципиальных изменений и до нашего времени. Эпоха великих географических открытий, которая наступила уже после экономического подъема Италии, резко ускорила рост производства в Западной Европе и объемы мировой торговли. Из Нового Света в Европу хлынул огромный поток различных товаров. В странах, имеющих большой торговый флот, а именно – в Голландии, Англии, Франции и Испании стали создаваться и увеличивать объемы деятельности различные акционерные общества, посредством акций привлекающие капиталы для осуществления морских экспедиций. Также в начале XVII века в Амстердаме возникла фондовая биржа, где свободно торговались акции и предлагались для продажи третьим лицам.

Экономические реквизиты ценной бумаги

Каждая ценная бумага в современной экономике имеет свои юридические и экономические характеристики, которые обобщенно можно назвать реквизитами ценной бумаги. Юридические реквизиты устанавливаются соответствующими законами и их уместно разделить на следующие группы:

1. Форма существования ценной бумаги.

В соответствии с современным действующим законодательством ценные бумаги могут существовать как в документарной форме, то есть оформленные на бумажном носителе, так и в бездокументарной форме, в виде записей на счетах в депозитарии. Бездокументарная форма, или по-другому их называют – ценные бумаги в электронном виде, позволила значительно ускорить оборот ценных бумаг на биржевых и внебиржевых рынках, а также значительно сократить издержки их обращения и хранения;

2. Срок существования (обращения) ценной бумаги.

Это обозначенный срок (длительность обращения) ценной бумаги, установленный условиями ее выпуска либо прямо закрепленный в национальном законодательстве;

3. Принадлежность ценной бумаги.

В зависимости от традиционного национального законодательства ценные бумаги, выпускаемые в различных странах, могут быть как именные, так и на предъявителя. На бланках (записях на счетах в депозитарии, в реестре владельцев ценных бумаг) именных ценных бумаг указаны реквизиты юридического лица, либо данные физического лица, которым принадлежит данная именная ценная бумага. Предъявительские ценные бумаги могут существовать только в документарной (бумажной) форме, на них не обозначен их владелец в данный момент и переход прав на них удостоверяется простым вручением ценной бумаги;

4. Обязанное лицо по ценной бумаге.

Так лицом является эмитент любой ценной бумаги, то есть тот, кто ее выпустил в обращение и несет ответственность по исполнению всех прав по ней, предусмотренных законом и условиями выпуска (эмиссии). Как правило, обязанными лицами по ценным бумагам, являются юридические лица, за исключением векселя, где обязанным лицом могут выступать индивидуальные предприниматели и физические лица;

5. Номинал ценной бумаги.

Представляет собой сумму определенного капитала, обозначенного на конкретной ценной бумаге. По сути, он (номинал) представляет денежную оценку данного капитала – сумма займа, доля в уставном капитале акционерного общества, сумма вклада в банке. Все проценты, дивиденды, доходность и т.д. считаются от номинала ценной бумаги;

6. Предоставляемые права ценной бумагой.

Полнее всего отражают саму суть ценной бумаги, а именно право получать по ней доход в виде процентов или дивидендов, право собственности в акционерном обществе, право на возврат предоставленной взаймы суммы (номинала), право голоса на общем собрании акционеров.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация АО.
АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО.
Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

1. Первая очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены.
2. Вторая очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
3. Третья очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Юридические признаки АО

1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Эмиссия ценных бумаг АО

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:

1. Полное и сокращенное фирменные наименования.
2. Местоположение АО.
3. Информация об акциях АО и правах акционеров.
4. Структура и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений.
5. Размер уставного капитала общества.
6. Иные положения, которые предусмотрены законами.

Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.

Преимущества и недостатки АО

Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:

1. Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
2. Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.

1. Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций.
2. Раскрытие информации. При определенном количестве акционеров АО обязано раскрывать информацию о себе. Например, если число акционеров составляет более 50 лиц, необходимо раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, а также сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого публичного или непубличного АО  (п. 69.5. Положения Банка России от 30.12.2014 «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
3. Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами.
4. Распыленность капитала. Большое количество акционеров может быть и недостатком. Например, в АО 10 000 акционеров, у каждого из них 0,01% от уставного капитала. Требуется принять решение на общем собрании акционеров. Если в таком собрании участвуют меньше 5000 акционеров, необходимо провести повторное собрание акционеров. Следующее собрание будет правомочно, только если будут участвовать акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций — то есть 3000 акционеров.

Управление АО

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

1. Утверждать и изменять устав АО.
2. Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
3. Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
4. Распределять прибыль по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Исполнительный орган общества.
Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:

1. Определять приоритетные направления деятельности общества.
2. Созывать годовое и внеочередное общие собрания акционеров.
3. Утверждать повестку дня общего собрания акционеров.
4. Рекомендовать размер дивидендов по акциям и порядок выплаты.

Отличия АО от других типов организаций

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

1. Уставный капитал АО состоит из акций, в ООО — из долей, которые выражаются в процентах или долях. Например, в ООО два участника, у каждого есть одна доля размером 50%, а в АО уставный капитал состоит из 10 000 акций, где каждому акционеру принадлежит по 5000 акций.
2. В АО неограниченное количество акционеров, в ООО — 50.
3. АО может выпускать ценные бумаги разных типов с разным объемом прав. В ООО доли, как правило, подразумевают одинаковый набор прав, например участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также принимать участие в распределении прибыли.
4. ПАО имеет право размещать акции публично, ООО выпускать акции не может.
5. Акционеры АО могут свободно продавать акции, если иное не предусмотрено в уставе. В ООО нужно соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

Когда и зачем нужно открывать АО

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Акции и облигации

Существуют два
основных вида ценных бумаг, которые
выпускаются ак­ционерными обществами
в целях привлечения капитала:

Акции ставят
своего владельца в положение соб­ственника
общества и предусматривают определенные
права собственности. Облигации ставят
своего владельца в положение кредитора
по отношению к обществу. В отличие от
акционеров, у владельцев облигаций нет
прав собственности в отношении
акционерного общества, хотя они могут
осу­ществлять значительный контроль
над определенной деятельностью об­щества.

Облигация
предусматривает выплату основной суммы
долга, а также периодические выплаты
процентов до наступления срока ее
погашения, когда обязательство заемщика
(компании) по осуществлению дальнейших
выплат основной суммы и процентов
прекращается. Корпоративные обли­гации
могут выпускаться в разных формах и
быть по-разному структури­рованы.
Например, облигации с нулевым купоном
вообще не предусматри­вают выплаты
процентов. Зато владелец облигаций
может купить такие облигации со скидкой,
при том, что цена такой облигации
постепенно воз­растает и она выкупается
в момент погашения по своей номинальной
сто­имости. Несмотря на множество
различий, общей чертой всех облигаций
является то, что их погашение носит
предсказуемый и установленный дого­вором
характер.

Акции «работают»
совершенно иначе. Акционерные общества
могут пользоваться средствами,
предоставленными в обмен на акции, в
течение неограниченного времени и не
обязаны возвращать такие средства
инвес­торам. Взамен инвесторы получают
компенсацию либо в виде прироста капитала
(то есть увеличения стоимости принадлежащих
им акций), либо в виде дивидендов (в
дополнение к правам на участие в
управлении обще­ством). С точки зрения
инвесторов, в качестве инвестиций акции,
как правило, сопряжены с большими
рисками, нежели облигации. Прирост
капитала никогда не гарантирован (цена
на акции то падает, то растет), а акционерные
общества отнюдь не обязаны выплачивать
дивиденды по обыкновенным акциям.

Из-за различия в
уровнях риска акционерный капитал
нередко обходит­ся дороже, чем средства,
получаемые путем размещения облигаций
или в виде банковских кредитов. Согласно
основополагающему для финансовой сферы
правилу, чем выше риск, тем большую
отдачу потребует инвестор за то, что он
принимает на себя такой риск. Поскольку
риск неполучения от­дачи на инвестиции
значительно выше в случае акций, чем в
случае обли­гаций и других форм
долговых инструментов, инвесторы будут
ожидать (требовать) от общества более
высокую цену за пользование их капиталом
и получат с него то, что принято называть
премией за риск.

Одним из способов
управления рисками, связанными с акциями,
явля­ется предоставление акционерам
прав по управлению обществом (полный
набор прав, предоставляемых обыкновенными
акциями, и ограниченный набор прав,
предоставляемых привилегированными
акциями). Еще один способ управления
рисками и, следовательно, снижения
стоимости капита­ла — обеспечение
соблюдения и адекватной защиты таких
прав. Собственно, с финансовой точки
зрения, именно в этом и заключается суть
надлежаще­го корпоративного управления.

Итак, акции
предоставляют своим владельцам
определенные имущественные права и
права по управлению акционерным
обществом. У них есть ряд ос­новных
характеристик:

• Имя (наименование)
владельца. В России акции могут выпускаться
только как именные ценные бумаги (пункт
2 статьи 25 Закона об АО и статью 2 Закона
о рынке ценных бумаг). Это означает, что
идентифи­кация владельца является
обязательным условием осуществления
им прав акционера, и информация о
владельцах акций вносится в реестр
акционеров (ст.2). Именные ценные бумаги
позволяют сделать структуру собственности
акционерного общества более прозрачной
и способс­твуют защите прав акционеров.

• Права,
предоставляемые акцией. Акции могут
быть обыкновенными или привилегированными.
Права, предоставляемые теми или иными
акциями, определяются в уставе (п.2 ст.27)
и удостоверяются решением о выпуске
ценных бумаг (ст.18), принятым советом
директоров.

• Номинальная
стоимость. Каждая акция имеет номинальную
стои­мость (п.1 ст.25). Номинальная
стоимость акций определяется в уставе
об­щества (п.3 ст.11) и используется для
расчета величины уставного капитала.
Российское законодательство не
предусматривает требований в от­ношении
минимальной или максимальной номинальной
стоимости акций. Номинальная стоимость
всех обыкновенных акций общества должна
быть одинаковой (п.1 ст.25).

Оплата акций
общества при его учреждении производится
учредите­лями по цене не ниже номинальной
стоимости этих акций (п.1 ст.36). Оплата
до­полнительных акций общества,
размещаемых в целях привлечения новых
инвесторов, осуществляется по рыночной
цене таких акций, которая не может быть
ниже их номинальной стоимости (п.1 ст.76).
Для изменения номинальной стоимости
акций в целях увеличения, уменьшения
или изменения структу­ры капитала
акционерного общества необходимо
следовать специальной процедуре.

Номинальная
стоимость акций редко отражает
действительную стоимость акционерного
общества. Разница между номинальной
стоимостью акций и ценой, по которой
они продаются и покупаются на рынке,
обычно бывает значительной. Кроме того,
в отличие от номинальной стоимости,
рыночная цена акций постоянно колеблется.

Стоимость акций
определяется потоками свободных денежных
средств, генерируемых обществом. На
оценку денежных потоков акционерного
общества, в свою очередь, влияет множество
факторов, в том числе результаты текущей
деятельности и перспективы развития
акционерного общества, его политика в
отношении выплаты дивидендов, репутация
общества и его менеджеров, макроэкономическая
ситуация, поддержка развития предприятия
со стороны государства (или, напротив,
чинимые последним препятствия). Цена
на акции также определяется в зависимос­ти
от уровня спроса на них.

Не последним по
значимости фактором для формирования
рыночной стоимости акций является
уровень корпоративного управления в
акционер­ном обществе. В конечном
счете, свободные денежные средства
общества мало что дадут акционеру, если
он не сможет реализовать свои права на
такие средства.

Акции и облигации
имеют различные преимущества и недостатки
для инвесторов и акционерных обществ,
как показано в таблице 18.

Таблица
18. Акции и облигации: преимущества и
недостатки

Виды ценных бумаг

Акции

Современное законодательство большинства стран мира считает акционерных обществом – коммерческую компанию, уставный капитал (собственные средства учредителей) которой разделен на определенные доли, удостоверяемые акциями и наделяющие владельцев акций правом собственности на эти доли, а также правом получать дивиденды (доходы) по акциям.

Акции акционерных обществ

– это ценные бумаги, которые свидетельствуют о внесении денежной доли в уставный капитал акционерного общества, которые дают право голоса пропорционально количеству акций (право на управление акционерным обществом), право получать доходы по акциям в виде дивидендов, а также право на часть имущества (пропорционально количеству акций) в случае ликвидации акционерного общества.

Законы всех стран в настоящее время допускают выпуск акций, как правило, в бездокументарной форме

в виде записей на счетах (электронная форма).

Схема, по которой существуют и управляются акционерные общества, примерно во всех странах одинакова. Это собрание акционеров (собственников), которое избирает Правление общества, на которое возлагается оперативное управление текущей деятельностью акционерного общества, а также осуществление различных видов контроля и формирование отчетности перед акционерами (собственниками)

. Для всех развитых стран характерны одни и те же признаки акционерных обществ:

• акционерное общество является отдельным субъектом права, то есть отдельным юридическим лицом;
• уставный капитал любого акционерного общества разбит на равные части, которые удостоверяются акциями;
• акционерное общество несет перед различными кредиторами имущественную ответственность, в пределах своего имущества;
• собственники, акционеры общества, имею право только на доли уставного капитала общества, и те права, которыми их наделяет акция в соответствии с уставом акционерного общества.

Если взять в целом мировую экономику, то крупные компании (глобальные) существуют, как правило, в форме публичных акционерных обществ. Такая организационная форма дает им целый ряд преимуществ в своей деятельности. К таким несомненным преимуществам в эпоху современной глобальной экономики можно отнести:

• способность привлекать значительные денежные средства инвесторов на мировых фондовых рынка с помощью дополнительной эмиссии (выпуска) акций;
• возможность выпускать значительные облигационные займы на мировых фондов площадках, за счет чего финансировать крупные (капиталоемкие) проекты;
• прозрачность финансовой и хозяйственной деятельности. В большинстве стран публичные акционерные общества раскрывают в СМИ все аспекты своей деятельности, что позволяет значительно легче привлекать средства инвесторов, выходить на новые рынки и т.д.;
• прозрачность состава и структуры собственников (акционеров) компании, что также дает ряд преимуществ при привлечении денежных средств инвесторов и кредиторов.

Достаточно сказать, что 10 крупнейших компаний в мире по капитализации, являются акционерными обществами.

На территории России деятельность акционерных обществ регулирует ФЗ № 208 «Об акционерных обществах», вступивший в силу в 1995 году, но действующий в последней редакции от 01 января 2021 года.

В соответствии с ним в России акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой распределен на определенное число акций, одинакового номинала, удостоверяющих обязательные права акционеров (владельцев акций) по отношению к акционерному обществу.

Акционеры несут риск убытков от деятельности общества, пропорционально количеству принадлежащих им акций. Акционерное общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Статья 7. Ф З № 208 «Об акционерных обществах» устанавливает понятия «публичного» и «непубличного» акционерного общества.

«Публичное» акционерное общество
может осуществлять эмиссию (выпуск) акций путем открытой подписки и акции могут быть предложены для приобретения третьим лицам без каких-либо ограничений.

«Непубличное» акционерное общество
не имеет права проводить эмиссию акций на открытом рынке. Акции такого общества могут быть приобретены только уже действующими акционерами общества. Продажа акций непубличного акционерного общества третьим лицам может осуществляться только с согласия действующих акционеров общества, если они не стали пользоваться правом преимущественного их выкупа.

В соответствии со статьей 25. Ф З № 208 «Об акционерных обществах», акционерное общество вправе выпускать (размещать) обыкновенные акции и несколько типов привилегированных акций одновременно, все акции, выпускаемые обществом должны быть в бездокументарной форме, то есть в виде записей на счетах у реестродержателя. Закон также устанавливает, что номинальная стоимость всех выпускаемых обыкновенных акций должна быть одинаковой и они должны предоставлять своим акционерам одинаковый объем прав. Тоже касается и привилегированных акций одного типа.

Обыкновенные акции акционерного общества
– это ценные бумаги, одного номинала, которые дают право их владельцам участвовать в управлении акционерным обществом (право голоса пропорционально количеству акций), право получать часть прибыли общества в виде дивидендов на одну акцию, а также право на часть имущества общества, в случае его ликвидации. Право получать дивиденды в данном случае не гарантируется. Размер и порядок выплаты дивидендов определяется ежегодным собранием акционеров общества и зависит от различных факторов, в основном от наличия прибыли у общества за прошедший год. Размер дивиденда на одну акцию устанавливается в фиксированной сумме, либо в процентах от номинала.

Привилегированные акции акционерного общества
— такие акции ограничивают право голоса на общем собрании акционеров общества, но по ним предусмотрена привилегия в виде гарантированного получения дивидендов, размер которых определен заранее уставом общества и выплачиваются они в любом случае, независимо от решений собрания акционеров общества. Общее количество выпущенных обществом привилегированных акций не должно превышать 25% уставного капитала акционерного общества. В уставе также заранее определяется ликвидационная стоимость по привилегированным акциям, которая будет выплачиваться их владельцам при ликвидации акционерного общества. Также закон допускает выпуск привилегированных акций, по которым заранее не определен размер дивиденда, в этом случае владельцы привилегированных акций имеют такие же права на получение дивидендов, что и владельцы обыкновенных акций.

Дивиденд
– это часть прибыли текущего года акционерного общества, который выплачивается владельцам акций. Решение о выплате дивидендов принимается ежегодным собранием акционеров общества как фиксированная сумма на одну акцию, либо устанавливается в процентах от номинала. Источником дивидендов по обыкновенным акциям может быть только прибыль акционерного общества, которая остается после уплаты всех налогов. Таким образом, реализуется право участников общества на получение части прибыли от деятельности акционерного общества. Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются за счет ранее сформированных для этой цели фондов.

Необходимо также отметить, что акции акционерных обществ имеют развитый вторичный рынок

, то есть активно продаются и покупаются на биржевом и внебиржевом рынке акций. Стоимость, по которой акция обращается на вторичном рынке называется – курсовой стоимостью акции

. Курсовая стоимость акции формируется, как правило, на фондовой бирже под влиянием спроса и предложения на акции данного акционерного общества (эмитента). Курсовая стоимость акции не зависит от ее номинала и формируется исключительно в результате биржевых торгов. Она может быть ниже номинала акции, а может быть и выше, разница бывает в разы, а то и в десятки раз.

Курсовая стоимость акции на открытом рынке (спрос на нее) формируется исходя из различных факторов, а именно, к факторам, увеличивающим курсовую стоимость акции относятся:

• положительные финансовые результаты (прибыль) деятельности акционерного общества за определенный период времени (квартал, год);
• положительные перспективные оценки деятельности акционерного общества различными экспертами, аналитиками и рейтинговыми агентствами;
• в целом стабильный рост отрасли экономики, в которой осуществляет деятельность данное акционерное общество;
• рост национальной экономики государства, в юрисдикции которого находится акционерное общество;
• рост цен на мировом рынке на основную продукцию акционерного общества – нефть, газ, металлы и т.д.

К факторам, снижающим курсовую стоимость акций акционерного общества, относятся:

• отрицательные результаты деятельности общества (убыток) за определенный период (квартал, год);
• кризисные явления в той отрасли экономики, в которую общество осуществляет свою основную деятельность;
• в целом кризисное состояние национальной экономики государства, в юрисдикции которого находится акционерное общество;
• отрицательные рейтинги, которые выставляют обществу рейтинговые агентства, а также различные эксперты и аналитики;
• снижение цен на основную продукцию общества на мировых рынках.

Как открыть АО

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении.
АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

1. Об учреждении общества.
2. Об утверждении устава общества.
3. Об избрании органов управления общества.
4. Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.

Регистрация юридического лица.
Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций.
Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их  вместе с другими необходимыми документами
в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Характеристики акционерного общества

Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.