ЗСД — Личный кабинет — Вход Совет директоров ПАО является гарантом соблюдения прав акционеров
Новости и аналитика
Как быть акционерному обществу, если акционера исключили из ЕГРЮЛ: позиция ВС РФ
Общие собрания
Удостоверение решений общего собрания акционеров путем выполнения функций счетной комиссии.
Услуги по подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров.
АО «Реестр» зарегистрировало 700 выпуск акций, размещаемых при учреждении АО
Читать
Вниманию акционеров АО «СУШИМАГ»
Читать
Акции бывают обыкновенными или привилегированными, также существует золотая акция, которая нужна для государственного контроля за деятельностью компаний. Держатель первых может участвовать в голосованиях, на общих собраниях акционеров. Владелец вторых, как правило, всегда получает дивиденды.
В большинстве российских предприятий есть «мертвые души» — акционеры, которые не участвуют в жизни акционерного общества.
Они появились после массовой приватизации тогда акции крупнейших предприятий продавались всем подряд — работникам, мелким руководителям и третьим лицам. Со временем эти люди пропадали или умирали, а по их ценным бумагам никто не вступал в наследство. Таким образом люди продолжают числиться как акционеры, несмотря на свою кончину.
Даже спустя 25 лет тяжело объединить всю информацию, кто, где и чем владеет. Я работаю в области корпоративного права, и мы с коллегами фиксируем тысячи компаний с «мертвыми душами» в реестре.
В статье расскажу, каким образом и для чего собственники бизнеса выкупают бесхозные акции.
Что такое публичное акционерное общество
До 1 сентября 2014 года в нашей стране акционерные общества разделялись на открытые и закрытые. Нововведения в Гражданский Кодекс (ГК) Российской Федерации изменили не только сокращенные названия этих обществ, но и некоторые аспекты их работы.
Акционерным обществом принято считать коммерческую структуру, чей уставный капитал разделяется на количество акций, стоимость которых определяется участниками договора, и распространяется среди акционеров. Общество считается юридическим лицом, у него может быть один акционер, а деятельность организации может быть любой, разрешенной на территории нашей страны, и осуществляться на основании государственной лицензии.
После внесенных поправок в ГК открытые АО стали именоваться публичными, а закрытые так и остались при своем названии. Но иногда к ЗАО применяется аббревиатура НАО (непубличное акционерное общество).
Публичное акционерное общество — это организация, в уставе которой прописан ее статус открытости. Если говорить простым языком, то теперь работа ПАО должна стать более прозрачной. Например, все размещаемые на бирже акции публичного общества должны быть учтены регистратором, собрания акционеров быть более открытыми, а все решения, которые принимаются на собраниях, должны быть документально заверены.
Также устав ПАО по закону должен содержать следующую информацию:
Документ делится на общую и специальную части. В первом случае указывается вся информация, которую обязывает обнародовать закон, во втором — только то, что доступно акционерам. И если раньше только ОАО проходили ежегодную аудиторскую проверку, то теперь после принятия поправок в ГК каждое акционерное общество подвергается этой процедуре.
Казалось бы, ПАО и ЗАО не должны особо различаться, но это не так.
Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.
По закону ПАО обязано публиковать бухгалтерские отчеты раз в 3 месяца, но обратившись в Центробанк, эту информацию компания может скрыть
Основные характеристики ПАО
Что такое ПАО? Основная его отличительная черта от всех других АО заключается в прозрачности его работы, максимальной публичности и открытой отчетности. Владельцами ПАО могут быть государство или частные лица. Его статус прописан в уставе общества, а акции свободно продают и покупают все желающие. В роли покупателя ценных бумаг ПАО может выступать и сторонняя компания. Но есть еще особенности.
На собраниях акционеров считать голоса при голосовании может только специальный регистратор (организация), имеющий действительную лицензию на этот род деятельности. Для этих целей на собрании обязательно присутствует его полномочный представитель для заверения решения после голосования. Нотариус эти функции выполнять не может.
Если же правление ПАО по каким-либо причинам не приглашает регистратора, то это собрание априори будет недействительным и все принятые решения автоматически аннулируются.
Покупатель более 30% акций ПАО в обязательном порядке направляет предложение о покупке совладельцам. Если это не будет сделано, акционерное общество получит предписание от Центробанка Российской Федерации.
Почему это так важно? Контрольный пакет акций — это 50% + 1 акция. Находится во владении у одного человека или компании. Владелец такого пакета может влиять на важные решения и разрабатывать стратегию организации.
Мажоритарный пакет акций — это максимальное количество акций, достаточное для принятия решения в отсутствии на собрании владельца контрольного пакета. То есть 30% акций ПАО можно считать мажоритарным пакетом.
В ПАО обязателен действующий совет директоров, состоящий из пяти и более человек. Законодательно публичному обществу запрещено ограничивать размер пакета акций, покупаемых одним собственником: любой желающий может купить столько ценных бумаг, сколько пожелает.
В истории есть случаи, когда ПАО на собрании акционеров выставляли лимиты на покупку своих ценных бумаг. Так, однажды это было сделано, чтобы контрольный пакет акций не оказался в ведении городских властей, которые могли влиять на политику работы ПАО. Это решение было внесено в устав компании после голосования, однако суд признал его незаконным.
Устав ПАО в первом его варианте принимают и согласовывают учредители компании. Принятый документ в обязательном порядке проходит регистрацию в госорганах, и далее организация осуществляет свою деятельность исключительно в его рамках. Но время от времени в устав могут вноситься изменения. Для этого необходимо, чтобы решение набрало 75% одобрений владельцев голосующих пакетов акций. Есть требования и по минимальной явке голосующих.
Управление ПАО происходит через общие собрания акционеров и совет директоров либо одного директора. Собрание акционеров проходит раз в год, общие текущие вопросы ежедневно решает действующий директорат. Общие положения, полномочия и обязанности обеих управляющих структур четко регламентированы в уставе публичного акционерного общества.
Основную информацию о деятельности публичного акционерного общества можно найти в открытом доступе. Это его устав, отчеты бухгалтерии и о проделанной деятельности и решения о выпуске акций и размещении их в свободном обороте.
Держатели акций ПАО делятся на два типа: те, кто владеет обыкновенными ценными бумагами, и те, во владении у которых находятся привилегированные. Они имеют разную стоимость и ценность, но по функциональности мало отличаются (определяющим фактором является количество акций — пакет).
В Древней Спарте в качестве денег использовали металлические прутья, чтобы воровать было трудно, а брать взятки и стремиться к богатству — неудобно.
Выпуск акций на предъявителя
Первым и важнейшим условием выпуска акций на предъявителя является тот факт, что данное право должно быть предусмотрено законодательством страны регистрации для данного типа компаний.
Кроме того, право выпуска сертификатов акций на предъявителя должно быть закреплено в учредительных документах компании.
Решение о выпуске акций в офшорных юрисдикциях принимает директор компании. И, как правило, одновременно с этим решением выпускается сам сертификат акции.
Сертификат акции — это основной документ, удостоверяющий права держателя акции, в котором в обязательном порядке содержится предусмотренная законом информация:
Учредительные документы компании, как правило, предусматривают процедуру подписания сертификата. В большинстве офшорных юрисдикций сертификаты акций должны быть подписаны директором либо иным авторизованным лицом компании.
Как быть акционерному обществу, если акционера исключили из ЕГРЮЛ
Верховный Суд РФ рассмотрел дело по иску акционерного общества, требовавшего признать бесхозяйными часть его размещенных акций в связи с тем, что организация, которой они принадлежали, по решению ФНС России была исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Общество ссылалось на то, что с момента исключения прошел продолжительный период времени (около 14 лет), однако акции продолжают числиться на открытом у регистратора лицевом счете бывшего акционера и это затрудняет финансово-хозяйственную деятельность эмитента. Для устранения этой ситуации общество просило суд признать за ним право собственности на соответствующие акции и обязать регистратора перевести их на его счет.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, поскольку пришли к выводу, что правила о бесхозяйных вещах в рассматриваемом случае неприменимы. Они также указали, что право на распределение имущества ликвидированного юридического лица принадлежит его участникам, в то время как эмитент может приобрести свои акции лишь в прямо предусмотренных законом случаях, к каковым не относится исключение акционера из ЕГРЮЛ.
По результатам рассмотрения дела ВС РФ отменил ранее принятые судебные акты. Он разъяснил, что длительное сохранение ситуации, при которой владельцем акций числится лицо, утратившее правоспособность, нарушает законные интересы акционерного общества, поскольку затрудняет управление им и осуществление хозяйственной деятельности. Применительно к корпоративным правам и обязанностям исключение акционера из ЕГРЮЛ фактически имеет то же значение, что и выход участника из общества. В связи с этим правовые последствия данного факта могут, по мнению ВС РФ, определяться по аналогии закона на основании положений, регулирующих процедуру выкупа обществом размещенных акций по требованию акционера (ст. 72, ст. 73, ст. 75 и ст. 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
При этом общество обязано уведомить известных ему участников исключенного акционера о проведении общего собрания, на котором будет поставлен вопрос о выкупе принадлежавших ему акций. Стоимость приобретения акций в таком случае должна определяться в соответствии с п. 3 ст. 75 Закона об АО – на основании решения совета директоров, но не ниже рыночной стоимости на момент выкупа. Если общество не располагает сведениями о банковских реквизитах участников бывшего акционера, оно должно перечислить выкупную сумму в депозит нотариуса по месту своего нахождения.
В течение года со дня выкупа акций они подлежат реализации, в противном случае общество обязано принять решение об их погашении и уменьшении уставного капитала (п. 6 ст. 76 Закона об АО).
В итоге ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, поручив суду проверить, была ли соблюдена обществом процедура выкупа акций, а также обеспечило ли оно участникам исключенного акционера возможность получить их стоимость (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. № 304-ЭС22-10636).
Исключить, нельзя выкупить
За годы деятельности я сталкивался с самыми разными механизмами, к которым прибегали мажоритарии в попытках вытеснить неугодных акционеров, вплоть до самых необычных. Например, незаконная реорганизация. Остановимся на трех наиболее частых.
Исключение участника в рамках непубличных корпораций. Исключение участника можно реализовать только в рамках непубличных корпораций. То есть как только компания получает публичный статус, производит процедуру IPO и выходит на биржу, она теряет такую возможность.
Эта корпоративная технология описывается нормами ГК РФ. В ней говорится, что любой из участников имеет право направить требование об исключении другого участника общества через суд. Но есть важное условие: сделать это можно только в том случае, если удастся доказать нанесение акционером значительного вреда обществу.
И здесь начинается самое интересное: а что считать тем самым «значительным вредом», особенно когда речь идет о «мертвых душах», то есть почивших людях? Строго определенного перечня правонарушений в нормативно-правовых актах нет. Примерный ответ на вопрос есть в постановлении Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 года.
Там выделяются следующие виды нарушений:
Включив в ГК РФ норму, позволяющую исключать акционеров, законодатель не определил порядок осуществления этой процедуры. Об этом ничего не сказано ни в самом Гражданском Кодексе и его статье 67, ни в законе «Об акционерных обществах». Возможно, поэтому судебная практика показывает, что доказать нанесение акционером вреда обществу практически невозможно. Таким образом, этот вариант исключения участника на практике почти не применяется.
Пункт 35 постановления Пленума Верховного от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Здесь перечислены виды нарушений, согласно которым можно исключить участника через суд
Реорганизация АО в ООО. Этот способ был распространен 15 лет назад — со временем суд признал этот метод незаконным. Тем не менее расскажу о нем, чтобы акционерные общества не нарушали законодательство.
Суть в следующем: в повестку дня общего собрания включался вопрос о реорганизации в ООО. Фильтрация «мертвых душ» происходила смены организационно-правовой формы на ООО. Те акционеры, которые не голосовали или голосовали против принятия решения, попросту не включались в состав участников создаваемого юридического лица. Таким образом решался вопрос об исключении «мертвых душ» и неактивных владельцев акций из реестра компании.
В время это создавало противоречие с положением о недопустимости отчуждения имущества без определенных законодательством оснований.
К настоящему времени сформировалась хорошая база судебной практики по этому вопросу. Участники, которые были вытеснены из компаний таким способом, успешно оспаривают решения в судебном порядке. На их стороне выступает и Центральный банк РФ, заявивший о праве всех акционеров преобразуемого на получение долей в уставном капитале создаваемого ООО.
Принудительный выкуп акций. Эта процедура полностью законна и регулируется положениями закона «Об акционерных обществах».
При определенных условиях у мажоритарного собственника или группы аффилированных лиц возникает право выкупа акций миноритариев без их согласия. Необходимые для этого условия и пошаговая инструкция принудительного выкупа следующие:
Процедура видится мне самой эффективной и не единственной возможной в вопросе выкупа ценных бумаг миноритариев и «мертвых душ». Моя практика показывает, что почти в 100% случаев выкуп долей происходит именно этим способом.
Пресс-центр
XXVII Международная научно-практическая конференция Роспатента
Итоги бизнес-ужина «Обеспечение исполнения обязательств в сделках M&A: опыт и возможности регистратора»
Участие АО «Реестр» в конференции Клуба цивилистов по корпоративному праву
АО «Реестр-Консалтинг» — партнер конференции ИД Коммерсантъ
<img class="img-fluid" src="https://www.aoreestr.ru/upload/iblock/c4c/%D0%9D%D0%B2%D0%BE%D1%81%D1%82%D1%8C%20%D1%81%D0%B0%D0%B9%D1%82%202%20
%20
.jpg» title=»»>
Участие в Legal Business Forum 2023
Схемы «Особый порядок совершения сделок c участием иностранных лиц», «Ограничения на выплату дивидендов в соответствии с Указами Президента Российской Федерации»
АО «Реестр» — член НАУФОР
Генеральный директор АО «Реестр» Ю. Э. Тарановский вошёл в состав Совета директоров НАУФОР
АО «Реестр» приняло решения о регистрации выпуска акций учредительских эмиссий
Гран-При в номинации «За достижения в сфере раскрытия информации в 2022 году»
АО «Реестр» направило в ФНС России перечень акционерных обществ, соответствующих условиям МСП
Окончание сезона годовых общих собраний акционеров
Требования, распространяющиеся на ПАО
Из-за того что ПАО могут вовлекать безлимитные финансовые потоки благодаря акциям, к ним применяются особенные юридические правила. Это относится к образованию и деятельности компании.
Например, уставной капитал ПАО должен быть не менее 100 тысяч рублей, а торговля акциями должна быть максимально открытой, и все данные по закону должны вноситься в реестры.
Устав компании также должен отвечать специальным требованиям и содержать четко прописанные правила:
Устав переписывается в том случае, когда ЗАО переводится в публичное общество.
Особые требования выдвигаются и для работы ПАО. Например, документация компании подвергается тщательным проверкам не только в момент ее регистрации, но и во все время деятельности.
ПАО обязано раскрывать всю отчетность, данные о собраниях, а документы бухгалтерии становятся достоянием общественности ежеквартально. Действия, подчеркивающие открытость организации, привлекают больше инвесторов, увеличивая ее капитализацию. Иными словами, чем честнее — тем лучше и богаче.
В современном мире осталось совсем немного компаний-гигантов, которые не реорганизовали свою деятельность в открытую. Крупные банки с удовольствием идут навстречу публичным компаниям, выдавая кредит на особых условиях и забирая в залог их акции.
Особые требования предъявляются при выпуске акций публичного акционерного общества. Для этого готовят отдельный пакет документов, который должен быть подан в контролирующие органы не позднее, чем через месяц регистрации в госструктурах.
Если время упущено, компания обязана выплатить штраф в пользу государства в размере 700 тысяч рублей. Аналогичные действия потребуются, когда в компании посредством голосования увеличивается уставной капитал, выпускается дополнительный объем акций или компания подвергается реорганизации.
Купить акции ПАО может любой желающий и в любом количестве. Например, это можно сделать на сайте Совкомбанка
Кратко
Данный справочный и аналитический материал подготовлен компанией ООО «Ньютон Инвестиции» исключительно в информационных целях. Оценки, прогнозы в отношении финансовых инструментов, изменении их стоимости являются выражением мнения, сформированного в результате аналитических исследований сотрудников ООО «Ньютон Инвестиции», не являются и не могут толковаться в качестве гарантий или обещаний получения дохода от инвестирования в упомянутые финансовые инструменты. Не является рекламой ценных бумаг. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и предложением финансовых инструментов. Несмотря на всю тщательность подготовки информационных материалов, ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует и не несет ответственности за их точность, полноту и достоверность.
Консалтинг
Выполнение самых сложных корпоративных проектов
Профессиональная квалифицированная помощь
Многолетний опыт работы
Новые клиенты
10 октября 2023
АО «Реестр» со 2 по 8 октября приступило к ведению реестров следующих эмитентов
АО «ФАКТОР V»
АО «АВАНТАЖ»
АО «ОСНОВА СТ»
АО «РКЦ «АКТИВ»
АО «СИСТЕМА ГРУПП»
АО «СТОЛИЧНЫЙ ПРОМЫШЛЕННИК»
АО «ИНВЕСТИЦИИ В РЕГИОНАХ»
АО «НОВЫЕ МОТОРЫ»
АО «ПОЛЮСА ТРЕЙД»
АО «ПРОМДИЗАЙНГРУПП»
АО «САМУМ КЭПИТАЛ»
АО «СР ХОЛДИНГ»
АО «ФИЛДЕН»
3 октября 2023
АО «Реестр» с 25 сентября по 1 октября приступило к ведению реестров следующих эмитентов
АО «ВОЛГА»
АО «ОНКОДИАГ»
АО «МЕЖМУНИЦИПАЛЬНАЯ РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ — ТЕКСТИЛЬНЫЙ КРАЙ»
АО ОПЕРАТОР ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ «ФТЕХ»
25 сентября 2023
АО «Реестр» с 18 по 24 сентября приступило к ведению реестров следующих эмитентов
АО «ИННОВАЦИОННАЯ АВТОМАТИКА»
АО «ЛАЙН ГРУПП»
АО «ЭКОЛАЙН»
АО «ПЕРСПЕКТИВНЫЕ ЦИФРОВЫЕ РЕШЕНИЯ»
АО «ЮЖНО-РУССКИЙ АЛЬЯНС»
АО «СФЕРА КАПИТАЛ»
АО «ПАУЭР ТРЕЙД»
19 сентября 2023
АО «Реестр» с 11 по 17 сентября приступило к ведению реестров следующих эмитентов
АО «Р-ИНВЕСТ»
АО «БМРЗМ ИНЖИНИРИНГ»
АО «ПРОФИТ Н»
ЗАО «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР «ГАЗОВАЯ ЭНЕРГЕТИКА. П РОМЫШЛЕННОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО»
Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время
Выполнение функций эскроу-агента
Безопасно, надежно, выгодно
Способы образования ПАО
В законе прописаны три способа создания публичного акционерного общества.
1. Непосредственное образования с нуля. Для этих целей создается бизнес-план, который далее должен быть обоснован и защищен на собрании учредителей или перед одним собственником.
После подписания письменного договора между акционерами заключается учредительский договор, который регламентирует задачи организации, изначальные вложения (уставной капитал), виды акций и облигаций, сферы влияния и ответственности всех участников ПАО.
После последует регистрация нового публичного акционерного общества в Федеральной налоговой службе (потребуется заплатить госпошлину). Для регистрации ПАО необходим большой пакет документов, а именно:
2. Также публичное акционерное общество может быть реорганизовано через законодательно одобренные процессы. В итоге ПАО становится полноценной организацией как правопреемник иных юридических лиц.
3. З АО может быть переформатировано в публичное общество, выполнив все указания, прописанные в законе.
Открытость перед обществом повышает лояльность к ПАО, а также привлекает инвесторов
Актуально
Свежие ролики на актуальные вопросы
Профилактика рисков менеджмента, связанных с субсидиарной ответственностью
Договор на проведение оценки
Преобразование ФГУП в АО
Разработка устава акционерного общества
Какие права дает привилегированная акция
Владельцы таких акций не могут участвовать в работе общества: голосовать или менять повестку. Но зато они вправе всегда рассчитывать на фиксированные дивиденды, даже когда их не получают другие члены акционерного общества, но компания получает прибыль. Также держатели привилегированных акций могут рассчитывать получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии, и делать это раньше, чем владельцы обыкновенных акций.
Есть несколько видов привилегированных акций, с которыми можно получить дополнительные права:
У акционерных обществ есть внеочередные и годовые собрания. Если держатель привилегированной бумаги не получил дивиденды, у него появляется право голоса только после годового собрания.
Весь список прав акционеров можно найти в Федеральном законе №208 «Об акционерных обществах».
Понятие акции на предъявителя, отличие от именной акции
Акцией на предъявителя называется ценная бумага (акция), анонимный держатель которой признается с юридической точки зрения полноценным акционером компании со всеми соответствующими правами (Финансовый словарь).
Эта бумага, в отличие от именной акции, не содержит никаких указаний на фамилию и имя собственника. Права, удостоверенные акцией на предъявителя, фактически принадлежат предъявителю этой бумаги. Владелец сертификата акции на предъявителя считается собственником акций, удостоверяемых сертификатом.
Ни компания, ни председатель собрания акционеров, внесенных в реестр компании, ни директор, ни какое-либо должностное лицо компании и никакое иное уполномоченное лицо не обязано выяснять обстоятельства, при которых сертификат оказался у его владельца, или ставить вопрос о действительности или правомочности каких-либо действий владельца сертификата такой акции. Акционером признается тот, кто фактически обладает акцией (самим документом — сертификатом акции).
Акции на предъявителя передаются простым вручением сертификата новому держателю. При продаже акции на предъявителя не требуется совершать каких-либо передаточных надписей на сертификате акции или составлять сопровождающих сделку документов: акция передается путём физической передачи сертификата от продавца (предъявителя сертификата акции) покупателю. Передача акции на предъявителя означает передачу соответствующих прав на компанию.
Вышеупомянутая именная акция содержит указание на личность акционера — только это лицо, и никто другой не может являться акционером компании. Имена таких лиц вносятся в реестр акционеров компании (владельцы акций на предъявителя не регистрируются в реестре компании), и любая передача акций от одного владельца другому осуществляется на основе письменного документа (например, договора купли-продажи между продавцом и покупателем). Информация о смене владельцев именных акций также отражается в реестре акционеров.
Выплата дивидендов
Услуги по начислению и организации выплаты дивидендов своим акционерам
АО «Реестр» предоставляет эмитентам
и зарегистрированным лицам полный спектр услуг, связанных с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг
Услуги по операциям в реестре,
консалтингу, эскроу, персональному обслуживанию.
Высококвалифицированные команда профессионалов АО «Реестр» предоставляет консультации эмитентам по всему спектру оказываемых услуг
Личный кабинет эмитента
Многофункциональный электронный сервис,
позволяющий осуществлять оперативное взаимодействие с Регистратором
Личный кабинет клиента
Многофункциональный электронный сервис
АО «Реестр» для дистанционного обслуживания акционеров, предоставляющий пользователю широкие возможности
Сервис дистанционного подтверждения принятия решения единственным акционером – электронный сервис, позволяющий единственному акционеру принимать решения и подтверждать их регистратором дистанционно, без личного присутствия акционера в офисе АО «Реестр» в дату принятия решения
Быстрое недорогое финансирование на реализацию вашего бизнес-проекта с инвестиционной платформой «Инвест. Платформа» АО «Реестр»
Сервис заполнения форм
Пользователь Сервиса имеет возможность заполнить данные анкеты или распоряжения и распечатать подготовленный документ или отправить его в АО «Реестр» в электронном виде
Online-запись на прием
Калькулятор дат собрания
Мероприятия и их сроки при подготовке общих собраний акционеров
Проверка исходящего документа
Проверка подлинности выданного исходящего документа
Оплата услуг банковской картой
Вы можете оплатить услуги Регистратора на нашем сайте
Текущая версия страницы пока не проверялась опытными участниками и может значительно отличаться от версии, проверенной 28 мая 2022 года; проверки требуют 4 правки.
Привилегированные или обыкновенные акции
Обыкновенные акции более ликвидны и популярны у инвесторов, чем привилегированные, поэтому инвесторы чаще всего обращают внимание именно на них. Однако если стратегия инвестора предполагает долгосрочные вложения, можно обратить внимание на привилегированные акции. В статье подробнее рассказано о том, чем они отличаются от обычных и в чем заключаются их привилегии.
Мировые тенденции законодательства
Информация в этом разделе устарела.
Вы можете помочь проекту, обновив её и убрав после этого данный шаблон.
Механизм контроля за перемещением акций на предъявителя стал формироваться в начале 2000 годов. До этого арегистрированные агенты, присылая своему агенту комплект учредительных документов компании, вместе со свидетельством о регистрации, уставом, учредительным договором, передавали по умолчанию бланки сертификатов акций. Вопросов о том, кто является владельцем этих сертификатов, а также каким образом происходит их передача, не задавалось.
Однако в последние несколько лет экономически развитые страны, в частности, США, а также международные организации, такие как ОЭСР и ФАТФ, начали существенное давление на офшорные юрисдикции. Основной их претензией было даже не то, что в низконалоговых территориях существует льготное налогообложение, а отсутствие прозрачности как таковой: нет открытых реестров, нет указания на то, кто реально является собственником компаний. И хотя международные организации не вправе давать обязательные указания, и не могут применять санкции, тем не менее, некоторые офшорные юрисдикции начали приводить своё законодательство в соответствие с рекомендациями таких международных организаций.
ФАТФ свои основные направления борьбы с предотвращением «отмывания» капиталов отразила в документе «40 рекомендаций». Рекомендации были приняты в апреле 1990 года и почти ежегодно претерпевают некоторые изменения.
Рекомендациями ФАТФ (Рекомендации 33-34) устанавливается принятие мер по обеспечению прозрачности юридических лиц и образований с целью получения компетентными органами доступа к сведениям о бенефициарном владельце в любое время.
Изменения законодательства офшорных юрисдикций в рамках данных рекомендаций чаще всего касаются открытого реестра акционеров и директоров, отмены акций на предъявителя, а также информационного сотрудничества с органами управления и контроля.
Офшорные центры отреагировали на критику использования ими акций на предъявителя по-разному.
В ряде низконалоговых юрисдикций акции на предъявителя были запрещены (Багамские острова, острова Мэн, Джерси, Маврикий). Сейчас там регистрируются компании, но в гораздо меньшем количестве, чем в других офшорных территориях.
Некоторые юрисдикции предприняли компромиссные меры: с одной стороны попытались соблюсти требования международных организаций, а с другой — требования клиентов, которые регистрируют и используют компании. Так произошло на Британских Виргинских островах и Белизе.
А некоторые страны, формально согласившись сотрудничать, тем не менее, существенных изменений в своё законодательство не внесли (к ним, в частности, относятся Сейшельские острова).
Создание акционерного общества
Нам 30 лет – вам подарки!
Регистрация АО – 7 000 руб.
В чем суть дела
В акционерных обществах дела часто обстоят похлеще, чем в «Игре престолов». процветают серые схемы, когда скупает акции мелких акционеров, чтобы завладеть большой долей.
Возможны также корпоративный шантаж — гринмейл, шпионаж и недружественный захват бизнеса. Например, конкуренты скупают малыми долями акции, чтобы внедриться в структуру компании, саботировать ее работу и нарастить тем самым свои корпоративные возможности.
Что такое акционерное общество (АО)
Акционерное общество — это предприятие, уставный капитал которого разделен на число акций. Оно отличается от общества с ограниченной ответственностью — ООО — по структуре уставного капитала, правам акционера и отдельным требованиям законодательства.
ООО и АО создаются по общему принципу: одним или несколькими учредителями, которые, приобретая акции или доли, становятся участниками общества и образуют высший орган управления — общее собрание. Участников ООО не может быть более 50, в то время как их количество не ограничено.
В итоге владельцами предприятия выступают многие мелкие и крупные собственники. Акции закрепляют их право на долю в бизнесе и, если это предусмотрено политикой компании, на получение части прибыли в виде дивидендов.
Компания может быть публичной и размещать ценные бумаги на бирже, где они доступны для приобретения неограниченному кругу инвесторов. В непубличных обществах акций происходит упрощенно, посредством совершения внебиржевых сделок, заключаемых сторонами напрямую без участия биржи (неорганизованный рынок).
Обычно неприятные последствия для владельцев бизнеса возможны, когда в предприятии сочетается большое количество «мертвых душ» и миноритарных акционеров — владельцев небольших пакетов акций.
Главное отличие «мертвых душ» от миноритариев заключается в том, что последние живые. Это уже неплохо. Тем не менее они тоже часто добавляют головной боли крупным собственникам. В 90% случаев миноритарии — либо скандальные участники, злоупотребляющие корпоративными правами, либо те, кто никак не участвует в жизни общества и просто получает дивиденды.
Поэтому «мертвые души» и миноритарии — не самые желанные участники в реестрах компаний. Следовательно, многие крупные собственники во избежание возможных проблем стремятся навести порядок в реестрах и консолидировать в своих руках крупные пакеты акций.
Это часто делается через процедуру принудительного выкупа в соответствии со статьей 84.8 — когда мажоритарный собственник выкупает доли миноритариев без их согласия. Так, например, в 2019 году дочерняя компания сотового оператора ПАО «Мегафон» провела принудительный выкуп акций у акционеров и делистинг ценных бумаг с Московской биржи, а в середине 2020 года самое сделала фармацевтическая компания АО «ПРОТЕК».
Бытует мнение, что принудительный выкуп акций возможен только в публичных обществах, но это заблуждение. Процедура возможна во всех формах акционерных обществ — АО, ОАО и ЗАО, если такие компании предварительно получат публичный статус.
Отличия ПАО от ОАО
Открытое акционерное общество и публичное — это не кардинально отличающиеся юридические лица, а разный формат и названия, ведь деятельность ОАО после реструктуризации практически не изменится. Проведенная реформа была нацелена на улучшение деятельности этих компаний.
Например, если бывшее ОАО «Карамелька» было переименовано в ПАО, то на вкусе и качестве выпускаемых конфет это не отразится никоим образом. Также изменения не почувствуют и сотрудники этой компании, изменится только информация в подписанном трудовом контракте. Перемены коснутся лишь органы управления и устава.
Итак, основные отличия:
Создание ПАО — это весьма трудоемкий, финансово затратный и требующий внимательности процесс. Но в случае, когда бизнес масштабируется, а его акции в ближайшем будущем должны появиться на рынке, то цель, несомненно, оправдывает средства.
Первыми бумагами на предъявителя почти во всех странах стали банковские билеты или банкноты (в России — ассигнации). Позднее, в связи с монополизацией банкнотной эмиссии одним или несколькими банками (как правило, государственными), форму бумаг на предъявителя стали принимать краткосрочные банковские заемные обязательства (сертификаты, расписки, билеты) и долгосрочные заемные обязательства банков и корпораций (облигации). С развитием акционерной формы предприятий в виде бумаг на предъявителя стали выпускаться и акции.
Исторически первыми появились именные акции, а уже значительно позже появились акции на предъявителя. Их появление было связано с развитием фондовой биржи.
Возникновение первых акционерных компаний можно отнести к началу XVII века: знаменитая Английская Ост-Индская компания в 1613 году и Голландская Ост-Индская компания в 1602 году. Акции этих компаний были изначально именными. Впервые появились акции на предъявителя с учреждением Джоном Ло учётного банка во Франции в 1717 году. Королевскими декретами Джону Ло было предоставлено право учредить акционерный банк с основным капиталом в 6 миллионов франков, разделенных на 1200 акций по 5000 франков каждая с правом выпуска банкнотов. В августе 1717 года Ло учредил новую акционерную компанию «Миссисипи» с основным капиталом в 100 миллионов, разделенных на 200 000 акций для колонизации стран, лежащих по берегам реки Миссисипи. Акции и банка, и компании были на предъявителя.
Удобства, связанные с предъявительской формой акций (легкость передачи, простота обращения на бирже, простота доказательства права собственности), были оценены и стали широко применяться в акционерных компаниях. Но наряду с такими плюсами, выявились и минусы использования этих бумаг: например их использование в биржевой игре. В акционерных учреждениях Джона Ло эти невыгодные стороны акций на предъявителя обнаружились довольно скоро. Биржевая горячка охватила огромное количество лиц, и через некоторое время она закончилась крахом: владельцы акций, за несколько дней считавшие себя крупными капиталистами, остались ни с чем, имея в руках ничего не стоящие бумаги.
Какие права дает обыкновенная акция
Обыкновенные акции — самый распространенный вид ценных бумаг. Владелец такой бумаги может получать дивиденды, но только в том случае, если компания-эмитент решила их выплачивать.
У всех владельцев обыкновенных акций следующие права:
Если акционер владеет более чем 2% всех обыкновенных акций компании, он может:
Акционеры, которые держат больше 10% обыкновенных бумаг, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционерного общества.
Новые сервисы
Калькулятор дат собранияПроверка исходящего документа
Преимущества и недостатки акций на предъявителя
Основное преимущество, ради которого регистрировались компании с акциями на предъявителя раньше, это конфиденциальность. Поскольку в настоящее время информацию о владельцах сертификатов акций на предъявителя нужно подчас раскрывать даже не одному лицу, конфиденциальность можно назвать мнимой.
Ещё одно преимущество — простота передачи сертификатов акций на предъявителя в настоящее время также скорее превращается в минус, а именно незащищенность владельца от кражи или потери. Любое лицо, завладевшее сертификатом акций на предъявителя, будет считаться владельцем данного сертификата.
Следующим минусом можно назвать сложности при открытии банковского счета. Некоторые банки отказываются открывать счета компаниям, у которых выпущены акции на предъявителя, несмотря на то, что клиент готов раскрыть всю информацию о владельцах таких акций, считая, что это противоречит проводимой ими политике «знай своего клиента» («know your client»). Некоторые банки просят депонировать сертификаты акций на предъявителя у них. Здесь сложность может заключаться в том, что сертификаты акций уже задепонированы (например, у попечителя на БВО, у зарегистрированного агента, как в случае в Белизом, в другом банке).
Кроме того, могут возникнуть сложности при уведомлении акционеров о проведении ежегодного собрания. Как правило, процедура должна быть прописана в учредительных документах. Но даже если там указано, что подается объявление в местной газете о предстоящем собрании, то в случае если акционер физически не проживает в этом государстве, то велика вероятность, что он просто не узнает об этом факте.
Может возникнуть ситуация, когда компания хочет открыть представительство в какой-либо стране, и по законодательству этой страны обязательно нужно подтверждать документально факт владения этой компанией акционером. Акционер с сертификатами акций на предъявителя не сможет подтвердить свои права, так как в сертификатах его имя не указано.
По существу, введение новых правил обращения с акциями на предъявителя лишило такие акции всякого смысла. Сама суть предъявительских акций состояла в том, что владение акцией удостоверяется именно фактом владения её сертификатом, а передача акции производится простым вручением сертификата. Если сертификат находится на хранении, предъявить или вручить его не представляется возможным. Можно разве что предъявить документ, подтверждающий факт хранения. Таким образом, предъявительская акция превращается в некую странную разновидность именной и можно предположить, что использование предъявительских акций в дальнейшем будет только сокращаться.
Инвест. Платформа
Привлечение инвестиций для финансирования бизнес-проектов
Что в итоге
Хотите написать такую статью для Т—Ж? Любой процесс, в котором в виде участвуют деньги, можно превратить в тему для Тинькофф Журнала. Прочитайте наш мануал для авторов и приносите заявку на статью.